有限合伙协议.doc

【】（有限合伙）
有限合伙协议

鉴于【】（作为“普通合伙人”，以下称“【】”）已与初始有限合伙人【】共同设立了【】（有限合伙）（下称“有限合伙企业”）；【】（下称“【】”）同意按照本协议所定条款及条件作为有限合伙人参与有限合伙企业。为此，【】、【】与【】根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下称“《合伙企业法》”）于2011年【】月【】日重新签订本《有限合伙协议》（以下称“本协议”）。
第一条 有限合伙企业
1.1 名称
有限合伙企业的名称为【】(有限合伙)。
1.2 主要经营场所
有限合伙企业的主要经营场所在【】。
1.3 目的
1.3.1 有限合伙企业的投资目标为按照本协议约定对【】（下称“【】”）进行投资，取得投资收益。未经本有限合伙企业全体合伙人一致同意，不得开展本条约定之外的其他业务。
1.4 经营范围
投资兴办实业、对【】项目进行投资及相关经济信息咨询。
1.5 经营期限
有限合伙企业的经营期限为自本协议签署之日起【三】年。经执行事务合伙人提议并经代表【70%】以上实缴出资总额的有限合伙人同意，经营期限可延长或缩短。
第二条 合伙人及其出资
2.1 普通合伙人
2.1.1 有限合伙企业的普通合伙人为【】，一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司，住所在【】，持有注册号为【】的《企业法人营业执照》。
2.1.2 普通合伙人的认缴出资额为人民币【】万元。
2.2 有限合伙人
2.2.1 有限合伙企业的有限合伙人的名称或姓名、住所如下：
(1) 【】，住所在【】；
(2) 【】，住所在【】。
2.2.2 有限合伙人的认缴出资额为人民币【】元。
2.2.3 有限合伙人发生变更的，由普通合伙人代表各合伙人对本协议进行相应修改。
2.3 出资方式和缴付期限
2.3.1 所有合伙人均以现金方式出资。
2.3.2 有限合伙人认缴的有限合伙企业出资，应根据普通合伙人的通知要求一次性缴付。普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应提前至少2个工作日向有限合伙人发出缴付出资通知，有限合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的期限将其认缴的有限合伙企业出资全部缴付至通知载明的有限合伙企业账户。
2.3.3 有限合伙人按照2.3.2条约定缴清出资后方才开始享有本协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人，如有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。
2.4 出质禁止
2.4.1 未经全体合伙人一致同意，任何合伙人均不得在其持有的有限合伙企业财产份额之上设定担保、抵质押。
第三条 投资业务
3.1 投资目标和限制
3.1.1 本有限合伙企业的投资目标为对【】进行股权及债权投资，从投资中为有限合伙企业取得良好的投资回报。具体而言，有限合伙企业将以如下方式对【】进行投资：
【】。
3.1.2 非经全体合伙人一致同意的情况下，有限合伙企业不得从事1.3条所述目的外的投资。
3.1.3 非经全体合伙人一致同意，有限合伙企业不得主动投资于不动产或其他固定资产。
3.1.4 有限合伙企业不得以有限合伙企业财产提供担保。
3.2 投资管理
3.2.1 有限合伙企业委托一家信誉卓著的中资商业银行（“监管机构”）对有限合伙企业账户内的全部现金实施监管。有限合伙企业成立之时，各方同意中国建设银行股份有限公司【】分行（下称“【】”）作为监管机构；经全体合伙人一致同意，可更换监管机构。
3.2.2 有限合伙企业发生任何现金支出时，均应遵守与监管机构之间的监管协议规定的程序。
3.2.3 监管费用的提取比例、提取时间及相关事项以有限合伙企业、被投资企业与监管机构签订的监管协议为准。
3.3 举债限制
3.3.1 非经全体合伙人一致同意，有限合伙企业存续期间内不得举借债务。
第四条 费用及损益分配
4.1 合伙费用
4.1.1 作为执行事务合伙人按照本协议向有限合伙企业提供的管理及其他服务的对价，有限合伙企业应向执行事务合伙人支付管理费（以下称“管理费”）。管理费每年为有限合伙人认缴出资额的【】%。具体支付时间为有限合伙企业收到各季度的贷款利息时支付该季度管理费。
4.1.2 有限合伙企业存续期间发生的所有费用，由普通合伙人以管理费承担；但，有限合伙企业应缴的政府税费，由有限合伙企业依法承担。
4.2 收益分配和亏损分担原则
4.2.1 有限合伙企业取得的全部收入，包括但不限于贷款本息收入、处置标的股权所得收入及与贷款、标的股权处置相关的罚息、滞纳金或违约金收入等，未经有限合伙人同意，不得用于再投资，应在扣除4.1.1条项下管理费及其他应缴税费后按照如下原则以及本协议4.3条约定的具体方式进行分配：
(1) 首先，分配给有限合伙人，直至有限合伙人实现满足如下公式的预期分配金额：
有限合伙人的预期分配金额=有限合伙人的实缴出资额+有限合伙人的实缴出资额×有限合伙人预期年收益率×投资期间/360。
上述“有限合伙人预期年收益率”为【】%（【税前】），指有限合伙人就其实缴出资额在“投资期间”实现的年化收益率（单利，按照每年360日计算）。
上述“投资期间”指自有限合伙企业对【】的投资资金全部进入【】之日（以下称“基准日”）起（含）至有限合伙人收回实缴出资之日止（不含）的天数，但如果有限合伙人收回实缴出资之日晚于贷款期限届满之日，则计算至贷款期限届满之日（不含）。
(2) 其次，如有剩余，分配给普通合伙人。
4.2.2 受限于6.1条的约定，合伙企业的亏损由全体合伙人根据认缴出资比例分担。
4.3 收入分配方式和期限
4.3.1 有限合伙企业应将其投资全部变现、以现金方式分配。
4.3.2 有限合伙企业收回贷款本金、取得处置标的股权所得收入或与贷款、标的股权处置相关的罚息、滞纳金或违约金收入后，应按照本协议4.2条约定计算出各合伙人可获分配的收益，并于【7】个工作日内将前述贷款本息收入和处置标的股权所得收入扣除4.1.1条项下管理费及其他应缴税费后，按照本协议4.2条的约定一次性分配给各合伙人。
4.4 未完成投资违约金的分配
4.4.1 如有限合伙企业未能完成投资，有限合伙企业取得的与未完成投资有关的违约金（如有）在扣除4.1.1条项下管理费及其他应缴税费后剩余的可分配部分，应在合理时间内按实缴出资比例分配给全体合伙人。
4.5 纳税
各合伙人就其取自有限合伙企业的收益分别缴纳应纳税项；在法律法规规定或税务机关要求的前提下，合伙企业可以代扣代缴。
第五条 普通合伙人
5.1 无限责任
普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。
5.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序
5.2.1 执行事务合伙人应具备的条件为系有限合伙企业的普通合伙人。
5.2.2 符合上述规定条件的人士当然担任有限合伙企业之执行事务合伙人，且有限合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让权益时可更换执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为【】被选定为有限合伙企业的执行事务合伙人。
5.3 合伙事务的执行及执行事务合伙人的权限
5.3.1 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。为实现有限合伙企业之目的，有限合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代理人行使。普通合伙人的职权包括：
(1) 决定并执行有限合伙企业的业务；
(2) 同意有限合伙人转让其有限合伙权益；
(3) 决定改变有限合伙企业的名称或主要经营场所的地点；
(4) 管理、维持和处分有限合伙企业的资产，包括但不限于有限合伙企业因其目的范围内的投资活动而取得的不动产和其他财产权利；
(5) 开立、维持和撤销有限合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(6) 聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙企业提供服务；
(7) 为有限合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙企业的财产安全，减少因有限合伙企业的业务活动而对有限合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险；
(8) 根据国家税务管理规定处理有限合伙企业的涉税事项；
(9) 采取为维持有限合伙企业合法存续、实现合伙目的、维护或争取有限合伙企业合法权益所必需的其他行动。
5.3.2 为实现有限合伙企业之目的，除非本协议另有规定，普通合伙人有权以有限合伙企业之名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙企业之财产。任何第三人在与普通合伙人及其委任之代理人进行业务合作及就有关事项进行交涉之时，无须要求普通合伙人出示有限合伙企业对普通合伙人的任何授权证明，即可信赖普通合伙人以有限合伙企业名义之所有行为对有限合伙企业具有约束力。
5.4 执行事务合伙人委派代表
5.4.1 执行事务合伙人委派的代表为【】。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表独立执行合伙事务并遵守本协议约定。
5.4.2 执行事务合伙人可独立决定更换其委派的执行事务合伙人代表，但更换时应书面通知有限合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。
5.5 违约责任
5.5.1 普通合伙人应善意、勤勉的管理有限合伙事务，因普通合伙人之故意或重大过失行为违反本协议约定给有限合伙企业造成损失，普通合伙人应依法对有限合伙企业造成的损失承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按实缴出资比例分配。
5.6 责任的限制
5.6.1 普通合伙人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙企业的可用资产。
5.6.2 除非由于故意、重大过失违反本协议约定行为，普通合伙人不应对因其作为或不作为所导致的有限合伙企业或有限合伙人的损失负责。
5.7 除名和更换
5.7.1 因普通合伙人之故意或重大过失违反本协议约定行为导致有限合伙企业的重大损失，经有限合伙人同意，可决定强制普通合伙人退伙并选定接任的普通合伙人；新的普通合伙人应签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。
5.7.2 如有限合伙企业将普通合伙人除名同时接纳了新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新的普通合伙人转让有限合伙权益。
5.7.3 如有限合伙人按照本协议约定强制原普通合伙人退伙，同时有限合伙人没有选定接任的普通合伙人，则有限合伙企业即应终止，进入清算程序。
5.8 普通合伙人入伙及退伙
5.8.1 有限合伙企业存续期间，有限合伙企业不接纳其他普通合伙人入伙。但本协议约定的更换普通合伙人的情形除外。
5.8.2 除非法律另有规定或本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责，不得转让其有限合伙权益；如出现其被宣告破产、被吊销营业执照等特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，则可按照本协议7.1条约定转让权益，否则有限合伙企业即应终止，进入清算程序。
5.9 不竞争义务
5.9.1 各合伙人在此确认，鉴于本有限合伙企业的经营方式为对标的项目进行投资并取得收益，有限合伙企业存续期内，普通合伙人或其关联方自行或与他人合作经营与上述目的不同的其他业务不应因普通合伙人参与本有限合伙企业而受到任何限制，普通合伙人所从事的其他业务亦不构成与有限合伙企业相竞争的业务。
第六条 有限合伙人
6.1 有限责任
6.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业债务承担责任。
6.2 不执行合伙事务
6.2.1 有限合伙人不执行有限合伙企业事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙企业签署文件，或进行其他对有限合伙企业形成约束的行动。
6.3 陈述和保证
6.3.1 各有限合伙人分别承诺和保证如下：
(1) 其系依法成立并有效存续的实体或有完全民事权利能力的自然人。
(2) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表。
(3) 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程（如适用）、对其有法律约束力的任何规定或其在本协议项下的义务。
(4) 其已获得普通合伙人向其提交的有关项目及项目公司的资料、有关投资文件并仔细阅读了该等文件的内容，理解其中可能存在的风险。
(5) 其系根据自己的独立意志判断决定参与有限合伙企业，其认缴的出资并不依赖于普通合伙人或管理团队提供的法律、投资、税收等建议。
(6) 其已仔细约定本协议并理解本协议条款之确切含义，不存在重大误解情形。
(7) 其缴付至有限合伙企业的出资来源合法。
6.4 有限合伙人的违约责任
6.4.1 如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照本协议2.3.3条约定承担违约责任。
6.4.2 如有限合伙人违反6.3条项下的陈述、承诺和保证事项给有限合伙企业造成损失，应向有限合伙企业承担赔偿责任，赔偿金在非违约合伙人之间按出资比例分配。
6.5 有限合伙人入伙和退伙
6.5.1 除非经全体合伙人一致同意，本协议签署后，不再接纳新的有限合伙人入伙，因按照本协议约定受让有限合伙人合伙权益而成为有限合伙人的情形不在此列。
6.5.2 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求；但，经普通合伙人同意，初始有限合伙人可以退伙。
第七条 权益转让和身份转变
7.1 权益转让
7.1.1 本协议中的“有限合伙权益”是指合伙人按照本协议的约定在有限合伙企业中享有的权益。对有限合伙人而言，是指其基于出资额而按照本协议约定在有限合伙企业中享有的财产份额，包括收回出资本金及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除上述财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权。
7.1.2 经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人可以整体转让其在有限合伙企业中持有的全部有限合伙权益；受让人成为有限合伙企业的有限合伙人，并承接原有限合伙人在有限合伙协议项下的一切权利与义务。经普通合伙人同意的权益转让，在同等条件下，普通合伙人有第一顺序的优先受让权。
7.1.3 普通合伙人转让有限合伙权益，应经全体有限合伙人同意；但普通合伙人可向其关联人转让有限合伙权益而不受任何限制。
7.1.4 任何合伙人转让权益的前提是，该等转让不会导致有限合伙企业违反法律规定、丧失有限合伙企业的法律地位或经营行为受到更多限制。
7.2 有限合伙人与普通合伙人的相互转变
7.2.1 除非全体合伙人一致同意，普通合伙人不得转换为有限合伙人，有限合伙人亦不得转换为普通合伙人。
第八条 会计及报告
8.1 记账
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。
8.2 会计年度
有限合伙企业的会计年度与公历年度相同；首个会计年度自有限合伙企业成立之日起到当年的12月31日。
8.3 审计
有限合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙企业的财务报表进行审计。本协议签署后，由普通合伙人决定选聘审计机构。
8.4 报告
8.4.1 自有限合伙企业成立后第一个完整会计年度结束之时起，普通合伙人应于每年3月30日前向有限合伙人提交年度报告，内容为上一年度标的项目的运行情况及上一年度经审计的财务报告。
8.5 查阅财务账簿
有限合伙人在提前五天书面通知的前提下，有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的有限合伙权益相关的正当事项查阅及复印有限合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守有限合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。
第九条 解散与清算
9.1 解散
9.1.1 下列任何一种情况发生时，有限合伙企业解散并开始清算程序：
(1) 经营期限届满；
(2) 有限合伙企业的投资全部变现；
(3) 合伙人一致同意有限合伙企业解散并清算；
(4) 普通合伙人停止营业、清算或破产、没有承接其权利义务的新的普通合伙人；
(5) 根据普通合伙人的判断，有限合伙企业的目的不能实现；
(6) 法律法规规定的其他应当解散的情形。
9.2 清算
9.2.1 一旦清算事件发生，有限合伙企业除为清算目的而继续处理日常事务外，不得从事其他经营活动。有限合伙企业应清理资产，向债权人和合伙人清偿债务。
9.2.2 清算由清算人负责，清算人应按合理商业原则将有限合伙企业所拥有的资产在有限合伙企业清算期内变现。有限合伙企业的清算财产在支付清算费用、政府税费及清偿债务后剩余的可分配部分，按照本协议第四条的规定向合伙人分配。
9.2.3 有限合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。
9.3 清算人
9.3.1 清算人由普通合伙人担任，除非代表有限合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人决定由普通合伙人之外的人士担任。
第十条 其他
10.1 通知
10.1.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式，交付或发送至以下地址，即为完成发送或送达：
(1) 给有限合伙企业的通知发送至：
地址：
邮编：
传真：
电话：
收件人：
给普通合伙人的通知发送至：
地址
邮编：
传真：
电话：
收件人：
(2) 给有限合伙人【】的通知发送至：
地址：
邮编：
传真：
电话：
收件人：
(3) 给初始有限合伙人【】的通知发送至：
地址：
邮编：
传真：
电话：
收件人：
本协议任何一方可随时经向有限合伙企业发出通知而变更地址。
10.2 保密
10.2.1 本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。有限合伙人并应对其通过报告及其他方式所了解到的有限合伙企业及其普通合伙人、项目公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任，未经普通合伙人事先书面许可，不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利，但依据法律法规、政府部门、监管政策要求披露的或在接受方承担保密义务的前提下向律师、审计等第三方服务机构披露的除外。
10.3 适用法律和争议解决
10.3.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。本协议之约定与《合伙企业法》冲突之处，以《合伙企业法》之规定为准。
10.3.2 因本协议的理解和执行所产生的任何争议，各合伙人同意提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其当时有效的仲裁规则在【】仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对参加仲裁的各合伙人具有约束效力。
10.4 签署
10.4.1 本协议经各合伙人签署后生效。
10.4.2 本协议正本一式六份，有限合伙企业保存两份，监管银行备案两份，提交登记机关两份。经有限合伙人要求，有限合伙企业应向有限合伙人提供一份加盖有限合伙企业印章的复本。
（以下无正文）
[本页无正文，为《【】（有限合伙）有限合伙协议》签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

普通合伙人：

【】

______________________________
授权代表：

认缴出资额：
人民币【】万元

住所：
【】

营业执照上的注册号：【】
联系方式：
电话：
电子邮箱：
传真：

[本页无正文，为《【】（有限合伙）有限合伙协议》签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：

【】

______________________________
授权代表：

认缴出资额：
人民币【】万元

住所：

营业执照上的注册号：
联系方式：
电话：
电子邮箱：
传真：

[本页无正文，为《【】（有限合伙）有限合伙协议》签署页]

各合伙人于开头所列日期签署本协议：

有限合伙人：

【】

______________________________

认缴出资额：
人民币【】万元

住所：

身份证号：
联系方式：
电话：
电子邮箱：
传真：

- 14 -