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股权并购基金A类份转让协议.docx
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1、A类份额转让协议关于【xx股权投资基金(有限合伙)】之A类份额转让协议20xx年_月_日20本【xx股权投资基金(有限合伙)】A类份额转让协议(下称“本协议”)由以下各方于xx年_月_日在中国上海市共同签署。甲方(份额出售人):住所: 营业执照号:法定代表人:乙方(份额购买人):本协议之附件一份额购买人清单所载之各份额购买人(下称“乙方”或“乙方各方”)普通合伙人:xx资本管理有限公司住所: 营业执照号:法定代表人:以上签约方各称“一方”,合称“各方”。鉴于:1 甲方、乙方以及普通合伙人xx资本管理有限公司于xx年_月_日共同签署【xx股权投资基金(有限合伙)】合伙协议(简称“合伙协议”),共
2、同投资于【xx股权投资基金(有限合伙)】(简称“合伙企业”);其中,甲方作为A类份额持有人认购A类份额【100,000】万元人民币,乙方各方作为B类份额持有人共认购B类份额【25,500】万元人民币。2 合伙企业拟向xx健康体检管理集团股份有限公司(简称“xx”)的股东购买【3333】万股的xx股份,占xx总股本的27.775%。合伙企业购买xx股份后,将向xx集团股份有限公司(简称“xx”)或其全资子公司xx产业(集团)有限公司(简称“xx”)转让xx股份,xx以向合伙企业定向增发股票的方式支付对价。3 乙方各方均为xx集团股份有限公司(简称“xx”)的控股股东或实际控制人。4 甲方同意按本
3、协议约定,将其持有的A类份额在本协议规定的条件成就时转让给乙方。乙方亦同意在本协议约定成就时不可撤销地购买甲方向其转让的A类份额,并按本协议约定支付转让价款。5 普通合伙人同意本协议规定的A类份额转让。因此,各方均同意按照本协议所定条款及条件,根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规以及合伙协议之规定,达成如下协议条款,以兹共同遵守:1 定义在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:(1) “本协议”,指本A类份额转让协议及经各方同意对其进行的修改或补充。(2) “合伙企业”,指【xx股权投资基金(有限合伙)】。(3) 合伙协议,甲方、乙方以及xx资
4、本管理有限公司于xx年_月_日共同签署【xx股权投资基金(有限合伙)】合伙协议及经各方同意对其进行的修改或补充。(4) “A类份额”,指合伙企业的A类份额,具体描述见合伙协议约定。(5) “xx”,指上市公司xx集团股份有限公司,股票代码:xx。(6) “xx”,指xx产业(集团)有限公司,为xx的全资子公司。(7) “xx”,指xx健康体检管理集团股份有限公司。(8) “标的财产份额”,指转让条件成就时,甲方持有的合伙企业全部A类份额,具体数量在转让条件成就时确定。(9) “首期出资到账截止日”,指合伙协议规定之首期出资到账截止日。(10) “工作日”,指中国法定节假日之外的日期。(11)
5、“元”,指中国法定货币人民币元。2 标的财产份额的转让2.1 转让条件2.1.1 各方同意,以下任一条件成就时,甲方有权依本协议约定将其届时持有的全部A类份额向乙方各方转让:(1) xx于合伙企业首期出资到账截止日后两周年之后,仍未通过定向增发,或者另行筹集到购买标的股份的资金时;或(2) 首期出资到账截止日满三年,合伙企业仍持有xx股份时;或(3) xx、xx明确表示将不再收购xx股份时;或(4) 自首期出资到账截止日起满三年,甲方仍持有合伙企业的部分A类份额,未全部退伙时;或(5) 乙方未按合伙协议之规定缴付任何一期出资时。2.1.2 第2.1.1款之转让条件成就时,如甲方要求向乙方各方转
6、让甲方届时持有的全部A类份额的,乙方有义务购买甲方要求转让的全部A类份额,不得以任何理由拒绝受让甲方要求转让的A类份额。2.1.3 乙方中的各方对本协议项下的A类份额购买义务均承担连带责任,甲方有权要求向乙方中的任一方转让甲方届时持有的全部或部分A类份额。2.2 甲方行使转让权2.2.1 当根据甲方的独自判断,本协议第2.1.1款任一条件成就时,甲方有权向乙方发出书面通知(双方无须另行签署任何其他文件),要求乙方履行本协议规定的、受让甲方持有的A类份额的义务,并依本协议第2.3款的规定向甲方支付份额转让款。2.2.2 乙方收到甲方书面发出的转让A类份额的通知后,应当立即依本协议规定执行,不得以
7、本协议第2.1.1款规定的条件未成就或其他理由拒绝履行。但乙方履行后,如认为本协议第2.1.1款规定的条件未成就的,可以依本协议规定提请仲裁,并在生效的仲裁裁决确认本协议第2.1.1款确实未成就时,要求甲方赔偿损失。2.3 份额转让款及支付2.3.1 各方同意,当本协议规定的转让条件成就时,甲方行使份额转让权的,本协议项下的份额转让款为1元每1份A类份额,乙方应当支付的份额转让款总金额为甲方要求转让的A类份额总数。2.3.2 本协议项下之份额转让款不因任何情形而变更,包括但不限于转让的时间、转让时合伙企业的经营情况、合伙企业持有的xx的经营情况等。2.3.3 乙方应在甲方要求乙方购买甲方持有的
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