证券有限责任公司投资银行业务质量控制管理办法模版.docx
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1、证券有限责任公司投资银行业务质量控制管理办法第一章 总则第一条 为规范xx证券有限责任公司(简称“xx证券”或“公司”)投资银行业务项目的质量控制流程,明确项目质量控制的职责和要求,不断提高项目工作质量,有效防范和控制投资银行业务风险,根据中国证监会、中国证券业协会、证券交易所等证券监管机构或部门的相关规定和xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度,制定本办法。第二条 质量控制,是指由公司委派具有足够、适当的经验和权限的业务人员,对投资银行业务项目组在业务执行中实施的业务程序、获取的证据、作出的职业判断、编制或取得的业务工作底稿以及在准备业务报告时形成的相关结论等进行评价的过程。第三条 公司投
2、资银行业务质量控制实行四级控制体制,具体包括项目组内部质量控制、业务部门质量控制、质控部门质量控制和内核机构质量控制。项目组内部质量控制,是指由项目负责人或其指派人员对项目组内各成员在投资银行业务执行中实施的业务程序、获取的证据、作出的职业判断、编制或取得的业务工作底稿以及在准备业务报告时形成的相关结论等进行全面、详细评价的过程。业务部门质量控制,是指由投资银行事业部所属前台业务部门负责人或其指派人员对拟承接的投资银行业务是否符合公司的立项评价标准以及执行已承接投资银行业务的项目组在业务执行过程中主要业务程序的实施、主要业务证据的获取、针对重大事项的职业判断和拟在业务报告中形成的结论性意见进行
3、客观、重点评价的过程。质控部门质量控制,是指由投资银行事业部所属质控综合部委派具备足够、适当的经验和权限的审核人员,对前台业务部门拟承接的投资银行业务是否符合公司的立项评价标准、已承接的投资银行业务是否按照相关法律法规及行业规范和公司的投资银行业务质量控制政策与流程开展进行专门评价的过程。内核机构质量控制,是指由公司证券发行内核委员会或股票挂牌推荐内核委员会对需履行内核程序的投资银行业务的全套申报材料进行重点审核,并做出是否同意向中国证监会等证券监管机构或部门出具保荐或推荐意见的过程,以及对公司主管投资银行业务负责人提交的重大业务事项或重大意见分歧进行审核讨论并提出最终处理意见的过程。第四条
4、公司投资银行事业部及分公司、开展投资银行业务的其他部门从事xx证券有限责任公司投资银行业务管理制度规定的各类投资银行业务的项目质量控制,均适用本办法。第二章 质量控制机构和人员第五条 公司投资银行事业部下设质控综合部,并配备必要的专职质控人员,专门负责开展公司各类投资银行业务的质量控制工作。第六条 质控综合部专职从事质量控制工作的人员应符合下列基本条件:(一)具有可从事证券承销业务的证券从业资格;(二)具备高级经理(SA)或以上的投资银行业务职级;(三)具备不少于3年的在证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等从事证券发行承销、收购兼并、固定收益等投资银行业务相关工作经历;(四)符合
5、相关法律、法规及规范性文件和公司合规管理政策对独立性的要求;(五)具备质量控制工作所涉及的相关或类似行业的项目工作经验;(六)最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责、中国证券业协会自律处分或公司内部处分等违规纪录。第七条 投资银行前台业务部门负责人可以委派符合第六条规定条件的部门人员协助其开展质量控制工作,但应与项目组保持所必须的独立性。第八条 项目负责人可按照经验较多的从业人员复核经验较少的从业人员执行的工作的基本原则,合理安排项目组内部的质量控制人员。第三章 质量控制主要方法第九条 承担质量控制职责的机构和人员应根据投资银行业务的性质、客户规模、业务难易程度以及
6、质量控制工作的主要内容,合理选择质量控制工作的主要方法。第十条 投资银行业务质量控制常用的方法包括但不限于:(一)制度流程控制;(二)技术标准控制;(三)业务授权控制;(四)工作进度控制;(五)工作程序控制;(六)定期报告控制;(七)底稿复核控制;(八)文件审查控制;(九)持续跟踪控制。第十一条 公司通过制定投资银行业务管理制度及相关管理办法,明确开展投资银行业务的主要工作流程、主要业务工作程序和主要工作要求,对投资银行业务实施质量控制。第十二条 投资银行事业部及其所属质控综合部依据有关法律、法规和规则以及公司投资银行业务管理制度及办法,制订开展投资银行业务的工作指引,提供各类投资银行业务报告
7、、文件或合同、协议模板,编制各类投资银行业务的技术操作指南等,为开展投资银行业务质量控制提供技术标准。第十三条 公司及投资银行事业部通过界定投资银行相关业务部门的职责、权限,明确业务开展和质量控制工作中的授权范围,以确保投资银行业务部门和人员在权限范围内进行相关决策和判断。第十四条 项目组通过制订项目工作方案,明确业务工作进度。项目负责人、投资银行业务部门、质量控制部门通过对项目工作方案的执行情况及时了解业务工作进展,合理安排各种质量控制工作。第十五条 项目组可通过实施访谈、观察、检查、比较、计算分析、项目组会议等工作程序对业务项目基本情况进行了解并对相关业务风险进行控制,项目负责人可通过对项
8、目组实施的主要工作程序的监督对项目整体质量和风险进行控制。投资银行业务部门、质量控制部门可通过实施访谈、检查、比较、计算分析、召开多方会议等工作程序了解项目的有关情况,并对项目组实施尽职调查的工作质量和申报文件或备案材料的信息披露质量进行评价。第十六条 项目负责人、投资银行业务部门和质量控制部门通过项目组定期提交的项目进展报告及时了解项目运作过程中存在的主要问题和风险,并及时提出化解或消除相关风险的处理措施。第十七条 项目负责人通过复核项目组成员编制的业务工作底稿,及时发现项目执行过程中存在的主要问题和疑难事项,并及时针对存在的主要问题采取有效的处理措施,针对存在的疑难事项及时启动业务咨询程序
9、。投资银行业务部门和质量控制部门通过复核项目组成员编制的业务工作底稿,可以了解投资银行业务工作制度、办法及相关业务技术标准在业务项目执行过程中的遵循情况和项目工作方案的执行情况,以及项目在各个业务环节存在的主要问题和风险及其应对情况。第十八条 项目组、投资银行业务部门和质量控制部门通过对业务文件或报告等相关文件资料的审查,可以了解相关文件资料的内容与格式是否符合要求、提出的推荐意见或其他专业意见是否恰当以及相关的信息披露是否充分,以有效地控制相关文件资料的质量。 第十九条 项目组、投资银行业务部门和质量控制部门通过对业务项目的持续跟踪或持续督导,可及时了解业务项目的最新变化以及可能产生的重大影
10、响,便于及时采取应对措施。第四章 质量控制主要内容第二十条 承担质量控制职责的机构和人员应根据投资银行业务的性质、客户规模、业务难易程度以及业务所处的不同阶段,合理确定质量控制工作的主要内容。第二十一条 投资银行业务承接和立项环节质量控制工作的主要内容包括但不限于:(一)是否按规定进行业务承接前的初步尽职调查和风险评估;(二)业务承接过程中是否存在不当宣传或不当许诺;(三)客户及业务承接是否会影响公司对相关职业道德要求的遵循;(四)公司是否具备执行业务所必需的人力资源和专业胜任能力;(五)客户的内部治理、财务会计、生产经营等是否符合公司的承接标准;(六)承接的承销项目是否可能导致公司承担余额包
11、销的风险;(七)客户及业务承接的立项审批程序是否符合公司规定;(八)签订的业务合同或协议是否符合法律法规和公司合规监管的要求。第二十二条 投资银行业务尽职调查环节质量控制工作的主要内容包括但不限于:(一)项目组成员是否具备业务所必要的独立性和专业胜任能力;(二)项目组是否根据业务实际制定项目工作方案,并在业务执行过程中根据情况的变化及时对工作方案进行调整;(三)主要工作程序是否按工作方案实施; (四)已实施的业务工作程序是否能达到尽职调查的目的;(五)主要的业务证据是否已经获取;(六)已获取的业务证据是否足以支持拟形成的尽职调查结论;(七)已开展的尽职调查工作是否能够充分揭示客户或目标公司可能
12、存在的法律、财务和业务风险;(八)就尽职调查发现问题所形成的结论是否恰当;(九)是否恰当地利用其他证券服务机构的工作;(十)针对尽职调查发现问题所制订的解决方案或提出的解决措施是否切实可行;(十一)尽职调查形成的工作底稿是否符合要求。第二十三条 投资银行业务材料制作与内核环节质量控制工作的主要内容包括但不限于:(一)申请文件或备案材料的组成是否齐备;(二)申请文件或备案材料的内容与格式是否符合要求;(三)申请文件或备案材料是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;(四)客户或目标公司及其高管人员在申请文件或备案材料中表达意见的依据是否充分合理;(五)申请文件或备案材料与证券服务机构发表的专业意
13、见是否存在实质性差异;(六)项目组是否勤勉尽责地履行尽职调查和审慎核查义务;(七)业务部门及质量控制部门是否履行审核职责;(八)内核会议是否按规定召开;(九)内核会议是否根据投票表决情况形成审核意见和表决结果;(十)业务部门、质量控制部门和内核会议的审核意见是否得到有效落实;(十一)公司出具的保荐、推荐报告或其他专业意见是否恰当;(十二)公司出具的相关保荐或推荐文件是否履行适当的审批流程。第二十四条 投资银行业务审核反馈与持续跟踪环节质量控制工作的主要内容包括但不限于:(一)是否指派专门人员负责与证券监管机构或部门保持有效的业务沟通;(二)项目组是否对拟申报项目、在审项目和待发行项目进行持续跟
14、踪;(三)项目组对持续跟踪发现的重大事项是否进行补充尽职调查或专项核查;(四)项目组对持续跟踪发现的重大事项是否及时履行报告责任;(五)项目组对持续跟踪发现的重大事项提出的处理措施或解决方案以及针对审核反馈意见的回复是否已经履行适当的质控程序;(六)项目组对持续跟踪发现的可能影响项目申报或备案条件的重大事项是否提请内核委员会审议;(七)项目组对已有确凿证据表明不符合申报或备案条件的项目是否及时启动中止或终止程序。第二十五条 投资银行业务承销发行与方案实施环节质量控制工作的主要内容包括但不限于: (一)证券承销项目承销发行的时间窗口选择是否恰当;(二)存在包销风险的证券承销项目是否进行压力测试;
15、(三)证券承销的发行方案是否履行内部审批程序;(四)证券承销的发行方案是否符合监管要求;(五)证券承销相关的信息披露文件是否按要求披露;(六)证券承销的路演推介是否符合要求;(七)证券承销的询价、定价是否符合要求;(八)证券承销的申购与缴款是否符合要求;(九)证券承销发行中的投资者适当性管理工作是否有效开展;(十)发生余额包销时的应急预案是否及时启动;(十一)证券发行完成后的初始登记和上市安排工作是否按要求及时办理;(十二)并购重组等业务项目是否按照经批准的方案实施;(十三)并购重组等业务项目中的相关当事人是否履行其作出的有关承诺。第二十六条 投资银行业务持续督导与受托管理环节质量控制工作的主
16、要内容包括但不限于: (一)是否指派专人负责持续督导或债券受托管理职责;(二)是否督导证券发行人、挂牌企业或并购重组相关当事人完善内部控制; (三)是否督导或关注证券发行人、挂牌企业或并购重组相关当事人相关信息披露义务的履行情况;(四)是否督导或关注证券发行人或挂牌企业的募集资金管理及其使用情况,以及并购重组相关当事人注入资产的运营情况;(五)在证券发行人、挂牌企业或并购重组相关当事人存在违法违规或违反承诺事项时,是否履行现场检查或专项核查并及时履行报告或披露义务;(六)发生需要召集债券持有人会议的相关情形时,是否及时组织召开会议并在债券持有人会议形成有关决议后及时和发行人等进行沟通;(七)在
17、债券发行人出现可能违约的迹象时,是否及时启动风险处置预案;(八)是否及时出具持续督导或受托管理事务工作报告或专项意见。第五章 项目组内部质量控制第一节 总体要求第二十六条 公司承接的所有投资银行业务,均需实施项目组内部质量控制。第二十七条 项目组内部质量控制分为项目现场质量控制和项目负责人质量控制两个级次。项目现场质量控制,是指项目现场负责人对项目组业务现场工作的其他项目组成员在业务执行过程中实施的业务程序、编制或取得的业务工作底稿以及对相关事项形成的初步结论等进行的质量控制过程。项目负责人质量控制,是指在项目现场质量控制的基础上,项目负责人对业务是否已经按计划开展、已执行的工作是否支持形成的
18、结论、业务工作目标是否已经实现等重大事项的职业判断的合理性和拟出具的业务报告意见的恰当性进行重点评价的质量控制过程。第二十八条 项目组内部的项目负责人质量控制必须由项目负责人亲自进行。项目现场负责人原则上应对项目组其他成员的现场工作实施全面的质量控制和复核。经项目负责人同意,项目现场负责人可以指派项目组内高职级的业务人员复核低职级业务人员的工作。受项目现场负责人指派履行项目组内部部分质量控制和复核工作的高职级业务人员的工作应由项目现场负责人直接复核,项目现场负责人的工作应由项目负责人复核。第二十九条 项目组拟定的项目工作方案应明确项目组成员的工作结果提交项目组内部复核的时间,项目组成员应在计划
19、确定的截止时间之前报送项目现场负责人或其指定的复核人员复核。第三十条 履行项目组内部质量控制工作的人员应督促相关项目组成员及时落实所发现的有关问题,并在规定的时间内予以回复。第二节 工作组织第三十一条 项目负责人应对项目现场负责人拟定的项目工作方案进行审核,以确定项目工作方案设计的项目工作目标是否明确,计划的主要工作内容是否与业务项目的性质相匹配,拟重点关注的事项是否和应实施的主要核查程序是否恰当,以及项目工作时间进度和人员分工安排是否合理。第三十二条 为合理使用项目组的人力资源,充分发挥项目组成员的积极作用,项目负责人和项目现场负责人应根据客户或目标公司的实际情况和项目组成员的专业胜任能力,
20、按照分工明确、责权清晰的原则合理确定项目组在业务现场的职责分工。第三十三条 项目负责人应通过项目现场工作前培训或召开项目组会议等适当方式和项目组成员就项目工作方案进行适当沟通,使项目组成员充分了解该项目的工作目标、总体安排、职责分工和具体的工作要求。第三十四条 项目负责人或项目现场负责人应定期召开项目组现场会议,讨论业务执行过程中遇见的技术问题、进度问题、沟通协调问题等相关事项,以实现有关业务信息在项目组成员之间必要的共享。第三十五条 在召开项目组现场会议前,项目负责人或项目现场负责人应合理确定会议的时间、会议的主题、会议的讨论方式以及参与会议的人员等有关事项,并安排人员对会议的讨论情况形成工
21、作记录。参与会议的项目组成员应在工作记录上签字。第三节 进度控制第三十六条 项目现场负责人应根据业务工作方案,结合阶段性工作目标,以相关业务工作预计完成日为T日,采取倒推的方式依次排出不同的时间段应该完成的工作任务,并将任务细分到项目组成员。第三十七条 项目组应建立工作日志制度。项目组成员每天填写工作日志,并向项目现场负责人告知工作进展,项目现场负责人可以采用绘制甘特图等有效方式简洁、直观地向项目组成员说明业务工作的进度推进情况,并根据具体情况适时对项目组成员的分工和整体进度安排进行合理的调整。第三十八条 项目现场负责人在业务工作日程表中,应该详细列明客户或目标公司、其他证券服务机构以及其他相
22、关第三方应予以配合的相关事项的时间安排、具体要求和责任人。第四节 业务督导第三十九条 项目现场负责人有责任对项目组内的其他人员的工作进行监督,其对业务的监督包括:(一)追踪业务进程;(二)考虑项目组其他成员的素质和专业胜任能力,以及是否有足够的时间执行工作,是否理解工作指令,是否按照计划的方案执行工作;(三)解决在执行业务过程中发现的重大问题,考虑其重要程度并适当修改原计划的方案;(四)识别在执行业务过程中需要咨询的事项,或需要由经验较丰富的项目组成员考虑的事项。第四十条 项目现场负责人有责任对经验较少的项目组内其他人员的业务工作进行指导,及时帮助解决该成员在业务执行过程中遇见的有关业务问题。
23、第四十一条 在业务执行过程中,项目组遇到现行法律、法规和规则以及公司投资银行业务制度办法与技术标准没有规定或规定不明确的技术、职业道德和其他事项时,项目现场负责人应组织项目组成员进行讨论。(一)项目组现场会议讨论后能够就有关事项达成一致意见,应根据项目组讨论的意见对相关事项进行恰当的处理;(二)项目组现场会议讨论后难以就有关事项达成一致意见,项目现场负责人应将此事项向项目负责人请示。项目负责人能够就此事项提出恰当且明确的处理意见的,项目组应根据项目负责人的意见对相关事项进行恰当的处理;(三)项目负责人对项目现场负责人提交的业务请示不能形成合理的判断,或虽然能够形成适当的判断但仍存有重大疑虑的,
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