安达信-企业咨询服务合同(doc).doc

企业咨询服务合同

由

安达信（上海）企业咨询有限公司

和

湖南创智信息科技股份有限公司

签订

企业咨询服务合同

本企业咨询服务合同（"合同"）由下列各方於2001年3月8日在中华人民共和国北京市签订定：

(1) 安达信（上海）企业咨询有限公司（"安达信"），一家依据中华人民共和 国法律法规成立的的外商独资公司，其法定地址为中华人民共和国上海市淮海中路333号瑞安广场19楼；及

(2) 湖南创智信息科技股份有限公司（"客户"），一家专门从事软件开发、计算机系统集成、通信系统集成和信息服务集成的大型高科技企业，其法定地址为湖南长沙市高新技术产业开发区火炬城M4栋。

前言

本合同（包括附件）以文件证明安达信和客户，就安达信提供的与客户关系管理系统开发第二阶段有关的某些服务（"有关服务"）达成的理解。安达信应按照本合同来提供有关服务，而本合同对安达信就有关服务达成的理解作出全面的说明。

第一条 项目范围和目标

安达信与客户在2000年9月开始在客户关系管理系统规划的项目上进行合作。第一阶段的交付品如下：

· 十个核心模块的功能规格描述
· 整体产品开发的市场计划
· PowerCRM的推行计划
· 完成了新的潜在的战略伙伴、联盟方的背景资料的准备工作

在第一阶段合作的基础上，安达信与客户有意进一步合作，以求尽快地把Power CRM推出市场，并成为中国最大的客户关系管理系统之一。

有鉴于此，安达信在第二阶段的主要工作目标阐述如下：

1. 产品改善：对于第一阶段开发的产品进行检讨并提出改善的建议，以使产品可用来向潜在的客户和战略合作伙伴演示。
2. 附加模块功能设计：进一步设计提高及增加PowerCRM的各项功能。
3. 产品推广策略：协助客户设计产品发布计划。

第二条 安达信的服务和责任

2.1 安达信的服务和责任

在产品改善方面，安达信将会带领客户工作人员组成的小组，同时安达信将会引入所需的技术资源,找出下列领域需改善的地方并提出改善的建议：
第一阶段功能模块的完善
(i) 不同模块之间的连接
(ii) 适用于功能描述的企业商业规则
图标的重新设计和
(iii) 版面流的重新安排
系统设计

在上述的(i)和(ii)2，安达信将会以第一阶段所交付的十个功能模块作为依据，找出当前所开发的功能与要求的差距，提出全面及具体的改善建议。

• 系统管理
另外，安达信将在产品改善的过程中，从第一阶段的功能中选取特别适用于中国电信业的功能和体现该等功能的流程，将其汇总并另外形成文档。

在附加模块功能设计产品开发方面，安达信会编制以下模块完善的功能规格描述：
• 市场营销活动管理
• 营销渠道管理
• 合同管理
• 管理报告
• 系统构造
• 改善的客户档案

安达信并会指导和协助客户实现设计要求和第一及第二阶段模块功能的连接。

另外，安达信将在编制功能模块的过程中，选取特别适用于中国电信业的功能和体现该等功能的流程，将其汇总并另外形成文档。

在产品推广策略方面，安达信将提出产品发布计划方面的建议，并协助客户实施产品推广。

安达信并不负责互联网或在安达信的服务和责任范围外的任何客户或第三方系统或硬件的性能、可靠性、可用性或安全性，亦不承担因上述各项引起或与上述各项有关的责任。

2.2 交付品(定义见第七条)

安达信的交付品包括：

§ 在产品改善方面，安达信将会提交下列各有关第一阶段开发的领域的改善建议文档：

第一阶段功能模块的完善
不同模块之间的连接
适用于功能描述的企业商业规则
图标的重新设计和
版面流的重新安排
系统设计
• 系统管理

在上述的(i)和(ii)，改善建议文档内将具体列明当前所开发的功能与第一阶段的功能模块所要求的差距，并列明具体的改善建议。

§ 在附加模块功能设计产品开发方面，安达信将向客户提交以下的功能规格文档：

模块

功能描述

市场营销活动管理

· 可在一次市场营销活动中制定营销预算和记录发生的费用
· 可组织市场营销活动并确定在市场营销活动中需要的预算和人员
· 可衡量市场营销活动的效果及其是否取得成功
· 可根据营销活动的性质确定市场营销活动的目标客户
· 可与信件往来中心建立连接以向目标客户发送电子邮件和传真
· 可与电话功能建立连接以自动安排向目标客户打出的电话（适用于电子市场营销活动）
· 可管理电话列表并记录呼出电话的结果

营销渠道管理

· 可存储和维护关于商业合作伙伴的信息，例如分销商、批发商、零售商、存货地点等
· 可存储和商业合作伙伴有关的备忘录、附件、活动和服务要求
· 可连接不同的商业合作伙伴以显示不同的业务合作关系
· 可将销售和商业合作伙伴直接联系起来，以便于计算佣金
· 可向互联网开放部分零售和批发网络以获得信息和更新数据

合同管理

· 存储和让用户获取所有客户合同的信息
· 将合同和产品以及服务协议相联系
· 维护和合同相关的所有往来信件或附件

管理报告
§ 为MIS报告准备如下方面的格式和外观：
- 营销渠道管理
- 市场营销活动管理
· 产生客户服务运行报告以反映客户服务中心的关键绩效指标
· 因客户的附加档案而生成的附加报告或对当前报告的改善

系统构造

· 可使系统管理员根据某种特殊流程来设计版面流，例如：添加客户、修改地址等
· 可使系统管理员根据组织内部不同的权限或部门来设计版面外观
· 允许用户构造：
- 静态数据设置
- 系统位置和特性
- 值列表设置
- 税务结构
- 系统环境，例如文件位置、打印队列、存储路径等
- 新版面和视图

改善的客户档案

· 允许系统管理员为收集客户人口统计方面信息而向客户档案添加字段，例如，性别、生日、收入水平等
允许用户自行定义所添加的字段名称和特性
允许所添加的字段显示在所属的客户档案里
· 通过使用上述的系统构造器，用户可设计用于显示改善的客户档案信息的版面外观

每一功能规格文档的主要元素和格式将和第一阶段的功能规格相同。

另外，安达信将提交一份汇总第一和第二阶段的功能模块中特别适用于中国电信业的功能文档，并列明体现该等功能的流程。

§ 在产品推广策略方面，安达信将向客户提交以下的交付品：

§ 市场营销计划的提纲
§ 和产品功能相关的营销资料(包括对PowerCRM在面向市场的模块组合的建议)
§ 提供部分产品发布会潜在联络人列表

§ 除此以外，安达信将向客户提供潜在合作伙伴(即其他与PowerCRM接口的产品供应商)名单的建议。并会引入电信专家向客户提供关于电信业的行业趋势的相关资料。

2.3 接受

客户将根据安达信最后提交的功能规格描述和第二阶段的交付品来评价安达信的工作，并在5个工作日内正式签署以确认接受交付品功能规格的内容。

第三条 客户的责任及项目假设条件

3.1 客户的责任及项目假设条件

作为安达信提供有关服务的先决条件，客户应（i）履行客户的责任并确保所有假设条件都是准确的；（ii）按要求向安达信提供可靠、准确和完整的资料；（iii）及时作出决定和取得所需的管理层批准；及（iv）按需要向安达信的人员提供合适的办公环境及充分的资源和物资。此外，安达信有权依赖客户单独于本合同以外和(或)于双方签署本合同前作出的一切决定和批准。除在第2.1条中明示同意者外，本合同并不要求安达信对该等决定和批准进行评估、提出意见、作出修改、加以确认或否认。

3.2 客户的责任

就安达信提供有关服务，客户将履行其任务，配备人员，提供资源，或承担下列具体责任（"客户责任"）。

客户将任命一个或多个能胜任的高层管理人员来负责本项目中的所有管理决策。如果安达信提供的有关服务或交付品包括硬件或软件系统的设计或实施，客户的管理层应负责作出所有管理方面的决策，包括但不限于涉及下述事项的决定：评估和选用系统、该等系统的设计、将实施的控制和系统程序、系统实施的范围和时间表、及测试、培训和转换计划。如果安达信的交付品包括调查、分析、报告、评估、建议或其他管理咨询服务，客户管理层应负责有关交付品所涉事项的一切执行决定和任何未来行动。

客户接收交付品的同时，客户的管理层将评估安达信交付品之设计和实施的完整性和效果。然而，不论上述条款的任何规定，客户将在非以安达信的有关服务或交付品作为主要依据的情况下，确定其内部会计控制和财务报告系统的完整性。

客户承认客户及/或关联机构(i)是安达信在提供有关服务过程中存取及/或处理的属于客户、关联机构或第三方的资料或资料库,包括但不限于涉及个人的资料("资料"),的控制者，并且(ii)将独自向第三方负就该等资料的责任，包括但不限于该等资料涉及的人士、客户及/或关联机构的人员。客户向安达信声明和保证所有资料在客户及其关联机构(作为一方)和安达信(作为另一方)之间的处理和传送完全符合任何适用的保护资料的法律和法规。客户亦承认客户及其关联机构独自负责向安达信提供关于资料保护的法律法规的指引和说明，安达信在提供有关服务过程中存取和处理资料时已经并将会完全依赖该等指引和说明。此外，客户应自行负责确定任何可能适用于安达信的交付品和客户就该等交付品的使用的关于资料保护的法律或法规的存在与否及遵守等事宜。

如果美国1934年证券交易法和适用的美国证券交易委员会法规(以下通称"SEC条款")需要的话，客户：

§ 向安达信承认建立和维持一个符合适用的SEC条款的内部会计控制系统乃客户的责任；

§ 向安达信声明及保证客户的管理层已向其审计委员会书面承认上述责任。如果没有审计委员会则向其董事会，又如果客户既无审计委员会也无董事会，则向任何控制客户的单位的审计委员会或董事会(其适用者)提供该承认；和

§ 向安达信承认就本项目作出按适用的SEC条款所须的披露乃客户的责任。

除此以外，客户应负责以下的工作。

§ 产品改善

－为专注于产品改善的工作小组提供足够的人力和技术资源和帮助，以使该工作小组顺利执行其职责
－客户的员工将在安达信的领导下给予全面配合和努力工作
－在安达信交付改善建议文档后的产品后的五个工作日内签署以初步确认该交付品

§ 附加模块功能设计产品开发

－对安达信交付的功能规格尽快提出反馈意见，并与安达信人员进行沟通
－在安达信交付每一功能规格后的五个工作日内签署以初步确认该交付品
－客户成立一个独立的开发小组为第二阶段的附加功能模块进行开发

§ 产品推广策略战略

－准备详细的市场营销计划
－准备市场营销资料
－组织产品发布会
－准备足够的资源以实施推广战略

3.3 项目假设条件

本约定工作所涉的有关服务、收费及交付时间表，系根据客户提供的下述假设条件、声明或资料而确定（"假设条件"）。

§ 客户根据安达信所提交的系统功能规格而开发的CRM软件，在未经安达信事先书面同意，客户不得将此CRM软件与安达信的名字挂钩，亦不得向第三方透露、公开援引安达信的名字。
§ 安达信在为客户提供一套具国际水平的CRM系统的功能规格的基础上，对其做出改善，以作为客户这一新产品开发和完善的基础，而并不是为第一个客户度身订造一套CRM系统。因此安达信提交的功能规格不一定完全切合该客户的业务需求，亦不会对客户所开发的CRM系统是否切合该客户业务需求负责。
§ 客户的人员有足够的技术技能完成第二阶段的开发。

安达信提供有关服务和所收取的费用，取决于下列情况：(i)客户及时有效地履行客户责任，(ii)假设条件的准确和完整，和(iii)客户管理层的及时决定和批准。因客户责任和假设条件的任何的不完善引起的或与之有关的任何延误、额外费用、或其他责任，均由客户负责。

第四条 项目方法、交付时间表、人员配置

4.1 项目方法和交付时间表

以下图表综合了产品改善和附加模块功能设计产品开发两部分的项目方法和交付时间表。
根据我们对项目范围的理解，预计产品改善和附加模块功能设计产品开发两部分将历时约8个星期。

项目管理和质量控制

4星期
4星期

制定
营销渠道管理
功能描述
制定
改善的客户档案
功能描述
审阅和
签收
制定
市场营销
活动管理
功能描述
制定
系统构造
功能描述
制定
管理报告 II
功能描述
制定
合同管理
功能描述
审阅和
签收
第一阶段的系统开发的改善建议

4.2 人员配置

(a) 应为约定工作分派下列个人小组。安达信可不时增加或重派人员。

§ 项目小组将由安达信企业咨询部上海办事处主管合伙人施能自先生总负责并担任项目总监。

§ 企业咨询部经理杨良得及梁咏伦先生将出任项目经理，负责项目的总协调以及项目管理工作。

§ 香港企业咨询部经理彭万雄和李玉棠将出任技术顾问，提供项目所需有关技术和电信业方面的意见和建议。

香港企业咨询部经理AlbreyWong，顾问KevinLeung和MarkieChan将负责对于系统设计和版面流编排提出改善建议。

香港企业咨询部经理杨杰雄和上海企业咨询部顾问刁平楠将负责对于图标重新设计提出改善建议。

上海企业咨询部顾问沈曦、孙祖平、孔滨将利用在第一阶段的功能规格编制经验，负责对于第一阶段的功能完善方面提出改善建议，他们也会负责编制部分第二阶段的功能规格文档。

上海企业咨询部顾问何海骁、卢为东和徐雯将在产品开发方面，负责编制部分第二阶段的功能规格文档。

§ 安达信企业咨询部上海办事处及香港安达信公司的咨询顾问将协助他们，负责项目的具体工作。

(b) 安达信在设法遵守客户对具体人员的要求的同时，应负责视情况分派
和重派其人员，提供有关服务。

(c) 在本合同期限内和本合同到期或终止后的十二 (12) 个月内，凡与客户 方有关联的各方（包括股东、子公司、合资公司、联营公司或其他相关公司）不得主动招揽安达信的直接涉及提供本合同项下有关服务的人员。否则，客户方应于该人员离职时支付安达信一笔相当於雇员三个月的专业收费的费用（即按三个月的总工时乘以每小时专业收费计算）。

4.3 更改单流程

在项目进行过程中任何一方可以按与安达信的标准更改申请实质相似的表格书面要求增加，删除或更改在本合同第2条中描述的有关服务范围或性质(以下通称"更改")。在更改对费用和/或时间安排的影响尚未被双方以书面签署更改单认可以前，安达信没有义务开始与任何更改相关的工作。收到更改申请后，安达信应以所附的安达信标准更改单表格向客户递交建议书，描述更改内容，包括更改对时间安排和费用的影响。在收到建议更改单5天内，客户应签署更改单以表示认可更改建议或通知安达信不要进行更改。而在此情况下安达信应继续提供原定的有关服务。然而，不论上述条款的任何规定，如果安达信根据客户要求或向客户提供预先通知提供本合同未规定的服务或提供超出本合同描述的服务范围，这些服务应被视为依本合同所提供的有关服务，客户应按照本合同第五条描述的相同费率，或(如该项目属于固定费用的项目)用来计算有关固定费用的费率向安达信作出补偿。

第五条 收费和费用

本公司就本合同中所述的有关服务范围的收费为：

固定收费美元287320,000元，相等于人民币2,382656,0100。

此种收费系根据客户对本合同所述的客户责任和假设条件的履行情况而计算。项目开始，安达信将向客户收取人民币1,062952,40840元，然后则根据下列计费表计费。

计费说明 应计收费(人民币)
初期计费(总金额的40%) 9521062,8400
项目开始后两个星期 398,400
提交产品改善的建议(总金额的20%) 476398,4020
提交系统功能规格(第二阶段内的其中2项功能）(总金额的10%) 265238,60210
提交系统功能规格(第二阶段内的其中2项功能）(总金额的10%) 265,600238,210
提交系统功能规格(第二阶段内的余下2项功能）(总金额的10%) 238,210265,600
提交系统功能规格后8个星期(总金额的10%) 238,210

一经提示即予支付。如有任何发票逾期10个工作日仍未支付，应支付利息，利率按每月1.5%计算（或视营业环境支付其他适当金额）。因本安排发生的任何税项（包括营业税），除就安达信的所得净额所征收的税项外，均由客户负责缴付。

第六条 保密

对于本合同以及由透露方提供的与本合同有关的和被指定为保密的资料，接受方同意：(i) 以合理和合适的方式或按照适用的专业标准保护保密资料；(ii) 仅将保密资料用于按本合同履行其义务；及(iii)仅按履行其在本合同项下的义务的需要复制保密资料。本条不适用于下述资料：(i)公众所知的资料；(ii)已为接受方所知的资料；(iii) 在没有限制的情况下透露给第三方的资料；(iv) 独立开发的资料；或(v)按照法律规定或命令透露的资料。在遵守前述规定的前提下， 安达信可向其分包商和关联公司透露客户的保密资料。

第七条 客户使用交付品

客户可仅就其内部业务用途使用、复制、内部分发、和修改第2.1条中"安达信的服务和责任"项下所述的交付品（"交付品"）。未经安达信事先书面同意,客户不得向第三方透露、公开援引或提及交付品。安达信保留对下述各项的一切权利、所有权和权益：(i)交付品，包括但不限于其中的一切专利权、著作权、商标和其他知识产权；及(ii)交付品中体现的或安达信就本合同开发或提供的一切方法、程序、技术、构思、概念、商业秘密和诀窍（"安达信知识"）。在遵守第6条所载的保密限制的前提下,安达信可将交付品和安达信知识用于任何目的。

第八条 接受

客户应接受(i)符合本合同规定的交付品；或(ii)(如适用的话）圆满完成本合同第2.3条描述的验收程序的交付品。客户应迅速将交付品的不符合上述要求的情况（“不符合要求的情况”）通知安达信，安达信应根据不符合要求的情况的严重性和复杂性在合理的时间内纠正不符合要求的情况。如果客户在验收前使用交付品，未将任何不符合要求的情况迅速通知安达信，或不合理地拖延验收测试，则交付品应被视为已由客户接受。

第九条 保证

(a) 安达信保证以合理谨慎、努力和有效的方式提供有关服务。安达信的唯一义务是纠正与本保证不符的情况，但客户应在提供有关服务或圆满完成验收测试计划（如适用的话）后三十 (30) 天内书面通知安达信。

(b) 安达信不就任何第三方产品或服务作出保证，亦不对其负责。客户就任何第三方产品或服务的唯一的权利和补救，是针对第三方提供者，而非针对安达信。

(c) 本第9条应为安达信就有关服务和任何交付品作出的唯一的保证，明示替 代一切其他明示或默示的保证和声明，包括关于适销性、非侵权或适用某特定用途或其他的任何其他保证。

第十条 风险分配

(a) 安达信关于本合同的全部责任在任何情况下不得超过安达信就导致责任的 这一部分工作所收取的费用，亦不包括任何特殊的、后果的、附带的或惩罚性的损害赔偿或损失（或任何利润、存款或商业机会的损失）。

(b) 因安达信仅为客户的利益提供有关服务，客户将就与任何第三方索赔有关联的，与有关服务、客户使用交付品或本合同有关的或因有关服务、客户使用交付品或本合同引起的一切成本、费用、支出、损害赔偿和责任（包括辩护费用）补偿安达信及其关联公司、他们的合伙人、委托人或人员。

(c) 安达信将就安达信在提供有关服务时因安达信的职员或代理在提供服务
过程中的疏忽或故意行为或不行为造成的与任何人身伤害或死亡或不动产和／或有形动产损害有关的任何损害赔偿或支出补偿客户。

(d) 本第10条的规定在不违反适用法律的范围内拟适用于一切情况,不论所提出任何权利要求的理由或性质如何（包括合同、法规、任何形式的疏忽（无论是客户的、安达信的或是其他人的）、侵权、严格责任或其他方式），亦不论寻求补偿的一方是否已被告知可能发生所称的损害或损失。

(e) 针对安达信的任何诉讼必须在出现诉因后二十四(24)个月内提起。

第十一条 合同终止

(a) 本合同可随时由任何一方提前十五天向对方发出书面终止合同通知。

(b) 客户应就安达信所提供的一切有关服务和截至终止日止所发生的费用支付安达信，并应就与任何终止有关的一切合理费用补偿安达信。

第十二条 适用法律

本合同的订立、有效性、解释和履行以及因本合同引起的争议适用已公布并可公开得到的中华人民共和国法律。

第十三条 争议解决方法

双方之间因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应首先争取通过友好协商解决。如果在一方向另一方发出要求友好协商的书面通知后30日内，争议没有通过友好协商解决，则应由中国国际经济贸易仲裁委员会（"仲裁委员会"）在上海根据仲裁委员会现在有效的仲裁规则最终予以仲裁解决。

第十四条 其他事项

(a) 未经另一方事先的书面同意，任何一方不得使用另一方的名称、商品商标、服务商标、企业标志、商号或品牌。然而，纵使与本合同条款有任何矛盾，安达信仍可以引用或列举客户的名称，亦可以就有关服务及/或项目作大致的说明。客户同意在得到安达信合理的事先通知之后，愿意向第三方提供关于安达信所提供的服务的参考信息（形式可以是分析员的电话查询，客户的电话查询，演示或其他。）

(b) 任何一方均无须对因其不可抗力的情况造成的履约延迟或未履约负责。

(c) 未经另一方事先明示书面同意，任何一方不得转让或以其他方式转移本合同。安达信可将本合同转让给其国际组织的关联公司或交由分包商提供有关服务，客户特此同意上述转让。

(d) 根据本合同发出的任何通知应以书面写成，按本合同所载地址递交，并应在收到时视为交付。

(e) 本合同的任何条款不得视为被放弃，本合同的任何违约不得视为获同意豁免，但如该放弃或同意以书面作出并经授予上述放弃或同意的一方签署，则除外。

(f) 如果本合同的任何条款或规定被裁定为非法或不可强制执行，该条款或规定应视为被删除，所有其他条款和规定应仍然充分有效。

(g) 本合同不得使任何一方成为另一方的代理或法定代表人，不得产生合伙或合营企业关系。双方是独立的订约人和自己利益的当事人。

(h) 本合同的第2.2条，第4.2(c)条及第6条至第14条在本合同到期或终止后继续有效。

(i) 本合同取代以前的所有囗头和书面通讯，且可予以修改、修订或变更（包括本合同第4.3条描述的对有关服务的范围或性质或费用的变更），但必须以书面作出并经双方签署方能生效。

(j) 客户承认：(i)除非客户另行明示要求，否则安达信和客户可通过互联网电子邮件进行通讯联系或传送文件，(ii)任何一方对互联网电子邮件的性能、可靠性、可用性或安全性并无控制权，及 (iii) 安达信对因其不 能合理控制的任何理由使任何互联网电子邮件遗失、延误、被截取、破坏或修改造成的任何损失、损害、费用、伤害或不便并不承担责任。

本合同双方已促使其正式授权代表於首页书明的日期签署本合同，以资证明。

安达信（上海）企业咨询有限公司

签署：________________________
姓名：________________________
职务：________________________
日期：________________________

湖南创智信息科技股份有限公司

签署：________________________
姓名：________________________
职务：________________________
日期：________________________
附件:安达信企业咨询合同标准更改单

企业咨询合同
更改单编号 [ ]

尊敬的丁总:

本更改单，包括任何附件、时间安排和/或附录，载录安达信(上海)企业咨询有限公司（"安达信"）和湖南创智信息科技股份有限公司（"客户"）就于 年 月日对所签订的合同(包括以前的所有更改单或对合同的修订)("合同")所作的更改。本更改单乃客户和安达信对该等更改的全部理解和认可，并取代以往所有关于该等更改的口头和书面的通讯(包括但不限于书面申请)，本更改单可予以修改、修订或变更，但必须以书面作出并经双方签署方能生效。以下所载的合同条款按本更改单内容在此修改，自本更改单经双方签署之日生效，修改方式以在合同原定条款之后加入以下条文：

第1条 项目范围和目标

第2.1条 安达信的服务和责任

第2.2条 交付品

第2.3条 接受

第3.2条 客户的责任

第3.3 条 项目的假设条件

第4.1条 项目方法

第 4.2 条 人员配置

第 5 条 收费和费用

除了本更改单描述的更改，合同中其他所有条款和条件都保持不变。请签字表示认可上述安排并将已签署的所附的更改单复印件发还安达信。

诚挚的,

安达信(上海) 企业咨询有限公司

签署: ____________________________________

承认并接受:

湖南创智信息科技股份有限公司

签署: ____________________________________

职位: ____________________________________

日期: ____________________________________

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初稿仅供讨论用