中茵股份有限公司-股改限售流通股上市公告.pdf
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2、公司?股?公?上市公司?股?有限公司?有?流通股股份?上市流通?上市?上?通?售?股份?公?上市公司?股?公?上市公司?股?股份?股?有?上市公司股份?流通股份?流通上市?中茵?有限公司?股?改?流通股股?有?流通股份?上市流通?上市?中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书?G?b?G?b?G?b?G?b?9?6u?9?6u?9?6u?9?6u?L$?L$?L$?L$?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:?L$?5?,X#?E6u?#?E+?A,X?:保荐机构名称 西南证券股份
3、有限公司 上市公司 A 股简称 中茵股份 保荐代表人名称 王晓行 上市公司 A 股代码 600745 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。中茵股份有限公司原名湖北天华股份有限公司,2008 年 3 月 13 日更为现名(以下简称“中茵股份”、“S*ST 天华”、”上市公司”或”公司”)。一一一一、中茵股份中茵股份中茵股份中茵股份股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况股权分置改革方案的相关情况 1、中茵中茵中茵中茵股份股份股份股份股权分置改革股权分置改革股权分置改革股权分置改革基本基本基本基
4、本情况情况情况情况(1)股改方案 a.苏州中茵集团有限公司(以下简称“中茵集团”)等非流通股股东股改对价安排 中茵集团以解决(包括豁免、承接或其他可行方式)S*ST 天华账面债务120,970,049.33 元(含因承担连带保证责任而计提的预计负债)作为股改对价,该等债务解决的结果已经公司书面确认。黄石磁湖以向重组方中茵集团赠送 5,000,000 股作为其所持有 S*ST 天华非流通股股份获得流通权的对价。除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达七家非流通股股东外,其他 13 家非流通股股东每 10 股向全体流通股东送出5 股,作为其分别持有的非流通股股份获得流
5、通权的对价,合计送出股份6,768,000 股,全体流通股东每 10 股获得 1.447 股。其中提出本次股改动议的上海新元和无锡智慧合计送出股份 2,276,500 股,其他 11 家未明确表示同意的非流通股股东合计送出股份 4,491,500 股。中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 b.河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司等四家非流通股东不支付股改对价 本次股改前,河南戴克实业有限公司、上海晋乾工贸有限公司、上海肇达投资咨询有限公司、上海步欣工贸有限公司四家非流通股东分别以象征性价格 1元向重组方中茵集团转让其分别持有的
6、 S*ST 天华非流通股股份 15,375,000 股、5,296,600 股、4,309,700 股和 4,309,700 股,本次股改不再支付对价。广州恒烨持有 S*ST 天华非流通股份 15,949,456 股,为 S*ST 天华第二大股东,其所持 S*ST 天华股份全部被冻结,冻结期限从 2007 年 1 月 19 日至 2008年 1 月 18 日止,其中 1590 万股被质押,且由于营业证照被吊销,故暂无法提出股改动议及支付股改对价。但广州恒烨(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。c.中茵集团关于本次股改的
7、特别承诺 为进一步提高上市公司资产质量,降低上市公司财务风险,苏州中茵集团有限公司特别承诺:在本次股权分置改革实施日起一年内解决(包括豁免、承接或其他可行方式)上市公司不低于 5000 万元账面债务(含因承担连带保证责任而计提的预计负债),前述债务为上市公司截止 2007 年 6 月 30 日经审计的账面债务,且该等债务解决的结果须经公司书面确认。d.除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东所持股份公司股份的处理办法 除中茵集团、河南戴克、广州恒烨、黄石磁湖、上海晋乾、上海步欣和上海肇达、上海新元、无锡智慧九家非流通股股东外,其他 11 家非流通股股东每 1
8、0股向全体流通股东送出 5 股,作为其分别持有的非流通股股份获得流通权的对价,合计送出股份 4,491,500 股,全体流通股东每 10 股获得 0.961 股。为保证本次股权分置改革顺利实施,苏州中茵集团有限公司承诺,除广州恒烨实业发展有限公司和八家提起动议的非流通股股东外的十一家非流通股股东如在本次股权分置改革实施日前未明确同意或无法支付股改对价(未明确同意或无法支付股改对价的情况包括但不限于部分非流通股股东未联系到、部分非流通股股东不同意进行对价支付、由于股份质押、冻结、财务状况恶化等原因无法支中茵股份有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 注2:广州恒烨持有的非流通股股份自获得上市
9、流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让,在上述锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过非公开发行前上市公司总股本的5%,在24个月内不超过非公开发行前上市公司总股本的10%。该部分股份(包括后续受让该等股东持有之上市公司股份的受让方)所持非流通股份在流通上市前需取得苏州中茵集团有限公司的书面同意。注3:其他同意参加此次股权分置改革的非流通股股东承诺,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。二二二二、中茵股份中茵股份中茵股份中茵股份的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况的股东在股权分置改革方案中有关
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