04软件使用许可合同.doc
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1、 甲方合同编号: 软件使用许可合同(重要提示:本标准合同仅设定了此类合同的通用条款,在具体适用时,有关部门应认真执行公司合同管理制度,根据合同项目的实际情况对合同条款作相应调整或修改,并在提交法律合规部审核时,明确说明已作调整或修改的具体内容和理由,不作明确说明的,法律合规部将不进行审核。)甲方:中国太平洋保险(集团)股份有限公司 承办人: 乙方: 鉴于:1. 乙方拥有许可使用许可软件及其保密信息和相关材料的权利;2. 甲方希望在约定的范围内使用上述许可软件;3. 乙方同意根据本合同的条款和条件授予甲方 独占性/非独占性 许可。甲乙双方在自愿平等、互利合作的基础上,经友好协商,就乙方许可甲方使
2、用许可软件,并由甲方支付费用达成如下合同,以供遵守。1. 定义除非上下文另有规定,本合同中使用的下列词语应具有以下含义:1.1 太平洋保险集团,指包括中国太平洋保险(集团)股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、太保安联健康保险股份有限公司、太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司及上述公司的控股子公司的整体。1.2 集团成员,指太平洋保险集团旗下的一家或数家公司。1.3 集团公司,指中国太平洋保险(集团)股份有限公司。1.4 合同,指本软件许可合同及本合同之附件,以及本合同双方不时签署的对本合同及
3、其附件进行修改或变更的书面文件。1.5 许可软件,指_的软件产品以及与软件产品有关的文件、数据、技术指标(详见附件一)。1.6 保密信息,与本合同12.1的规定保持一致。1.7 工作日,是指根据中华人民共和国法律规定之工作日,该工作日不包括星期六、星期日及法定节假日。1.8 日期,指公历年、月、日,本合同之年月日中的“内”和“不迟于”均含本数。2. 集团采购2.1乙方确认知悉太平洋保险集团包括中国太平洋保险(集团)股份有限公司、中国太平洋财产保险股份有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司、太平洋资产管理有限责任公司、太平洋保险在线服务科技有限公司、太保安联健康保险股份有限公司、太平洋保险养老
4、产业投资管理有限责任公司和其他上述公司的控股子公司,本合同所称“太平洋保险集团”均指这一范围;本合同所称“集团成员”均指上述范围内的成员之一或其组合)实行集团采购,中国太平洋保险(集团)股份有限公司(下称“集团公司”)除为自己实施采购并订立合同外,还受中国太平洋财产保险股份有限公司(下称“太平洋产险”)、中国太平洋人寿保险股份有限公司(下称“太平洋寿险”)、太平洋资产管理有限责任公司(下称“太平洋资产”)、太平洋保险在线服务科技有限公司(下称“在线公司”) 、太保安联健康保险股份有限公司(下称“太保安联”)和太平洋保险养老产业投资管理有限责任公司(下称“养老投资”)等集团成员之委托,代理其进行
5、采购活动并以甲方之名义订立合同。因此,以集团公司名义订立的合同项下的实际委托方可能为上述集团成员的单个成员或其组合:(1)当合同仅为集团公司自身而订立,不代理其他集团成员时,除合同另有明确约定外,仅由集团公司自身享有本合同约定的甲方的权利并承担本合同约定的甲方的义务。(2)当合同仅为集团公司代理其他集团成员签订时,将由该集团成员按合同的约定分别或共同享有本合同约定的甲方的权利;同时按各自的付款份额承担本合同约定的甲方的义务;集团公司仅承担法律规定的代理人应当承担的责任。任何情况下,乙方均不因本合同主张集团公司向其承担责任(上文所述法律规定的代理人的责任除外)。(3)当合同不仅为集团自身签订,同
6、时还代理其他集团成员时,集团公司、其他集团成员按合同的约定分别或共同享有本合同约定的甲方的权利;同时按各自的付款份额承担本合同约定的甲方的义务。任何情况下,乙方均不就本合同向集团公司主张超出其付款份额外的责任。 本合同项下的实际委托方为 (集团公司、太平洋产险、太平洋寿险、太平洋资产、在线公司、太保安联、养老投资)。2.2 鉴于太平洋保险集团集中采购的特点,乙方同意并确认,太平洋保险集团的所有集团成员知悉并利用本合同项下的乙方保密信息的,不应视为违反保密义务。但上述机构应遵守本合同及保密协议的相关约定。2.3 鉴于太平洋保险集团集中采购的特点,乙方同意并确认,其授权甲方使用的任何知识产权,太平
7、洋保险集团的所有集团成员均有权在与本合同甲方相同的权限范围内使用,且无需另行支付许可使用费。但上述机构应遵守本合同及保密协议的相关约定。3. 期限3.1 除非依据本合同第17条的规定提前终止,本合同约定的软件使用许可期限为永久性许可/应自20XX年XX月XX日至20XX年XX月XX日。4. 许可的授予4.1 授予:考虑到为甲方依本合同履行其责任和义务及本合同的条款和条件,乙方授予甲方在本合同约定的期间内,对于许可软件享有除了发表权、署名权、发行权、出租权、信息网络传播权之外的所有权利,包括但不限于使用权、修改权、复制权、翻译权以及其他为实现使用目的而应具备的权利。4.2 乙方应当向甲方提供许可
8、软件的专有资料,专有资料包括但不限于以下几项:1) 用户指南(1 份);2) 操作手册和安装指南(1 份);3) 可以由双方视具体情况进行补充5. 服务内容除非双方以书面形式另行约定,乙方应根据本合同的条款和条件向甲方提供以下服务,包括但不限于:5.1 交付与安装:乙方应于本合同签署之日或本合同签署之日起XX天内向乙方交付并安装许可软件(安装标准详见附件一)。安装将采用乙方将许可软件装载于甲方所有的磁碟或其他磁的媒介或记录媒介上进行。乙方同意不再另行向甲方收取安装费。软件如需要调试的,由乙方负责并确保其在完成安装、调试后可正常使用。5.2 信息:乙方应当向甲方及时提供如下的最新的信息:1) 系
9、统的使用;2) 推荐的系统的修改、新的发布或升级;3) 关于许可软件的其他技术信息。5.3 操作环境:乙方应向甲方说明并指明装载和运行许可软件需要的硬件和软件以及操作配置,必要时对相应的环境配置实现事宜予以协助(包括但不限于为实现装载和运行软件之故而需要解决的任何理论上及技术上之问题)。5.4 培训:乙方同意,在甲方要求时,无偿向其提供操作和维护许可软件的培训以及其它必要的培训以确保许可软件装载后能够由甲方操作和维护。5.5 功能:乙方应当在甲方要求时或乙方认为必要时,修改许可软件以增加客户要求的合理的功能,且乙方应当承担该修改的成本。乙方主动修改软件的,不得影响甲方对软件的正常使用,亦不得对
10、订约目的之实现构成任何可见或潜在之妨害。5.6 维护服务:1) 自许可软件安装验收合格之日起XX年内,乙方保证在该期间内向甲方依照附件二中所列明的服务标准免费提供许可软件的维护服务;2) 上述期间届满后,乙方依照附件二中所列明的服务标准继续向甲方提供许可软件的维护服务,并收取含税维护费用人民币_元/年/月/次,包括不含税维护费用人民币_元/年/月/次,以及增值税款人民币_元/年/月/次。除附件二所述,乙方所提供的维护服务及其标准不得低于乙方向其他该许可软件的被许可方提供服务的通常标准,不论于本合同日期之前还是之后。6. 合同价格6.1 鉴于乙方向甲方授予使用许可,提供该许可软件,以及根据上述第
11、5条提供有关的服务,作为报酬,甲方应向乙方支付如下费用:本合同总价款为:含税价总计人民币_元(含1年维护费用/维护费用另计),包括不含税价款人民币XXXX元整(人民币大写:X仟X佰X拾X万X仟X佰元整),以及增值税款人民币XXXX元整(人民币大写:X仟X佰X拾X万X仟X佰元整)。7. 付款方式由集团公司与具体许可方协商作出适合双方的付款方式,明确付款的时间、进度,并可以对付款的条件进行明确定义7.1 双方约定,乙方交付许可软件并经甲方验收合格后,甲方采用一次性/分期支付使用费的方式,通过银行转账方式支付使用费。支付方式:银行转帐。乙方指定收款账户信息如下:账号: 账户名称: 开户行:7.2 发
12、票开具方式:在甲方成为增值税一般纳税人后,乙方须根据甲方的书面通知向甲方开具增值税专用发票,并遵守本合同中的相关条款,除特别指出外,本合同“发票送达”、“发票的退回和重开”、“红字发票的开具”、“发票相关的违约和赔偿责任”条款及本条款所指发票,为增值税专用发票。在甲方未成为增值税一般纳税人前,除特别指出外,本合同“发票送达”、“发票的退回和重开”、“红字发票的开具”、“发票相关的违约和赔偿责任”条款及本条款所指发票,为增值税普通发票。根据甲方提前发出的书面通知,乙方应当于收到甲方通知后五(5)个工作日内向集团公司、太平洋产险、太平洋寿险、太平洋资产公司、在线公司、太保安联、养老投资或其他甲方指
13、定的子公司及其下属分支机构,按照提供的服务内容,根据现行增值税法的要求,按适用的税率开具合法有效的发票,具体见附件的增值税发票开具清单及发票格式要求。如果乙方是小规模纳税人,且甲方成为增值税一般纳税人后,乙方应当向主管税务局申请代为开具增值税专用发票,以确保甲方可以抵扣增值税进项税。发票开具格式:发票开具单位和收款单位均应为乙方,乙方开具的增值税专用发票还应符合附件的增值税发票开具清单及发票格式要求,对不符合要求的专用发票,甲方有权拒收。乙方在递交增值税专用发票给甲方的同时应一并提交采购项目接收及付款确认单,否则将被视为无效递交。7.3 本合同价款的支付条件、比例如下:(如有预付款或分期付款,
14、在此添加)在收到乙方提交的采购项目接收及付款确认单和乙方开具的正确、完整的增值税专用发票后20个工作日内向乙方支付该批货物的货款。7.4 如果本合同价款增加或减少的,相应的增值税款将随时增加或减少。如果乙方按照相关法律规定或本合同的约定应向甲方退还全部或部分价款的,那么相应的增值税款乙方也应当退还甲方,同时乙方应当按相关规定向甲方开具并交付合法有效的增值税红字发票。7.5 发票送达:乙方应当于收到甲方通知后五(5)个工作日内开具合法有效的发票,并于开具该发票后五(5)个工作日内送达甲方。乙方应当通过专人或快递等可查询接收记录的方式,向甲方发票接收人员送达发票。甲方的发票接收人员及其联系方式如下
15、:姓名:联系电话:乙方的发票事宜联络人及其联系方式如下:姓名:联系电话:如果双方发现存在发票遗失的情况,应当共同按照相关法律规定的要求进行发票遗失的处理。乙方应当按照相关法律规定的要求配合甲方进行发票遗失的处理。如果因乙方的原因导致任何延期开具和交付发票的情况,甲方有权就因此而产生的损失要求乙方进行赔偿。7.6 发票的退回和重开:甲方若发现乙方送达的增值税发票有以下情况之一时,有权将该发票退回至乙方,乙方应当在收到退回的发票之日起十(10)个工作日内予以作废且重新开具合法有效的增值税专用发票,并向甲方发票接收人员交付该增值税专用发票:(1)未按照相关法规的规定或本合同的约定填写和开具增值税专用
16、发票;(2)发票送达甲方的日期超过发票开具日期1个自然月的;(3)乙方送达的增值税专用发票无法认证;(4)未按照相关法规的规定或本合同的约定导致甲方取得的增值税发票无法通过认证的其他情形。7.7 红字发票的开具:如果甲方已就乙方送达的增值税发票予以认证通过后,出现服务价款的变更等需要开具红字发票的情况,乙方应当按照相关法规的规定或本合同的约定,在甲方提出开具红票要求的十(10)个工作日内向甲方开具并送达合法有效的增值税红字发票。甲方将配合乙方开具红字发票。7.8 发票相关的违约和赔偿责任:如果乙方未能按本合同的约定向甲方开具并及时交付合法有效的发票,或者乙方虽然按约定向甲方交付发票,但交付发票
17、的真实性和有效性存在问题致使甲方无法抵扣发票上注明的进项税款,甲方将不予支付无法取得合法有效发票对应的总价款。如果甲方因抵扣乙方开具的非真实有效的发票而遭受损失或税务机关处罚的,乙方应当赔偿甲方因此受到的全部损失。7.9 乙方有权变更指定的银行账户,但应当书面通知甲方。甲方在接到乙方变更账户的通知前向原账户所进行的付款行为均应被认定为有效。7.10 双方就本合同项下的任何费用存在任何问题或争议,均应及时书面通知对方,双方应通过友好协商的方式解决此等问题或争议。但争议部分之协商解决不应影响本合同其他条款之实际履行。8 税款8.1 双方应按中华人民共和国相关税法的规定,各自缴纳其就本合同应缴纳的税
18、款。8.2 如果任何付款应代扣所得税,甲方可以将相应税额扣除并缴纳,但甲方应向乙方提供该付款的正式收据。9 乙方之承诺与保证9.1 乙方承诺并保证:1) 其为依照公司设立地法律组建并合法存续的公司。2) 其已采取所有必要措施取得本合同的签署、交付及执行的授权。3) 其有权签订本合同并履行本合同项下的义务,且无需任何其他人的同意。4) 其已获得并将保有履行服务及继续营业所必须的所有同意、登记、文件、许可及批准。5) 其为所提供许可软件、保密信息及文件的合法拥有者或者有权许可者。6) 其履约的行为不会构成对任何第三方合法权益的侵犯或存在任何可能导致甲方因接受其服务而遭遇诉争、投诉或者重大负面影响的
19、情形。7) 其向甲方交付之许可软件在正常的操作环境中能够完整、无误、有效地运行,并且符合附件一所列明的指标,以及达到约定的技术目标,不存在重大安全漏洞、技术隐患或者潜在可能造成履约目的不能实现的运行风险,10 甲方之承诺与保证:10.1 仅为业务需要以及其他本合同中明确允许的目的使用许可软件、保密信息、文件以及知识产权。10.2 协助乙方保护许可软件的知识产权(由乙方承担费用)。11 甲方数据11.1 本合同没有任何规定旨在给予乙方关于甲方任何数据的知识产权。乙方对其在提供服务时收集的任何甲方数据均不享有任何权利。11.2 乙方承诺遵守有关存储和使用甲方数据的所有法律和规章,包括但不限于保护个
20、人隐私的要求,并遵守甲方随时书面提出的其它法律和规章的要求。11.3 乙方只能在提供服务时使用甲方数据,全部利用应当限于履约之必须同时应当承担相关数据的审慎、有限、安全利用义务。12 保密信息12.1 任何一方在本合同履行的过程中,或为履行本合同的需要,从对方所获得的、有关对方和/或属于对方的保密信息,包括生产管理的方式、方法与资料、产品技术资料、客户名单、销售渠道、企业战略、及其他被认为是保密的信息,无论该信息是否注明保密字样,未经对方同意,不得披露给任何第三方。12.2 保密信息不应包括任何以下信息:1) 由一方当事人在不违反本合同的情况下通过合法途径独立获得的信息;2) 经过对方事先书面
21、同意而披露的信息;3) 该信息非因一方当事人的过错而成为公共信息;4) 一方当事人从第三方处合法取得该信息,且不负任何保密义务。12.3 保密信息的使用受如下限制:1) 应以机密状态接收对方的任何保密信息,接触保密信息的人员范围仅限于应知道该保密信息以使一方履行本合同项下的义务的授权雇员,且必须告知其该信息的机密性和所有权性质;2) 只能为履行本合同项下的义务及双方书面同意的其它目的使用对方的保密信息;3) 如果收到任何第三方或实体披露任何保密信息的要求(不论是依据有管辖权的法院或其它政府部门出具的有效的传票、命令,还是其它形式),应以书面通知对方该披露要求,在甲方作出反应之前,乙方不得披露;
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- 04 软件 使用 许可 合同
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