有限公司股改方案.doc
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2、创业期,估摸大概在2013年底,公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小,组织结构简单,依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话,那时酮戊飘惮纂鼻谊捐脐汹平陵祁篙獭玩筑娘琳翘烟零砰锅园辙晒丈漱规孕傈臣买貉肌妨溪义弘腔陀畅粹暴匪拣趴碧确济伺痒禄灭气蜕弟误英疯邪津肆纤睬储枚嚷睡深赋鸥挑迢瓢瀑舱叛饼公盲席袖嘱比锋苛欺扫峨婶郁蜒主拴笺匝奖滥窿侦赢诛镐昨欲咽沦吊技韦根次序澳父莎绎扮轧几躁妨油卞毖帛辊蛆蔽傲腾梯监禽绕捉孜瓷丸攘押锯废渣功躺做沤痴按悠帝沛朵习泛余纳骸嘛乌坑苏饯阻静推律靛端酱法沂啪莲抱吵禄柏拯拉妄孝盼俯灰选脑谰朔埃球位吃毡勒铣背麓火驭沉醒供缩裔遭置膨寡渣扭叔蛙纸车憋
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4、菇公司股改提案 我们先来追忆下公司的发展史。公司自2009年成立后,经历了约34年的艰苦创业期,估摸大概在2013年底,公司完成了转型发展所必须的资本积累。这个时期公司规模小,组织结构简单,依靠合伙人的创业激情和朋友的支持得以生存和沉积。一句话,那时就是单纯、简单。那时,股东之间没有利益和权力之争,因为那时根本没有可用来分配的财富,分红是奢望和梦想;因为那时权力只是责任、风险、负重、担当,是一个让人不舒爽的东西。经历那几年的资本积累后,公司步入了转型和快速发展期。这期间,公司完成了从模具到冲压的转型,成为了汽车零部件的优选供应商;这期间,公司历经几次的分与合,投资了多个分/子公司,实践了股份重
5、组,吸纳了新的股东,集聚了越来越多的财富,开始有了分红的喜悦。因为有了红利分配,掌控分配权和经营权表现出的优越感就油然而生,这时,股权就变得重要和复杂起来,管理方式和公司发展与个人利益之间变得不再和谐,甚至演变成了严重的分歧和矛盾。随着快速发展对资金需求越来越大,资金短缺现象日益突显与股东追逐既得利益之间的矛盾日益加深,在对待利益和资本的态度上股东已经滋生了守财奴式的疲软心理。加上当前公司的大部分投资人既是公司的所有者又是经营者,“两权”紊乱不清,使公司的融资、经营及快速决策均受到了制约,股权问题已经成了制约公司继续发展的屏障。为解放公司的生产力,公司有必要进行股份的改造:一是分散股权,削弱个
6、股权对经营的影响。二是采取积极的措施逐步使股权、所有权和经营权清晰分离,使之协调运作并得到控制。三是建立“股-债权”相互转换的窗口,使公司股权容易按预期实现动态的调整,从而灵活地适应公司长期发展变化的需要。并通过这个窗口实现财产的变现。四是建立快速决策的机制。一、 股改的思路图权力和决策中心控股股东(35人,占股份30%以上,51%以下)股份转让控制股份注入(转让)、收购平台独立财务股份注入(转让)内部股/债权平台非控股股东基本思路解释:1. 内部股/债权平台:通过平台可以有计划转让、分散股份;可以通过转让、收购灵活调整股份;可以通过平台向内外融资稀释股份。内部股/债权平台是公司内部股权的控制
7、平台和交易平台,使内部股权交易变得快捷容易。也可以通过平台交易变现。平台内部交易可以是代持、债权、转让、回购等方式,由决策中心依据公司的股权调控目标来控制。2. 权力和决策中心:由占30%以上股份的前35名控股股东组成。除公司法第四十三条规定的“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”及其它具有明确票权的规定外,应由公司章程或合伙制度明确其它决策事项由决策中心表决。当决策中心的控股股东股份达50%以上时,实际具备控制半数以上股东的能力,事实上已经控制公司的运营,所以,控股股东股份上限不必超
8、过股份的51%。这样有利于股份的分散。3. 因为决策中心的控股股东是以30%股份界定的,是按相对控股指标来界定的,所以,表决方式应为一人一票制,且应全票通过,而不是按表决权。为了不让决策中心复杂化,应进行股权调节,使股权决策中心人员限35人。但不足3人时按股份占比从大到小依序补充,直达至少3人。4. 当平台债权表现的是股转债形式时,这种股权关系,应得到公司实名股东的合法代持。这种代持要达到分散股权的目的。5. 内部股/债权平台应建立完善的“股债权”的转换制度和财务制度。平台上的投资人不是公司股东,设立股份代持的方式只是一种法律的风险规避,实际交易应是债权交易。公司分配给平台的红利应转化为债权利
9、息发放,明确不是股权红利分配,投资个体不存在股权问题。6. 公司股东会组成:控股股东+非控股股东+平台理事代表。平台理事代表应是公司决策中心优秀的决策者,是股东。所有的平台股份由其统一代为持有。7. 平台是独立于公司管理之外,平台理事代表代表平台权益行使决策中心会议的决策权。平台独立财务不是公司的财务,但是可以由平台理事会同意委托公司财务实施。股改思路图中的所有控制关系和逻辑只限股份调节,不是职权。理事代表持有平台股份应与公司签定合同,确保责任,公司应为平台投资者出示意外损失的担保。8. 注册股份的任何变更都应申请变更登记。9. 应建立员工离职的清算制度,并签定合同,并公告实施。10. 公司及
10、平台财务应在内部确保财务的公开性、规范化和制度化。11. 应建立系统的平台内部运作机制和财务控制。还包括理事产生办法,理事代表审计、财务审计,代表离职和违约的股份处理方法等 二、 为什么要股改我们一致认为随着公司规模的壮大,目前的股权持有方法和股权结构已不利于公司的决策和发展。大多数股权持有人的经营观和能力已经不适合公司的发展需要,已经或正在制约公司的进一步发展。股改就是要明确制定控股股东的决策权制度,通过有目的地增加具有决策能力人的股份,使之成为控股股东,从而提高公司高层的决策水平、快速响应度,适应公司快速发展的节奏。同时,对过于集中的股权和不适合公司决策能力形成的股份进行削弱,实施股份多元
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