[合同协议]兼并重组整合协议草案-仙泉整合包清洁版-110801-ht.doc
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1、山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司与长治仙泉煤业有限公司长治市华泉物资有限公司关于仙泉煤矿整合区兼并重组整合协议书仙泉煤矿整合区兼并重组整合协议书仙泉煤矿整合区兼并重组整合协议书本仙泉煤矿整合区兼并重组整合协议书(以下简称“本协议”)由下列当事人于2011年 月 日在甲方住所地签订:甲方:山西晋煤集团金鼎煤机矿业有限责任公司法定代表人:闫振东 乙方:长治仙泉煤业有限公司法定代表人:马顺利丙方:长治市华泉物资有限公司法定代表人:庞井强 鉴于:1、甲方系山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司(以下简称“晋煤集团”)的全资子公司,晋煤集团是山西省政府确定的煤矿企业兼并重组整合主体企业之一。根据相关煤矿
2、资源整合政策精神,经晋煤集团授权,甲方根据“晋煤重组办发200967号”文负责对“山西晋煤集团长治仙泉煤业有限公司”整合区(以下简称“仙泉煤矿整合区”)内被兼并煤矿企业具体实施兼并重组整合事宜。2、乙方系由山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组以“晋煤重组办发200967号”文核准同意由晋煤集团兼并重组整合的被兼并煤矿企业。3、丙方系乙方股东,决定参与仙泉煤矿整合区的兼并重组整合事宜,并同意为乙方在本协议项下的义务向甲方提供连带责任保证担保。4、晋煤集团与乙方曾于2009年8月28日签署了关于兼并重组整合乙方的煤矿企业兼并重组协议,现晋煤集团与乙方拟解除此协议,晋煤集团授权甲方具体负责实施。为加
3、快推进仙泉煤矿整合区的兼并重组整合工作,根据公司法、合同法等有关法律、法规的规定,各方在平等自愿的基础上经友好协商一致,特约定以下内容,以资信守。第一条 兼并重组整合方式各方同意,本次兼并重组整合方式为:甲方与丙方共同出资设立由甲方绝对控股的新公司山西晋煤集团长治仙泉煤业有限公司(最终名称以企业法人营业执照记载为准,以下简称“新公司”),并以新公司为主体受让包括但不限于乙方在内的仙泉煤矿整合区内各被兼并煤矿企业的采矿权及生产经营性实物资产。第二条 采矿权转让1、各方同意,本协议项下乙方采矿权转让事宜按照有关各方签订的采矿权转让协议执行,由新公司根据山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅(晋政办发
4、200883号)的规定对乙方予以补偿。2、关于本条项下采矿权转让补偿(以下简称“资源价款补偿”)的具体事宜,将由相关方另行签订资源价款补偿协议,由新公司按照晋政办发200883号文的规定对乙方予以补偿。第三条 生产经营性实物资产转让1、乙方拟转让的生产经营性实物资产的范围以经甲方和乙方共同依法委托选定的资产评估机构作出的并经晋煤集团依法核准的资产评估报告(以下简称“资产评估报告”)所列生产经营性实物资产(以下简称“标的资产”)为准;资产转让价款以经晋煤集团依法核准的资产评估报告中确定的资产评估值为准。2、在资产评估报告经晋煤集团依法核准后,在乙方将标的资产及相关权属证明文件等移交给新公司之前(
5、在新公司依法成立前,由甲方或甲方组建的新公司筹建处代为接收),甲、乙、丙方应对标的资产进行清点,并签署资产移交确认书(附资产移交清单)。乙方保证其实际交付的资产与标的资产相符,否则,对于未能交付的资产,新公司无须支付资产转让价款。3、关于本条项下标的资产转让的具体事宜,将由相关方另行签订资产转让协议,由新公司按照资产转让协议的规定向乙方支付资产转让价款。4、在新公司依法成立之前,甲方同意代新公司履行资源价款补偿协议项下资源价款补偿及资产转让协议项下资产转让价款的支付义务,由此产生的新公司对甲方的债务由新公司偿还。新公司应自成立之日起三个月内偿还甲方。第四条 新公司设立1、新公司注册资本为人民币
6、10000万元,其中甲方以货币或其经评估的生产经营性实物资产出资5100万元,占新公司注册资本的51%;丙方以货币或其经评估的生产经营性实物资产出资4900万元,占新公司注册资本的49%。经甲、丙方协商一致,前述注册资本及出资比例可调整,但必须保证甲方的绝对控股地位(即持股比例应不低于51%)。2、新公司存续期间,丙方应保证甲方绝对控股地位不变,但甲方自愿减持的除外。3、甲、丙方同意,由甲方负责办理新公司设立登记事宜,丙方积极予以协助。所需费用由甲、丙方按照本协议约定的认缴出资比例先行垫付,待新公司成立后计入新公司设立费用,由新公司承担。甲、丙方对新公司的设立费用均有质询权,以双方确认的正常支
7、出费用为准。新公司自成立之日起壹个月内分别偿还给甲、丙方;新公司不能成立时,甲、丙方应按照其在本协议项下认缴的出资比例承担新公司设立所产生的债务和费用,一方承担的前述债务和费用超过其出资比例的,有权向另一方追偿。第五条 新公司法人治理结构1、新公司应根据公司法等法律法规的要求制定公司章程,建立完善的公司法人治理结构。新公司设立股东会、董事会和监事会,董事会对股东会负责。2、股东会(1)新公司股东会是公司的最高权力机关,由新公司全体股东组成。(2)甲、丙方以实缴出资比例行使表决权及分红权。3、董事会(1)新公司董事会由5名董事组成,甲方推荐3名,丙方推荐2名,均由股东会等额选举产生。董事会设董事
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