2025年中外专有技术许可合同样式范本.doc

中外专有技术许可协议样式

签约时间：________________________

签字地点：________________________

协议号：__________________________

中国北京___________企业(如下简称“受让方”)为一方，______国______市________企业(如下简称“出让方”)为另一方。

鉴于出让方拥有设计、制造、安装、销售____________产品专有技术;

鉴于出让方有权，并且也同意向受让方转让上述专有技术;

鉴于受让方但愿运用出让方专有技术设计、制造、销售和出口____________产品;

双方授权代表通过友好协商，同意就如下条款签订本协议。

第一条　定义

1.1　“受让方”________是指中国____________企业，或者该企业法人代表，代理和财产继承者。

1.2　“出让方”________是指______国____________企业，或者该企业法人代表，代理和财产继承者。

1.3　“协议产品”________是指本协议附件一中所列产品及其型号和规格。

1.4　“技术资料”________是指本协议附件二中所列所有技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修、产品检查等资料。

1.5　“协议工厂”________是指受让方使用了让方提供技术资料进行生产协议产品场所，即______省______市_________工厂。

1.6　“净销售价”________是指协议产品销售发票价格扣除包装费、运送费、保险费、佣金、商业折扣、税金和外购件等费用后余额。

1.7　“技术服务”________是指出让方根据本协议附件四和附件五中规定，就协议产品设计、制造、装配、检查、调试、操作等工作，向受让方提供技术 指导和技术培训。

1.8　“商业性生产”________是指协议工厂生产第____________台协议产品后来生产。

1.9　“协议生效日期”________是指本协议双方政府有关当局中最终一方同意协议日期。

……(注：可根据详细项目需要增减上述定义)

第二条　协议范围

2.1出让方同意向受让方转让，受让方同意从出让方获得协议产品设计、制造、销售、安装、维修专有技术。协议产品型号、名称、规格和技术参数详见本协议附件一。

2.2　出让方承认受让方在中华人民共和国境内设计和制造协议产品，以及使用、销售和出口权利。这种权利是非独占，不可转让权利。

2.3　出让方负责向受让方提供协议产品有关专有技术和技术资料，其详细内容、数量和交付时间详见本协议附件二。

2.4　出让方负责派遣技术人员来华讲解技术资料，并对协议产品设计、制造、装配、检查、考核等进行技术指导和服务，技术服务内容和规定详见本协议附件四。

2.5　出让方负责接受和安排受让方人员在出让方工厂技术培训，出让方应尽量大努力满足受让方规定，使受让方人员可以掌握上述专有技术，受让方人员培训内容和规定详见本协议附件五。

2.6　根据受让方需要，出让方有义务以最优惠价格向受让方提供协议产品所需要零部件、原料、或原则件等，详细供货内容届时双方将另行协商签订协议。

2.7　出让方同意受让方使用其商标权利，协议产品可以采用双方联合商标或标明“根据出让方许可制造”字样。

2.8　受让方生产协议产品经考核合格后，出让方同意按本协议第8.9条规定返销部分协议产品。

第三条　协议价格

3.1　按照本协议第二条规定协议内容和范围，受让方向出让方支付协议总价为______美元(大写：____________美元)。其分项价格如下：

A.技术转让费______美元;

B.设计费______美元;

C.技术资料费______美元;

D.人员培训费______美元。

3.2　上述协议价格为固定价格，其技术资料价格为在____________机场交付前一切费用。

(注：此处机场应为受让方协议工厂附近国际机场)

选择方案一：合用于按提成计价协议

1.按照第二条规定协议内容和范围，本协议采用提成方式计算价格，协议货币为美元。

2.本协议提成费计算时间从双方签订协议产品考核合格证书之日开始，按日历年分年度计算，每年12月31日为提成费结算日。

3.提成费按当年度协议产品销售后净销售价格计算，提成率为______%，协议产品未销售出去不应计算提成费。

4.在提成费结算后来10天内受让方将以书面形式向出让方提交上一年度协议产品销售数量，净销售额和应支付提成费，净销售额和提成费详细计算措施详见本协议附件______。

5.本协议技术服务和人员培训费用将按实际工作日计算，其日工资原则和计算措施详见本协议附件______。

6.出让方如需查核受让方帐目时，应在接到受让方按照第3.4条规定开出书面告知后10天内告知受让方，详细查帐程序、内容和措施详见本协议附件______。

选择方案二：合用于固定与提成相结合计价协议

1.按照第二条规定协议内容和范围，本协议采用入门费和提成费两种方式计算价格，协议货币为美元。

2.本协议入门费为______美元(大写：____________美元)，入门费为固定价格。

3.本协议提成费计算时间从双方签订协议产品考核合格证书之日开始，按日历年度计算，每年12月31日为提成费结算日，提成费按当年度协议产品销售后净销售价格计算，提成率为______%，详细计算措施与选择方案一第3.4条相似。

4.技术服务和人员培训费用计算措施与选择方案一第3.5条相似。

5.查帐程序，内容和措施与选择方案一中第3.6条相似。

第四条　支付条件

4.1　本协议中规定一切费用将以美元用电汇(T/T)或信汇(M/T)通过北京中国银行和____________银行支付。所有在中国境内发生银行费用由受让方承担，所有在中国境外发生银行费用由出让方承担。

4.2　本协议第三条所规定协议总价，按下述措施由受让方支付给出让方：

(1)协议总价______%，计______美元(大写____________美元)，在受让方收到出让方提交下列单据之日起30天内经审核无误后支付给出让方;

A.出让方政府当局出具有效出口许可证影印件一份，或者当局出具不需要出口许可证证明文献一份。

B.出让方银行出具金额为______美元(大写____________美元)以受让方为受益人不可撤销保函一份，保函格式见本协议附件六;

C.金额为协议总价形式发票一式4份;

D.即期汇票一式2份。

受让方在支付上述款项同步，应向出让方提交由北京中国银行出具金额为______美元(大写____________美元)以出让方为受益人不可撤销保函一份，保函格式详见本协议附件七。

(2)协议总价______%，计______美元(大写____________美元)，在出让方交付完本协议附件二规定技术资料后，受让方收到出让方提交下列单据后，经审核无误，在30天内由受让方支付给出让方;

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.交付技术资料空运单一式4份。

(3)协议总价______%，计______美元(大写____________美元)，在受让方收到下述单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方。

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.由双方签字阐明协议工厂性能保证期已开始证明文献一式2份。

(4)协议总价______%，计______美元(大写____________美元)，在受让方收到出让方提交下列单据30天内经审核无误后，由受让方支付给出让方：

A.商业发票一式4份;

B.即期汇票一式2份;

C.由双方签字协议产品考核验收合格证书一式2份。

4.3　根据协议规定，如出让方需向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述任何一次支付中扣除。

选择方案一：合用于按提成计价协议

1　本协议第三条规定提成费，受让方在协议产品考核验收合格后开始支付。

2　受让方在提成费结算后来10天之内，应将上一日历年度内协议产品实际销售量和净销售额告知出让方，受让方在收到出让方出具下列单据30天内经审核无误后由受让方将提成费支付给出让方：

A.该期提成费计算单一式4份;

B.商业发票一式4份;

C.即期汇票一式2份;

3　本协议技术服务费和人员培训费支付措施详见协议附件______。

4　按本协议规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时，受让方有权从上述支付中直接扣除。

选择方案二：合用于固定与提成相结合计价协议

1.本协议第三条规定入门费支付措施与第4.2条支付措施相似，其支付次数可根据详细协议需要而定，每次支付所需单据与第4.2条相似。

2.提成费支付方式与选择方案一中第4.2条规定相似。

3.本协议技术服务费和人员培训费支付措施详见本协议附件______。

4.支付罚款和赔偿措施和第4.3条相似。

第五条　技术资料交付

5.1　出让方应按本协议附件二规定内容，数量和时间在____________机场交付技术资料。技术资料运抵____________机场后，其风险即由出让方转移到受让方。

5.2　交货机场印戳日期为技术资料实际交付日期。

5.3　在每批技术资料发运后24小时内，出让方应将协议号、空运提单号、空运日期、资料项号、件数、重量、班机号和估计抵达日期用电传或电报告知受让方，同步，将空运提单和技术资料详细清单各一式2份航空邮寄给受让方。

5.4　如技术资料在空运中发生丢失、损坏、短缺、出让方应在收到受让方书面告知后30天内，免费补寄或重寄给受让方。

5.5　交付资料应具有适合于长途运送，多次搬运，防雨，防潮结实包装。

5.6　每件技术资料包装封面上，应以英文标明下述内容：

A.协议号：

B.收货人：

C.目机场;

D.标识：

E.重量(公斤)：

F.箱号或件号：

G.收货人代号：

5.7　包装箱内应附技术资料详细清单一式2份，并标明技术资料序号、文献代号、名称和页数。

第六条　技术服务和人员培训

6.1　出让方应按照协议规定派遣技术纯熟、身体健康、称职人员到受让方协议工厂现场提供技术服务，技术服务人数、专业、任务和内容，在华时间等详见本协议附件四。

6.2　受让方应为出让方技术服务人员提供入出境签证和在华工作和生活条件，出让方技术人员在华待遇条件详见本协议附件四。

6.3　出让方技术服务人员在华服务期间应遵守中华人民共和国法律和工厂规章制度。

6.4　受让方有权按照协议规定派遣技术人员或操作工人到出让方有关工

厂进行培训，培训人员数量、专业、内容、时间和规定详见本协议附件五。

6.5　出让方应为受让方培训人员提供入出境签证和培训条件，培训人员在出让方待遇条件详见本协议附件五。

6.6　受让方培训人员在出让方接受培训期间应遵守出让方国家法律和当地工厂有关规定。

第七条　考核和验收

7.1　为了验证出让方技术资料对性和可靠性，出让方应派遣代表与受让方技术人员一起在协议工厂共同对协议产品进行考核和验收，详细考核程序和验收原则详见本协议附件三。

7.2　通过双方共同考核证明协议产品符合附件三规定验收原则时，双方授权代表应签订协议产品考核验收合格证书一式4份，双方各持2份。

7.3　假如协议产品经考核后证明其技术性能未达到协议规定技术指标时，双方应友好协商，共同研究，分析原因，采用措施，待缺陷消除后再进行第二次性能考核，考核合格后按第7.2条规定双方签订考核合格证书。

7.4　假如第一次考核不合格是出让方责任时，出让方再次派遣技术人员参与第二次考核一切费用将由出让方承担，如系受让方责任，则由受让方承担。

7.5　通过第二次考核协议产品仍不能达到验收原则时，假如是出让方责任，出让方必须赔偿受让方遭受有关损失，同步，出让方还应采用措施，消除缺陷，自费派遣技术人员参与第三次协议产品考核。如系受让方责任，一切费用将由受让方承担。

7.6　通过上述三次考核，协议产品仍然达不到验收原则时，如系出让方责任，受让方则有权终止协议，同步按第八条规定，出让方还应赔偿受让方有关损失。如系受让方责任，则由双方协商协议将怎样深入执行问题。

(注：考核验收次数可视项目详细状况确定。)

第八条　保证和索赔

8.1　出让方保证根据本协议规定所提供技术资料是出让方实际使用和最新技术资料，并保证在协议执行过程中及时向受让方提供其改善和发展技术资料。

8.2　出让方保证所提供技术资料是完整、对、清晰，并保证能按协议附件二规定及时交付。

8.3　出让方对协议工厂提供性能保证期为______个月，性能保证期起算和终止时间详见本协议附件三。

8.4　如出让方交付技术资料不符合第8.2条规定期，出让方必须在收到受让方书面告知后30天内免费将有关技术资料航寄给受让方。

8.5　如出让方不能按本协议附件二规定时间交付技术资料时，出让方应按下列比例向受让方支付技术资料迟交罚款：

第1至4周，每迟交一周罚款为协议总价______%;

第5至8周，每迟交一周罚款为协议总价______%;

超过8周者，每迟交一周罚款为协议总价______%。

以上罚款总额不超过协议总价______%，局限性一周时，罚款按一周计算。

8.6　受让方按照第8.5条规定对出让方罚款后并不解除出让方继续交付技术资料义务。

8.7　出让方迟交技术资料超过六个月时，受让方有权终止协议。在这种状况下，出让方必须将受让方已支付所有金额，并加上年息为______%利息，一起退还给受让方。

8.8　按本协议第七条规定，由于出让方责任，协议产品经第______次考核不合格时则按如下措施处理：

(1)假如由于协议产品不合格导致受让方不能投产，只能终止协议步，出让方应按第8.7条规定退还受让方已付给出让方所有金额，并加计年息______%利息。

(2)假如是协议产品部分性能尚未达到验收指标，但受让方仍可以投产使用时，出让方应按如下规定赔偿受让方损失：

A.协议产品____________性能指标减少______%，赔偿协议总价______%;

B.协议产品____________性能指标减少______%，赔偿协议入门费总价______%;

C.协议产品____________性能指标减少______%，赔偿金为减少提成率______%。

(注：迟交罚款和性能赔偿可以根据详细协议状况，拟增长或减少一部分条款)

8.9　协议产品经考核合格后，出让方同意逐年返销部分协议产品，返销 型号和数量详见本协议附件______。

第九条　侵权和保密

9.1　出让方保证是本协议规定提供一切专有技术和技术资料合法持有者，并且有权向受让方转让，假如发生第三方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉并承担由此引起一切法律上和经济上责任。

9.2　受让方同意在协议有效期内对出让方提供应受让方专有技术和技术资料进行保密，假如上述专有技术和技术资料中一部分或者所有被出让方或第三方公布，受让方对公开部分则不再承担保密义务。

9.3　出让方应对受让方提供协议工厂水文、地质、生产等状况保密，其保密时间应按受让方规定执行。

9.4　本协议终止后，受让方仍有权使用出让方提供专有技术和技术资料，有权设计、制造和销售协议产品。

第十条　税费

10.1　中华人民共和国政府根据其现行税法对受让方征收与执行本协议有关一切税费由受让方承担。

10.2　中华人民共和国政府根据其现行税法对出让方征收与执行本协议有关一切税费由出让方承担。其中根据《中华人民共和国企业所得税法》第十一条规定对出让方征收预提税将由受让方从本协议第四条支付中予以扣除，替代出让方向中国税务当局缴纳，然后将税务当局出具完税凭证正本一份提交出让方，出让方应缴纳其他税费则由其自已去中国税务当局办理纳税手续。

10.3　在中华人民共和国境外征收与本协议有关一切税费由出让方承担。

选择方案一：合用于已与我国签订了避免双重税收协定国家中企业

10.1　中华人民共和国政府与______国政府于_______年______月______日签订了避免双重征税协定，该协定已于___________年______月______日开始实行，出让方和受让方均应遵守该协定规定。

10.2　中华人民共和国政府根据其____________税法和____________税法规定对出让方征收____________税和____________税将按避免双重税协定第______条和第______条办理。

选择方案二：合用于已得到我国税务当局同意享有减免税待遇项目

10.1　根据中华人民共和国现行税法规定，在执行本协议过程中，出让方负有____________税和____________税纳税义务。

10.2　中华人民共和国税务当局已于____________年______月______日决定对出让方承担____________税和____________税实行减税(或者免税)处理，详细处理措施详见本协议附件______。

第十一条　不可抗力

11.1　协议双方中任何一方，由于战争或严重水灾、火灾，台风和地震等自然灾害，以及双方同意可作为不可抗力其他事故而影响协议执行时，则延长履行协议期限，延长期限应相称于事故所影响时间。

11.2　受不可抗力影响一方应尽快将发生不可抗力事故状况以电传或电报告知对方。并于14天内以航空挂号信件将有关当局出具证明文献提交给另一方进行确认。

11.3　假如不可抗力事故影响延续到120天以上时，协议双方应通过友好协商处理协议执行问题。

第十二条　争议处理

12.1　在执行本协议中所发生与本协议有关一切争议，双方应通过友好协商处理。如通过协商不能达到协议时，则提交仲裁处理。

12.2仲裁地点在北京，由中国国际贸易增进会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

(注：此条有两种选择：A.仲裁地点若在瑞典斯德哥尔摩，就按斯德哥尔摩间会仲裁院仲裁程序进行仲裁。B.仲裁地点选在被诉国，则按被诉国仲裁机构仲裁程序进行仲裁。)

12.3　仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

12.4　仲裁中适使用方法为中华人民共和国法律。(注：在斯德哥尔摩仲裁时，瑞典法为适使用方法律;在被诉国仲裁时，被诉国法律为适使用方法。)

12.5　仲裁费用由败诉方承担，或者按仲裁裁决执行。

12.6　在仲裁过程中除了正在仲裁部分外，协议其他部分应继续执行。

第十三条　协议生效及其他

13.1　本协议由双方授权代表于____________年______月______日在北京签字，然后由各方分别向本国政府有关当局申请同意，以最终一方同意日期为本协议生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得同意，并用电传告知对方，然后用信件确认。

13.2　本协议自签字之日起6个月后仍不能生效时，双方均有权取消此合

同。

13.3　本协议有效期从协议生效日算起共×年，有效期满后，本协议将自动失效。

13.4　本协议期满后，双方未了债权和债务不受协议期满影响，债务人应对债权人继续完毕未了债务。

13.5　本协议用英文书就，一式4份，双方各持2份。

13.6　本协议由第一至十四条和附件1至7构成，协议正文与附件均为本协议不可分割构成部分，具有同等法律效力。

13.7　对一协议任何变更、修改或增减，须经双方授权代表签订书面文献，并作为协议构成部分，具有同等法律效力。

13.8　在本协议执行中，双方通讯以英文进行，正式告知应以书面形式，用航空挂号信件邮寄，一式2份。

第十四条　法定地址

14.1　受让方名称：_____________________

地址：________________________

电传：________________________

电话：________________________

14.2　出让方名称：_____________________

地址：________________________

电传：________________________

电话：________________________

14.3　双方授权代表签字：_________________

受让方__________________
出让方 :__________________

(签字)

(签字)

附件一

出让方银行出具不可撤销保函格式

受益人：中国__________________企业

日期：__________年______月______日

有关贵企业(如下简称“受让方”)与____________企业(如下简称“出让方”)于____________年______月______日签订有关出让方转让给受让方____________产品专有技术金额为______美元(大写：____________美元)______号协议(如下简称“协议”)，我行应出让方规定在此开立以贵企业为受益人金额为协议总价______%(百分之______)即______美元(大写：________美元)______号不可撤销保函。

我行在收到受让方书面告知，阐明出让方在本协议生效后______个月内，未能按协议附件二规定履行其交付技术资料协议义务后15天内，愿将上述金额连同按年息______%计算利息一起退还给受让方。

本函自出具之日起开始生效，在____________企业所有交付完本协议附件二规定技术资料后即告失效。

附件二

受让方银行出具不可撤销保函格式

受益人：______________________企业

日期：__________年______月______日

有关贵企业(如下简称“出让方”)与____________企业(如下简称“受让方”)于____________年______月______日签订有关受让方从出让方引进____________专有技术金额为______美元(大写：____________美元)______号协议(如下简称“协议”)，我行应受让方规定在此开立以贵企业为受益人金额为协议总价______%(百分之______)即______美元(大写：_________美元)____________号不可撤销保函。

协议总价______%(百分之______)已由受让方事先支付给出让方。

在出让方按协议规定履行其义务而受让方未能按协议第四条规定条件付款给出让方状况下，我行在收到出让方书面告知后 ______天内，将受让方应付给出让方有关金额连同按年息______%(百分之______)利息支付给出让方。

按协议第______条和第______条规定，如有任何应由出让方付给受让方罚款或赔偿时，受让方有权按协议第______条规定从任何付款中扣除。

本保函自出具之日起开始生效，在受让方支付完最终一笔付款后即告失效。