超详细法律尽职调查清单.doc
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1、项目的尽职调查清单(首次)一、 公司的设立及存续情况 1.公司基本情况简述(包括但不限于:英文名称及缩写;法定代表人;工商注册日期;住所及其邮政编码;电话;传真号码;互联网网址;电子邮箱等)2.公司设立申请文件、营业执照(最新)、组织机构代码证及所有登记证照文件(包括税务登记证国税、地税);3.公司工商登记事项,包括历次变更、变动情况(包括但不限于股权、法定代表人、高管、业务范围、主营业务等变动); 4.公司年审情况(是否存在影响公司合法存续的重大法律障碍,如吊销、注销等);5.公司出资情况、验资报告及股东出资证书;6.公司章程,及所有补充、
2、修改文件;7.现有全体董事、监事、法定代表人、高级管理人员名册以及以及前述人员的委任书;8.公司成立以来所有的股东会、董事会决议及会议记录;9.房地产开发企业资质证书(“”),公司经营范围内所有依法应取得的资质、许可、政府批复等;10.公司成立以来的合并、分立、变更、重大改组、重大投资,参股其他企业等其他对外投资情况(包括公司决议、所履行的法定程序文件,以及这些行为对公司业务、控制权、管理层、经营业绩的影响);11.公司的组织结构图,关于其设立的子公司、分公司、营业部、办事处或经营其他业务的详细情况,以及相关的设立批准文件、登记证、营业执照等。二、公司的股权结构及股东1.公司当前的股权结构、股
3、东名单及历次股权变更情况;2.公司各股东、实际控制人的营业执照及公司章程(若为自然人的,提交身份证复印件、简历及在相关公司任职情况);3.公司股东发起人协议、附件及所有补充、修改文件;4.公司股权结构历次变更情况的文件,公司股权转让情况的文件(包括不限于:股权转让协议、股东会决议等);5.公司股权是否存在争议,是否存在股权质押、查封、第三方权利设置等情况的说明;6.公司关于股东身份的说明:是否存在隐名股东或替代出资的干股等情况,及其参与公司经营的具体情况;7.公司自设立至今的利润分配情况(含分红协议、支取情况)。 三、公司拟合作项目的土地文件1.土地管理部门核发的建设
4、项目土地预审报告书;2.关于地块的红线图/认定地界图及当地政府的用地限制条件;3.征地文件(如有):(1)市、县人民政府做出的土地征收决定;(2)其他征地所需的文件、资料;(3)征地补偿合同或协议(或政府做出的搬迁决定);(4)按规定支付土地补偿费,安置补助费,青苗及地上附着物补偿费的情况明细(包括已支付项目及金额,应付未付项目及金额),及相关付款凭证;(5)征地结案表;4.土地出让/转让文件:(1)土地招拍挂相关文件;(2)国有土地使用权出让或转让合同;(3)土地出让金收据;(4)列明土地使用权应支付的费用清单(包括但不限于土地出让金/转让金,大市政配套费用,动拆迁费用,应承担的基础设施建设
5、,应承担的保障房、安置房建设等),清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额,并提交付款凭证;(5)列明取得土地使用权应缴纳的税款清单(包括但不限于契税),清单中应包括已支付、应支付项目及各项金额),并提交已缴纳税费的付款凭证;(6)如在土地出让前与政府签订有相关合作框架协议请提供;5.土地使用权证、房地产权证;6.土地规划条件、规划用途、使用年限等;7.关于土地的权利障碍设置情况(包括但不限于抵押、查封)及他项权利证明和相关合同;8.土地是否被认定为闲置土地的说明;9.任何其他与土地有关的、由政府部门或第三方签发的文件或与第三方订立的文本。四、项目相关文件1.建设项目建议书、可行性研究报告或项
6、目投资测算明细,以及发改委的立项批准文件;2.关于项目的建设用地批准书及附图;3.规划主管部门的规划批准文件(包括但不限于建设项目选址意见书、规划意见书及附图、审定设计方案通知书);4.建设主管机关对项目的审核批复;5.相关主管部门(环保、交通、卫生防疫、人防、园林、节水、消防、文物、市政等)对建设项目的审查意见;6.关于项目的合作开发和经营等事项的任何合同、意向书、备忘录等文件;7.建设用地规划许可证;8.建筑工程规划许可证;9.建筑工程施工许可证;10.房地产开发项目手册;11.房地产开发项目建设条件意见书;12.项目规划调整的有关文件;13.地块、地名使用批准书;14.项目已获得的其他相
7、关批文或权证;15.项目开发建设情况说明(包括但不限于项目整体规划、设计、工程进度、建设现状等,并提供相关规划设计图);16.与项目建设有关的勘察、设计、监理、施工合同及招投标文件;17.项目施工合同履行情况、工程款支付情况,是否有拖欠工程款的情况;18.在建工程/ 已建成房地产的权利障碍设置情况(包括但不限于抵押、查封)及他项权利证明和相关合同。19、房地产项目竣工验收资料:单体预验收竣工验收报告;建设项目防雷竣工验收;建筑工程消防竣工验收;建设项目人防竣工验收;环保验收;建设项目规划验收;建设工程竣工验收报告及竣工验收备案表;20、 房地产预售许可证;21、 项目销售方案、房屋销售情况及销
8、售合同(包括不限于:销售台账、销控表、回款计划表);22、 是否取得房地产证及是否存在产证办理障碍等。23、 项目户型图。五、公司的财产权利(不包括项目资产或土地)1.公司资产(不含知识产权)(1) 列明除不动产、知识产权外的其他所有资产的清单(含生产设施、机器设备、办公设备、运输工具、备品、备件等);(2)重要生产设施、设备或办公设备的购买合同及付款发票;(3)运输工具的购买合同、付款发票及车辆登记证明;(4)公司所持证券(包括股票和债券)的相关证明文件;(5)公司拥有的其它资产的证明文件;(6)公司是否在上述各项资产之上设置任何形式的担保或他项权利(如抵押、质押、留置等),提交相应的担保合
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