乐普北京医疗器械股份有限公司对外投资管理制度.doc
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1、精品文档就在这里-各类专业好文档,值得你下载,教育,管理,论文,制度,方案手册,应有尽有-乐普北京医疗器械股份有限公司对外投资管理制度第一章总则 第一条为加强乐普(北京)医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”) 投资的决策与管理,控制投资方向和投资规模,拓展经营领域,保障公司权益,根据中华人民共和国公司法、上市公司治理准则、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板股票上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件及的相关规定和乐普(北京)医疗器械股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的规定,制定本制度。第二条本制度所称投资,是指根据有关国家法律法规的规定,公司以货币出资,或将权益
2、、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本办法第三条规定的形式进行投资的经济行为。 公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本办法。第三条 投资的形式包括:投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其它长期、短期投资、委托理财等。 第四条 公司投资必须遵循下列原则: (一)遵循国家法律法规的规定; (二)符合公司的发展战略; (三)规模适度,量力而行,不能影响公司主营业务的发展; (四)坚持效益优先。公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投资,则应遵
3、循公平原则,并遵守公司关联交易决策制度的规定。 第五条公司对外投资的组织机构:乐普(北京)医疗器械股份有限公司(一)公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资作出决策; (二)公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并应及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议,以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。 (三)公司投资发展部门牵头编制对外投资项目的项目建议书和可行性研究报告,负责对外投资项目投资效益评估; (四)公司财务部负责筹措资金,办理出资手续等。做好公司对外投资的收益管理。对投资收益和公司依法投资债
4、券等项目的投资收益应及时返回公司账户。财务部要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果,对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见; (五)公司内审部门负责对对外投资项目进行内部审计监督。在投资事项的筹划、决议及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时,按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的规定执行。 第二章投资事项的提出及审批 第六条公司经理层或相关职能部门对于具有投资可行性并经论证的潜在投资机会,应向总经理办公会会议提出议案,应按项目可行性评价要求作可行性研究,一般包括拟投资项目的总体情况,投资的可行性经济分析、可行性建议等内容,并将可行性研究报告随立项申请一并
5、上报公司总经理办公会。总经理办公会讨论通过后,指定有关部门落实初步评估、论证事宜,并在此基础上按程序自行决策或提交公司董事会决策。第七条股东大会授权董事会对以下范围内对外投资事项进行决策。(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以内,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据乐普(北京)医疗器械股份有限公司(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以内,且绝对金额不超过3,000万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内,且绝对
6、金额不超过300万元;(四)交易标的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以内,且绝对金额不超过3,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以内,且绝对金额超过300万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 对外投资涉及关联交易的,依照公司关联交易管理和决策制度规定的决策程序和权限执行。 第八条本办法第二十条所规定的子公司的对外投资,视同于公司的行为,适用本办法的相关规定。本办法第四十条规定的参股公司十二个月内单笔或对同一事项累计对外投资金额乘以公司参股比例后,适用本办法的相关规定。 第九条公司章程规定的应由股东
7、大会批准的投资事项,董事会审批后应当报股东大会批准,否则不能实施。 第三章投资协议的签署与实施 第十条经股东大会、董事会决议通过后,董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜。第十一条董事长、总经理或其他授权代表可根据具体情况先行签订投资协议草案,但该投资须经公司股东大会、董事会等有关机构决议通过后方可生效和实施。未经授权,其他任何个人不得擅自签订投资协议草案。第十二条投资协议草案由公司投资管理部门负责起草或准备,也可由董事长、总经理指定人员起草或准备。 第十三条有关投资协议生效后,项目负责人员应当及时将协议报送公司投资管理部门,并抄送其他相关职能部门。第十四条公司投资管理部门应督促公司相关
8、职能部门按照协议约定及时实施协议所规定的内容。第四章投资项目的监督、管理 第十五条公司投资发展部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发现投资项目出现异常情况,应及时书面记录并想公司总经理报告,后者亦及时作出反应,如属于重要情况应及时向公司董事会报告。第十六条在投资协议履行过程中,公司相关职能部门应当相互协助、沟通,不得推诿。公司任何一部门或人员在发现或了解到投资协议对方有违约或潜在违约行为时,应当及时与其他部门沟通并向公司报告。在发现或了解到公司有违约或潜在违约行为时,亦同。第十七条在投资协议履行过程中,与协议对方的沟通工作,
9、尤其是需要出具文字材料的工作,必须由项目实施后跟进、监督、管理相关职能部门统一进行。相关职能部门在出具文字材料以前,应当与其他职能部门协商一致,并征得公司分管领导的同意。第十八条公司应当对投资事项完成结果进行审查、评价。审查、评价工作由公司总经理组织财务部及相关职能部门进行。审查可以采取听取汇报、现场抽查、查验会计料及财务报告等方式,也可以采取其他方式。评价主要对经营业绩、财务指标、规范运作等事项。一次性完结的投资事项,应当在项目完成后30日内进行审查、评价。长期性的投资事项,一般一年一次进行审查、评价,于前一年度结束后45日内进行。 第十九条董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
10、况,如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况,公司董事会应查明原因,追究有关人员的责任。第五章对子公司的管理第一节子公司管理的一般性规定 第二十条本制度所称子公司,是指公司对其出资额占资本总额百分之五十以上的有限责任公司或者持有的股份占股本总额百分之五十以上的股份有限公司;或者,出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依本公司对其的出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的有限责任公司或股份有限公司。 第二十一条公司通过行使股东权利和公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员依法对子公司进行管理。 第二十二条子公司的经营活动、内部管理
11、、会计核算和财务管理等应接受公司有关部门的指导、检查和监督。 第二十三条子公司控股其他公司的,应参照本办法的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度,并接受本公司的监督。 第二节对向子公司委派的董事、监事和高级管理人员的管理 第二十四条在签署对外投资协议时,公司应当确保可以选任子公司半数以上的董事、监事,并可以确定经理、财务负责人等高级管理人员的人选。 第二十五条由公司委派的董事、监事应在公司授权范围内谨慎、认真、勤勉地行使职权,承担相应的责任;并应当及时、准确、完整的向公司报告所掌握的子公司重大信息,不得隐瞒、虚报。子公司召开董事会或监事会会议时,未经公司批准,公司委派的董事、监事不得参与子公司
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