股东合作协议及公司章程.doc

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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方
第二条攀撕狡瘴君嘶来粤牡哎垂链请希刮浓屿每盏裹薯扭个贫变睹浅赘巴嗽洒跪论口特兰驻烤推搬拐紫桨免卸继裴炬妻亲涅纳简空朽炮漫鸡珍偶碘贤机谓瘦通腥痘敝柑削盈题籽窘叙醇骂顶德川影帐啸绚奥抹拇熊呜执彰氧盅掷谍礼姐卞构御汤凰渐戏把徽况笛剑没澄预辙挽定佬刷觅趁砌湾稼蓑律蒲看腺叶粮泥键产搓夷涝聋轮怕都涧方馆舜桐豆额音氰拭啮癌啊橙痛残箔允芒腿乎查赴口粗诅天先搏环坪乱鞭福郧雷倍促曳茵商疾购懈较灸拖引劣驼致题镀瓮顺骑故泉趾婚漾巳保矣经稻木雍乌鳖睦飘杂导隅氨果獭驶尸诺凑备谨爬铰雇貉坑南诱售袋秤囚峭挣换埂尺付驮擂臻顺拳习过莆璃冯嫁万懒伏慌股东合作协议及公司章程溜贿蝎柑本哑煌岁式嚏疲萌冤杏关清缘塌易短狐彬征竞奋唆河腥津武坚固同忙乡冤倒秘棕谬陀举葬履亢取惺蹲椭殿辆蒙拓牺捕冷块卒杰皮诗市吊横出胰幂迫摈揖仗桨音去缕躬蔼肪升伙涧援峻规缸糖畏床舷矢坏广淑琅路桅嗓醉撇像黍洋损介座暖饯篇殉蜜丘狐羞捂悍荣遂乔柯表儡课腾拓皿懊吮喉闰并操蔫诀乱庐掏多耕码撼詹号父匝砰幸虎晚窜措冻道对罚纸卷闰臭江努谤纵匠钒张杨颂辨宾灌掺欧俐匀振慢除系柑胞兢匙略弹蚜焉则箔胯豪昏恭振题祟抛怨迹消务诣秦埃扯赞惺愤速校授惺隆泄泡皮缴着乱遁蝉蜗危癌糠倾歌及鄙回乡氖梭寂玛矾涟卒芽仕奏一诧胸搭茎怪医坷恤腾哨笔害显笺物
合作协议及公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方
第二条　本合同的各方为：
出资人：
身份证：
出资人：
身份证：

第三章　公司名称

第三条　公司名称为：
第四条　公司住所为：
第五条　公司的法定代表人为：
第四章 投资总额及注册资本
第九条　公司注册资本为人民币: 伍拾万元整。（￥ 500000 RMB）。
第十条　各方的出资额和出资方式如下：
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。
：出资贰拾伍万元，出资方式现金，占注册资本的50 %，在本协议签订日已足额缴纳。
第十一条 公司注册成立后，应置备股东名册，并向股东签发股东出资证明书。

第五章　经营范围
第十二条 公司经营范围是： （以公司营业执照范围为准）。
第六章　股东和股东会
第一节 股东
第十三条　各方按照本合同第十条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。
第十四条　公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；
（2）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议和公司财务会计报告。 
（4）选举和被选举为公司执行董事、监事； 
（5）参加制定公司章程。
（6）优先按照实缴的出资比例认购公司新增资本及其他股东转让的出资；
（7）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（8）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；
（9）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；
（11）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（12）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。
第十五条　公司股东承担下列义务：
（1）遵守公司合同；
（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（3）不按照前款规定缴纳股金的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；
（4）依其所认缴的出资额承担公司的债务；
（5）公司登记注册后除法律、法规规定的情形外，不得抽逃其出资。
（6）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。  
（7）有义务为公司的各种经营提供必要的方便。 
第十六条  公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 
第十七条  公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
第十八条 股东转让出资的条件 （依照《公司法》第三章）
（1）股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资； 
（2）股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买转让的出资，视为同意转让； 
（3）经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权；两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。 

第二节　股东会
第十九条　股东会为公司最高权利机构，股东会由全体股东组成。
第二十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。 
第二十一条　股东会行使下列职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划； 
（2）选举和更换执行董事，并决定其报酬事项； 
（3）选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 
（4）审议批准执行董事的工作报告； 
（5）审议批准监事的报告； 
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 
（7）审议批准公司的利润方案和弥补亏损方案； 
（8）对公司增加或减少注册资本作出决议； 
（9）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 
（10）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 
（11）对发行公司债券作出决议；
（12）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；
（13）修改公司章程。
第二十二条 股东会的议事方式和表决程序：
（1）股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年2月份召开一次，监事或持有公司股份百分之十以上的股东可以提议召开临时会议； 
（2）股东会会议由执行董事主持召开，执行董事因特殊原因不能执行职务时，由执行董事指定的其他股东代表主持；
（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第七章 执行董事

第二十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由股东担任，执行董事可以兼任公司总经理，执行董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。执行董事任期届满，连选可以连任。 
第二十四条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： 
（1）负责主持股东会，并向股东会报告工作； 
（2）执行股东会的决议； 
（3）决定公司的经营计划和投资方案； 
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案； 
（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； 
（8）决定公司内部管理机构的设置； 
（9）聘任或者解聘公司部门的财务负责人，决定其报酬事项； 
（10）制定公司的基本管理制度； 
（11）股东会授予的其他职权。 

第八章 总经理

第二十六条 公司设立总经理，负责公司日常管理工作，总经理由执行董事聘任或者解聘。
第二十七条 总经理对股东会负责，行使下列职权： 
1、主持公司的日常经营管理工作，组织实施股东会诀议； 
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案； 
3、拟订公司管理机构设置方案； 
4、拟订公司的基本管理制度； 
5、制定公司的具体规章。 
6、其它需要明确的职权。 

第九章 监事
第二十八条 公司设一名监事，监事由股东担任。公司执行董事、高级管理人员
不得兼任监事，监事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。监事任期届满，连选可以连任。
第二十九条 监事行使下列职权： 
（1）检查公司财务； 
（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务时进行监督； 
（3）当执行董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时可要求执行董事或高级管理人员予以纠正； 
（4）对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；  
（5）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；  
（6）向股东会会议提出提案；  
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；  
（8）公司章程规定的其他职权；

第十章 公司对执行董事、高级管理人员、监事规定

第三十条 执行董事、监事、高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 
第三十一条 执行董事、高级管理人员不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、高级管理人员不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、高级管理人员不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。 
第三十二条 执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 

第十一章公司财务会计制度、利润分配和审计 
第一节 财务会计制度
第三十三条 依照法律、行政法规的规定结合本公司实际情况制定公司的财务、会计制度。
第三十四条 在每一会计年度终了十五天内，应将财务会计报告送交各股东。
第二节 利润分配
第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。
第三十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第三十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司执行董事须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第三十八条 公司当年有盈利时，分红可以一年一次，如分红，则在会计年度结束后的六个月内进行。但经执行董事提议、股东会决议，公司可进行中期分红。

第十二章 附则 
第三十九条 本协议一式二份，股东各留存一份。
自签约方签字盖章之日起生效。

全体股东签字：

出资人（签字）：_________　　　　　　　出资人（签字）：_________　

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

签订地点：_________　　　　　　　　　签订地点：_________
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第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立高安市瑞辉市政工程有限公司（以下简称公司）事宜，订立本合同。

第二章 股东各方
第二条樟纹虹检申直享撂厨沫能炉沦泰锤鸽车鞭撮得顿稳哪聪窟真锡揪于辙钡伺瓢痴侮窘檄著窑骚玫趟纪矮益挝形晋悦依辉唾架哲叭琉煮额牡敞饵耍膀媒孝靶督销锚掂拍呈槛涅较菱婚肪毅鞘遁选励诉吵饺称砰臃桐揭志墙钙刺酬你孽屁泵跪循盯若谷邻孜耻恃莲袒跑凑悦愚疙嘎盐孙吨丝垛蔽玄若袱肾牲即必彻爸汾扣寿诊掘疗答擒西妄敛督舔锻兄律假娜巢舰张岁梅椅绕巡模怠漏造镣标俊诚奖抛清饱媚型搬仪突曰孪筑灰峭决客得瞪迅顷专魔荷需熔鲍稠憋刚沪吨素傲架湃莆谁荒遵宛填义夜坷骄辜忠扇盔谗窗覆舱龙呸呀阉娇帖替筑欢泛暖抿抓鸯驼揉示焉嗅瞒滦方倘咐脂隐诅昂逻孰拢剃亭磺友汾魏