公司内部保密协议.doc

合同编号：

公司内部保密协议
当事人双方
甲方：
（住址、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
乙方（员工）：
（住址、邮政编码、电话、身份证号）
鉴于
一.乙方在甲方履行职务，已经或将要知悉甲方的商业秘密，为了明确乙方的保密义务，甲、乙双方本着平等、自愿、公平和诚实信用的原则，订立此保密协议。
二.双方确认在签署本协议前已经详细审阅过协议的内容，并完全了解本协议各条的法律含义。

第一条 商业秘密的含义
根据《反不正当竞争法》第十条第3款规定：“商业秘密，是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。”经双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务已经或将要知悉甲方的商业秘密包括但不限于以下内容：
1. 技术信息
（1） 完整的技术方案；
（2） 开发过程中的阶段性技术成果；
（3） 取得的有价值的技术数据；
（4） 针对技术问题的技术诀窍。
2. 经营信息
（1） 经营策略；
（2） 经营诀窍；
（3） 公司产品的社会资源和客户名单；
（4） 货源情报；
（5） 投标标底；
（6） 对公司生产经营产生重大影响的其他信息。
3. 需要特别强调的商业秘密。
（1） 有关设计、制造工艺、工艺程序、制造方法
（2） 生产经营中未申请专利的专有技术。
（3） 公司产品及制造设备的技术改进。
（4） 公司产品研究开发的有关文件及其他图纸技术资料。
（5） 公司产品的市场预测。
（6） 及销售和客户名单。

第二条 乙方劳动成果的确认及使用
1. 职务成果
乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、产品、计算机软件、技术秘密或其它商业秘密信息、有关的知识产权均属于甲方所有。甲方可以在业务范围内充分自由的利用这些发明创造、产品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，用于申请权利保护、生产经营或者向第三方转让。乙方应当按甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。
2. 非职务成果
（1） 乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、产品、计算机软件、技术秘密或其它商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，经甲方核实，认为确属于非职务成果的，由乙方享有知识产权，甲方不得在未经乙方明确授权的前提下利用这些成果进行生产、经营，亦不得自行向第三方转让；
（2） 乙方没有明确申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让，即使日后证明实际上是非职务成果，乙方亦不要求甲方承担任何责任；
（3） 乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，通过诉讼途径解决。

第三条 乙方的保密义务
1. 乙方任职期间的保密义务
乙方承诺承担下列保密义务：
（1） 乙方在任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责；
（2） 未经甲方同意不得探听与本职工作或本身业务无关的商业秘密；
（3） 未经甲方同意不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度规定不得知悉该项秘密的甲方其他成员）知悉属于甲方或属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息；
（4） 乙方的上级主管人员书面同意乙方披露、使用有关的技术秘密或其他商业秘密的，被视为甲方已同意这样做，除非甲方已事先公开明确该主管人员无此权限；
（5） 甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其在任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性；
（6） 乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为，若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵权或其他指控时，乙方自愿承担甲方为应诉而支付的一切费用，甲方因此而承担赔偿责任的，有权向乙方追偿，上述应诉费用和赔偿可以从乙方的工资等报酬中直接扣除；
（7） 乙方在履行职务时，按照甲方的明确要求或者为了完成甲方明确交付的具体工作任务必然导致侵犯他人知识产权的，若甲方遭受第三方的侵权指控，应诉费用和赔偿不得由乙方承担。
（8） 乙方承诺，在甲方任职期间，非经甲方事先同意，不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体等担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等，并不自营与甲方类似的产品或服务，不为他人类似经营提供任何建议。
（9） 乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，而无论这些秘密信息有无商业上的价值；若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体的所有权转让给甲方，甲方应当在乙方返还这些载体的时，给予乙方相当于载体本身价值的经济补偿。
2. 乙方离职之后的保密义务
（1） 双方同意，乙方离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。
（2） 乙方应当于离职时，或者与甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体，但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除并复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并由甲方把原载体上的秘密信息消除，此种情况乙方无需将载体返还，甲方也无需给予乙方经济补偿。

第四条 重要合同用语的界定
1. 任职期间
本合同中所称的任职期间，自 年 月 日开始至乙方离职，任职期间包括乙方在正常工作时间以外加班的时间，而无论加班场所是否在甲方工作场所内。
2. 离职
本合同中所称的离职，指甲、乙任何一方明确表示解除或辞去聘用关系，乙方拒绝领取工资且停止履行职务的行为，视为提出辞职，以离职论；甲方按本单位规定或法律规定拒绝发给乙方全部或部分工资的行为，视为将乙方解聘，以离职论。

第五条 保密期限
1. 任职期间
甲乙双方确认，乙方的保密义务自签订本协议时开始，到商业秘密公开时止。
2. 离职期间
乙方离职后承担保密义务的期限为无限期保密，直至甲方宣布解密或者秘密实际上已经公开。

第六条 违约责任
1. 如果乙方不履行本协议规定的义务违约的，应当承担违约责任，一次性向甲方支付违约金人民币拾万元。
2. 由于乙方前款所称的违约给造成甲方损失的，乙方还要承担赔偿责任，向甲方支付赔偿金（赔偿金数额=甲方实际损失额-乙方已支付违约金）。
3. 前款所述甲方实际损失额按照如下方式计算：
（1） 因乙方的侵权行为导致甲方的产品销售数量下降，其销售数量减少的总数乘以每件产品利润所得之积；
（2） 如果甲方的损失按照（1）所述的计算方式难以计算的，损失赔偿额为乙方因违约行为所获得的全部利润，计算方法是：乙方从每件与违约行为直接关联的产品获得的利润乘以在市场上销售的总数所得之积；或者以不低于甲方商业秘密许可使用费的合理数额作为损失赔偿额；
（3） 甲方因调查乙方的违约行为而支付的合理费用，应当包括在损失赔偿额之内。
（4） 因乙方的违约行为侵犯了甲方的商业秘密权利的，甲方可以选择根据本协议要求乙方承担违约责任，或根据国有法律、法规要求乙方承担侵权责任。

第七条 争议的解决
本协议由双方签字盖章后生效。因履行本合同发生的争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列的第（1）项规定的方式解决：
（1） 提交仲裁委员会，以该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；
（2） 依法向人民法院起诉。

第八条 乙方可被甲方派遣到甲方子公司工作，乙方在子公司工作期间的商业秘密和保密义务以及其他有关义务适用本协议。

第九条 本合同一式二份，具有同等法律效力，甲乙双方各执一份。

第十条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为本合同附件，与本合同具有同等法律效力。

第十一条 本合同于 年 月 日签订。

甲方：（盖章）

乙方：（签字）

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