代理合同书2012.5.4(1).doc

甲方：秦皇岛天粮餐饮管理有限公司 （以下简称甲方）
乙方：代理人： （以下简称乙方）
身份证号： 　　　　 电话：

甲、乙双方经友好协商，在平等、互利的基础上，根据《中华人民共和国合同法》第十八章第三节关于技术转让的相关规定，就“天粮TM”旗下 项目的具体转让事宜达成以下协议：
第一条 合同定义
1.1 本项目技术体系是由甲方依据中国人的饮食习惯而开发并且拥有，未经甲方同意，其
他单位和个人不得使用。
1.2 乙方认同并接受甲方所开发的本项目技术体系，同意在合同规定的技术转让范围内利用本项目技术体系进行经营与销售。
1.3 甲乙双方均为独立的企业法人或自然人，互相之间无产权及隶属关系，双方各自独立承担民事及法律责任。
第二条 技术转让范围
2.1 甲方接受乙方在 省（市、自治区） 市（自治州） 县（区）区域市场以本项目技术体系从事甲方提供经营和服务的要求。
2.2 未经甲方同意，乙方不得超越技术转让范围从事其他项目的经营以及技术转让。
第三条 技术转让代理费用
3.1 技术转让代理费的包括范围
3.1.1 甲方持有的本项目技术的转让费；
3.1.2 甲方持有的本项目技术的培训费；
3.1.3 甲方对乙方经营过程中的技术咨询费和指导费；
3.1.4 本项目新产品的开发费和技术服务费。
3.2 技术转让代理费的金额和支付方式
乙方签约时一次性向甲方支付人民币（大写： 元整，小写： 元），（含：技术费、培训费、服务费、新产品开发费、技术指导费等），甲方向乙方提供相关项目培训。甲乙双方签约后，此款不退还。
第四条 双方的权利和义务
4.1 甲方的权利
4.1.1 甲方拥有本项目技术体系的所有权。
4.1.2 当甲方所拥有的技术所有权受到侵害时，有要求乙方协助解决的权利。
4.1.3 对乙方在经营过程中的相关技术的运用有监督、检查和修正的权利。
4.1.4 如乙方未按照甲方所提供相关技术进行操作，甲方有权要求乙方进行改正。
4.2甲方的义务
4.2.1 为乙方从业人员提供专业、规范的技术培训。
4.2.2 为乙方培训 名技术人员，考核通过后，颁发结业证书。
4.2.3 甲方所开发本项目的新配方、有义务提供给乙方使用。
4.2.4 甲方有义务协助乙方在其当地发展技术转让业务。
4.3 乙方的权利
4.3.1 获得甲方本项目技术体系的经营权、管理权和市场拓展权。
4.3.2 获得甲方在日常经营中专业的技术指导服务和甲方新配方、新工艺的支持。
4.3.3 甲方所开发的其它新技术，在同等条件下，乙方享有优先权和优惠权。
4.3.4 有权在代理区域内独家发展直营店和授权店。
4.3.5 乙方按要求获得区域代理运营权，在经营自营店同时，与甲方共同在当地发展其它授权店，与甲方进行利益分享。双方约定，如果新客户是甲方招商来的，按照新店的技术转让服务费的6：4的比例，由甲乙双方分配（甲方60%，乙方40%）；如果新客户是乙方招商来的，按照新店的技术转让服务费的4：6的比例，由甲乙双方分配（甲方40%，乙方60%）。
4.3.6 区域内各授权店的核心物料由乙方统一从甲方购买配送，甲方给予乙方 9 折优惠。
4.4 乙方的义务
4.4.1 遵守甲方关于市场区域保护的规定和技术体系的规范性，接受甲方的监督。
4.4.2 乙方可自行在本区域内开设分店，开业一周内，应将店面、店堂照片5张及相关资料必须报甲方备案方可。
4.4.3 乙方的自营店也应在开业一周内，将店面、店堂照片5张及相关资料提供给甲方备档。
4.4.4 乙方应接受当地卫生部门以及产品质量检验部门的质量监督。
4.4.5 乙方在生产及制作过程，所采用的主料、辅料等一切原材料，必须符合国家卫生质量标准，否则所有后果，由乙方自负。
4.4.6 乙方不得跨区域经营。
4.4.7 乙方服从甲方市场管理，无论以店铺形式或以移动终端形式进行经营，必须将经营地址提交甲方备案，严格遵守甲方市场保护政策，保证同项目在同一区域内距离1.5公里以上方可开店或设立移动终端。
4.4.8 如乙方违反本合同4.4.6、4.4.7条款时，甲方有权向乙方进行违约追责，同时甲方有权要求乙方支付本协议约定的投资费用的20%违约金。如给消费者造成人身损害乙方自行承担赔偿责任。
第五条 费用返还及奖励
5.1 首次进料起每累计进料总额达到1万元时，甲方返还代理费 1000 元，以此类推，返完为止。
5.2 代理费返完后，每累计进料总额达到5万元时，甲方奖励乙方装修费 5000 元。
5.3 装修费奖励完后，每累计进料总额达到5万元时，甲方奖励乙方奖金 5000 元。
第六条 物流配送
6.1 甲方在本合同签订后，向乙方免费提供部分经营所需物品（详见各店型配送列表），运费由乙方承担。乙方在收到货物后，甲方以乙方接收的物流《签收单》为准，乙方在签收单上签字视为乙方对所收货物没有异议。
6.2 乙方日后需要相关物品时，可以信函、电子邮件或短信的方式通知甲方，并将相关款项汇至甲方指定的账户，款到后甲方办理托运事宜，运费由乙方承担，乙方在收到货物后，甲方以乙方接收的物流《签收单》为准，甲方同时视同乙方对所收货物没有异议。（乙方在签订本合同时应将所使用的电子邮箱、及所使用的业务电话必须在甲方备案，如有更改需书面通知甲方）
第七条 合同生效及续约
7.1 本协议经双方代表签字，乙方向甲方付清全部代理费后即告生效。
7.2 本合同有效期为一年，自 年 月 日至 年 月 日。
7.3 乙方向甲方支付年度管理费人民币（大写： 元整，小写： 元）。
7.4 乙方可在合同有效期满前一个月内向甲方提出续签合同的书面请求，续签代理合同
期限为1年，乙方需向甲方交纳下一年度管理费人民币 元整。如双方不再合作，则原代理商在代理区内自主经营的自营店和发展的其他授权店，甲方有权交给新任代理商统一经营管理。
7.5 除按本合同规定终止外，合同期满，如乙方需继续经营，应提前一个月申请续签本合同。如不续签，乙方不得使用甲方的品牌、商号从事甲方产品的任何相关业务的经营活动，否则按乙方侵权处理，（甲方有权要求乙方赔偿甲方损失以乙方在合同期的年营业额为依据计算）一切责任乙方自负。
7.6 本合同生效后，如与其它非合同文本相违之处则以本合同为准，如有更改或有与本项目相关的补充内容，须经甲、乙方双方协商后另行签订补充合同，补充合同具有同等法律效力。甲、乙双方不得单方擅自毁约，否则按违约处理。
第八条 不可抗力
8.1 不可抗力事件包括但不限于：自然灾害、战争、传染性疾病或政府的行政行为等。
8.2 如遇不可抗力事件致本合同不能继续履行，双方互不追究对方责任，但应在事件发生的十日内通知对方，双方协商解决。
第九条 违约责任
9.1签约后甲方不能提供合同约定技术培训服务的，除退还乙方合同款外，另外再退乙方50%合同总价款的违约金。
9.2乙方未参加学习培训单方提出解除合同的，甲方扣除合同总价款50%作为违约金，余款返还乙方。已参加培训的乙方违约提出解除合同的不予退款。
9.3合同到期后，乙方如不再缴纳品牌使用费则视为不续签合同，不得再使用甲方品牌、商标、相关VI识别系统，如有违反，视同乙方违约，需赔偿甲方合同总价款的20%作为违约金外，如给甲方造成损失，乙方还应赔偿甲方损失（包括甲方的预期利润）。
9.4其他违约情形违约金为：按合同总金额的20%。
第十条 合同的解除及终止
10.1 乙方不再续约或本合同被解除和终止后，甲方为乙方提供的服务即时终止。
10.2 乙方有下列行为之一，甲方有权单方解除合同：
10.2.1 乙方违反本合同，侵犯甲方合法权益；
10.2.2 乙方的销售行为影响甲方声誉；
10.2.3 乙方将配料未经甲方书面同意，提供给第三方；
10.2.4 乙方未在开业十日内向甲方提供店堂照片；
10.2.5 乙方增开分店未经甲方书面同意和未到甲方备案的。
第十一条 保密条款
11.1本合同一方(“甲方”)对其向本合同另一方(“乙方”)按照本合同（或就本合同）所提供/披露的各类技术和商业资料、规格说明、文件及专有技术(统称“保密资料”)享有合法所有权。
11.2乙方应将保密资料作为商业秘密予以保护，除本合同授权实施的行为外，不得将保密资料部分地或全部地对外披露。乙方可仅为本合同的目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。乙方仅可为履行本合同项之目的对保密资料进行复制。乙方应当在本合同终止或解除时将保密资料原件全部返还让出人，并销毁所有复制件。乙方应当妥善保管保密资料，并对保密资料在乙方期间发生的被盗、泄露或其他有损保密资料保密性的事件承担全部责任，因此造成甲方损失的，乙方应负责赔偿。
11.3 出现下述情况时，本条对保密资料的限制不适用。当保密资料：
11.3.1并非乙方的过错而已经进入公有领域的。
11.3.2已通过该方的有关记录证明是由乙方独立开发的。
11.3.3由乙方从没有违反对甲方的保密义务的人合法取得的。
11.3.4法律要求乙方披露的，但乙方应在合理的时间提前通知让出人，使其得以采取其认为必要的保护措施。
11.4如乙方违反本合同关于保密的约定，应赔偿因此而给甲方造成的一切损失。
11.5本保密条款自保密资料提供或披露之日起至本合同终止或解除后[2]年内有效。
11.6本条约定不适用于乙方向其关联公司提供或披露保密资料的情形。
第十二条 争议的解决方法
12.1 本合同所有条款中所涉及的款额为乙方实际付款金额。双方未尽事宜由双方协商解决，另外定的合同补充条款经双签订后作为本合同的附件，与本合同具有同等法律效力。
12.2 甲乙双方均承认，签署本合同前已就相关问题和合同全部条款进行了详尽的了解和协商，并已阅读及明白本合同所列条款包含之规定，并同意接受其约束。双方确认，任何一方的其它资产、说明性文件，都不是本合同条款，如双方发生争议或纠纷时，不得作为证据使用。
12.3 甲乙双方在合同期内发生异议，先自行协商解决，协商不成，可向本合同签约地法院起诉。
12.4 本合同签定、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。
第十三条 本合同签约地：河北省秦皇岛市。
本协议一式两份，双方各执一份，经双方签字或盖章生效，具同等法律效力。

甲方：秦皇岛天粮餐饮管理有限公司 乙方：
业务代表： 代表：
签约地址：河北省秦皇岛市
签定时间： 年 月 日 签定时间： 年 月 日

6