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银行并购类理财产品操作指引

目 录

第一章 总 则
第二章 准入条件
第三章 业务流程
第四章 产品存续期管理
第五章 附 则

第一章 总 则

第一条 为加强并购类理财产品的管理，促进我行并购业务的健康、快速发展，根据相关法律法规和我行的相关理财产品规范文件，制定本指引。
第二条 本指引所称并购类理财产品，是指建设银行面向合适的机构客户、具有相关投资经验和较强风险承受能力的个人高资产净值客户发行的，以向并购方提供融资为投资标的，按约定方式进行运作管理的理财产品。
第三条 本指引所称并购，是指并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制、增强控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
向并购方提供的融资可用于并购及并购后的重组。
第四条 并购类理财产品，可采取委托收购模式及其他符合监管要求的创新模式。
委托收购模式指依据《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国合同法》“委托代理关系”相关规定，我行作为资产管理人将理财产品募集资金委托给受托人（即并购方），由受托人以其名义收购相关目标公司的股权或资产等并购标的，在约定日期我行将并购标的出售给并购方或购买方后获得收益的理财产品。
第五条 并购类理财产品鼓励采用固定收益加浮动收益的投资者收益模式。
第六条 并购类理财产品统一使用“乾元”品牌。

第二章 准入条件

第七条 并购方及并购标的所处行业应符合国家相关产业政策，符合我行的客户准入标准。
第八条 相关并购交易应得到政府及买卖双方有权机构的批准，能够履行必要的登记、公告等手续。
第九条 并购方近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
第十条 并购方、并购标的、担保方、购买方，至少有一方在我行有效期内的信用等级不低于AA-。
第十一条 并购方自有资金不低于并购交易金额的20%。并购方并购前已持有标的公司的股份，可视为自有资金。
第十二条 并购融资类理财产品期限原则上不得超过三年。
第十三条 本着收益与风险相匹配的原则，并购融资类理财产品收益率应满足建设银行风险政策底限相关规定。
第十四条 为切实防范风险，发行并购类理财产品应提供足额、有效的保障措施，包括但不限于，资产抵押、股权质押、第三方保证等符合我国担保法要求及获得建设银行认可的保障措施。

第三章 业务流程

第十五条　并购类理财产品归口管理部门为总行投资银行部。除总行另行授权外，每个项目均需报经总行审核批准。
第十六条 一级分行向总行报批并购类理财产品前，须先经一级分行投资决策委员（或类似决策机构）审批通过。
第十七条 经办行、一级分行和总行投资银行部均有义务发掘客户的并购业务需求。在了解发行并购类理财产品的业务机会后，总行、一级分行及经办行将组成项目团队，进行方案设计和开展尽职调查。
第十八条 尽职调查重点关注以下方面：1.并购交易是否合法、合规，是否履行相关批准程序；2.对并购标的的估值是否合理；3.并购资金的落实情况；4.并购后的整合及发展情况预测；5.偿债能力及兑付资金来源；6.抵质押等担保措施是否充分有效。
第十九条 并购类理财产品报总行审批应附以下材料：
（一）尽职调查报告。
（二）一级分行理财产品决策机构审批通过的相关材料。
（三）总行要求的其他材料。
第二十条 经审批同意发行的并购类理财产品，经办分行应落实审批文件要求的各项产品发行前提条件，无法落实前提条件的不得开展后续工作。
第二十一条 原则上一级分行应自总行批复印发之日起六个月内（批复另有要求的，根据批复要求）落实各项条件并发行产品；超过规定期限未发行的，须经总行同意后方可发行。
第二十二条 并购类理财产品可面向符合监管部门相关规定的法人机构客户及个人客户销售，也可将其符合规定的相关权益作为开放式资产组合型人民币理财产品的基础资产。拟作为基础资产的并购类理财产品，应按照开放式资产组合型人民币理财产品管理的相关流程进行操作。
第二十三条　建设银行应与相关方分别签署合同协议等法律文件。相关法律文本签署之前，需经总（分）行法律合规部审核通过。

第四章 产品存续期管理

第二十四条 本指引所称存续期管理，是指从理财产品成立至投资者本金收益兑付完毕期间的管理，包括但不限于理财资金专户及划拨管理、理财资金支用监控、押品管理、并购方及担保方管理、业务检查与风险管理、到期资金归集兑付管理、会计核算与档案管理、信息披露、考核与激励等。
第二十五条 经办行负责并购类理财产品的存续期管理。一级分行应根据监管部门和总行的相应要求，对经办行的管理行为进行日常指导和督促检查。
第二十六条 产品存续期间，经办行应定期拜访客户，了解客户的经营情况、理财资金的使用情况、抵质押品及保证人的情况等。
第二十七条 如果并购方的经营状况发生重大不利变化、抵质押品的价值出现大幅下滑、保证人的履约能力急速恶化，经办行应及时将有关情况报告一级分行和总行。
第二十八条 出现可能影响理财产品安全兑付的情况时，经办行应及时采取补救措施，包括但不限于追加新的抵质押资产、处置抵质押物品及权益、提前终止产品等风险控制措施，以确保并购类理财产品投资本金及收益的安全收回。
第二十九条 经办行应按照《中国银监会办公厅关于进一步规范商业银行个人理财业务有关问题的通知》（银监办发〔2008〕47号）、《银行理财业务管理暂行办法》（x号）等相关规定，合法合规地披露信息。
第三十条 一级分行和经办行负责集中建立和保管本级行所管理和经办的并购类理财产品的相关档案。

第五章 附 则

第三十一条 本指引未尽事项，按建设银行现行规章制度执行。
第三十二条 本指引由建设银行总行投资银行部负责解释和修改。
第三十三条 本指引自发布之日起开始执行。