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用股份、现金和非现金资产进行控股合并
A公司拟向正信公司和刘海支付自身公司的股份(公允价值为2300万元);支付刘海现金50万元和公允价值为100万元的商住楼(该商住楼原购入价为50万元，其中含土地使用权成本10万元;账面价值40万元;计税基础为35万元，旧房评估费0.5万元，房产重置成本为30万元，成新率为80%)，支付正信公司50万元的现金和公允价值为100万元的存货(该存货账面价值为100万元，计税基础为110万元)。(A公司总支付价2600万元，为B公司净资产公允价值2600万元(9600-7000))。即A公司以股份和现金、非现金资产对B公司进行100%控股合并。
B公司涉税情况营业税、土地增值税不需要缴纳。这是因为控股合并时，B公司资产负债并未发生转移，产权未发生变化。
企业所得税需缴纳。A公司以股份和现金及非现金资产控股合并B公司，根据支付方式计算特殊税务处理的比例：收购企业A公司购买的股份占被收购企业B公司股份的比例=100%>75%;收购企业A在该股权收购发生时的股权支付金额占其交易支付总额的比例=2300/2600×100%=88.46%>85%;
假设其他条件也符合(财税〔2009〕59号)股权/资产收购的特殊性税务处理的规定‚则上述A公司交易中的股份支付部分适用企业重组的特殊性税务处理。
对于B公司(被收购企业的股东)来说，非股权支付(300万元的现金和非现金资产)确认所得=(2600-900)×300/2600=196.15。
非股权支付对应的资产转让所得税=196.15×25%=49.04。
股权支付(2300万元的股份)不确认所得税。
B公司取得A公司股权的计税基础=900-300+196.15=796.15。
B公司控股合并后股东权益价值为：2550.96万元(2300万元股权+300万元现金及非现金资产-49.04万元所得税)。
A公司涉税事项A公司转移商住楼应视同销售，需要缴纳营业税、印花税、土地增值税和企业所得税。
营业税。根据《营业税暂行条例》第一条和第三条规定：A公司转移商住楼获得了B公司的资产，该行为应当缴纳营业税及附加为100×5%×(1+7%+3%)=5.5。
印花税。根据《印花税暂行条例》及其实施细则和《关于印花税若干政策的通知》(财税〔2006〕162号)规定：转让房地产应纳印花税，税率为0.05%。A公司应缴印花税为100×0.05%=0.05。
土地增值税。依据财税〔1995〕48号文件规定，转让旧房时土地增值税扣除项目包括转让时的缴纳的印花税和营业税及附加以及评估费、支付的地价款和旧房重置成本。
A公司可以扣除的金额包括重置成本、土地取得价、营业税及附加、印花税和评估费，但不能扣除购置时已缴的契税。A公司可以扣除金额为30×80%+10+5.5+0.05+0.5=40.05，增值率为(100-40.05)÷40.05×100%=149.68%，应缴土地增值税为59.95×50%-40.05×15%=23.97。
企业所得税。根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》(国税函〔2008〕828号)第二条规定：外购资产视同销售确认收入时，可按购入时的价格确定销售收入。
应纳税所得额=50-35-5.5-0.05-23.97-0.5=-15.02，上述转移房地产形成的亏损可以由其他盈利金额弥补。
所以，A公司转移别墅需缴纳税款=5.5+0.05+23.97=29.52。
A公司转移存货需视同销售缴纳增值税和企业所得税。
增值税。根据《增值税暂行条例实施细则》第四条第四款规定：“将自产或者委托加工的货物用于非增值税应税项目，视同销售货物。”转移存货应纳增值税为100×17%=17万元。
印花税。根据《印花税暂行条例》及其实施细则和《关于印花税若干政策的通知》(财税〔2006〕162号)规定：销售存货应纳印花税，税率为0.03%。
A公司应缴印花税为100×0.03%=0.03。
企业所得税。应纳税所得额为100-110=-10。上述转移存货形成的亏损可以由其他盈利金额弥补。
所以，A公司转移存货需缴纳税款17.03。
A公司可以利用B公司未弥补亏损抵减以后年度应纳税额，抵减限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率=2600.00×3.54%=92.04。
A公司实际支出9554.51万元(2300万元股票+300万元现金+46.55万元税费-92.04万元所得税抵减+承担7000元负债)。
A公司会计处理：借：长期股权投资2600贷：股本2300现金100存货50固定资产50而长期股权投资的计税基础=8000-7100=900，这就产生了应纳税时间性差异，应确认递延所得税负债425万元((2600-900)×25%)。
借：所得税费用425
贷：递延所得税负债425