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泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书目录第一章项目总论.8一、项目名称及建设性质.8二、项目承办单位.8三、项目定位及建设理由.9四、报告编制说明.11五、项目建设选址.12六、项目生产规模.12七、建筑物建设规模.12八、环境影响.12九、项目总投资及资金构成.13十、资金筹措方案.13十一、项目预期经济效益规划目标.13十二、项目建设进度规划.14主要经济指标一览表.14第二章行业、市场分析.17一、中国半导体设备行业情况.17二、全球半导体设备行业情况.18第三章建筑工程技术方案.20一、项目工程设计总体要求.20二、建设方案.20三、建筑工程建设指标.22泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书建筑工程投资一览表.22第四章产品规划与建设内容.24一、建设规模及主要建设内容.24二、产品规划方案及生产纲领.24产品规划方案一览表.24第五章法人治理.26、股东权利及义务.26二、董事.33三、高级管理人员.37四、监事.40第六章SWOT分析说明.43一、优势分析（S）.43二、劣势分析（W）.45三、机会分析（O）.45四、威胁分析（T）.47第七章运营管理模式.51一、公司经营宗旨.51二、公司的目标、主要职责.51三、各部门职责及权限.52四、财务会计制度.56第八章项目规划进度.63泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书一、项目进度安排.63项目实施进度计划一览表.63二、项目实施保障措施.64第九章人力资源配置分析.65一、人力资源配置.65劳动定员一览表.65二、员工技能培训.65第十章项目节能方案.68、项目节能概述.68二、能源消费种类和数量分析.69能 耗分析 览表.69三、项目节能措施.70四、节能综合评价.71第十一章原辅材料分析.73一、项目建设期原辅材料供应情况.73二、项目运营期原辅材料供应及质量管理.73第十二章劳动安全.75一、编制依据.75二、防范措施.78三、预期效果评价.83第十三章技术方案分析.84泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书一、企业技术研发分析.84二、项目技术工艺分析.86三、质量管理.87四、设备选型方案.88主要设备购置一览表.89第十四章项目投资计划.91一、投资估算的编制说明.91二、建设投资估算.91建设投资估算表.93三、建设期利息.93建设期利息估算表.94四、流动资金.95流动资金估算表.95五、项目总投资.96总投资 及构成一览表.96六、资金筹措与投资计划.97项目投资计划与资金筹措一览表.98第十五章经济效益.100一、经济评价财务测算.100营业收入、税金及附加和增值税估算表.100综合总成本费用估算表.101固定资产折旧费估算表.102无形资产和其他资产摊销估算表.103泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书利润及利润分配表.105二、项目盈利能力分析.105项目投资现金流量表.107三、偿债能力分析.108借款还本付息计划表.109第十六章风险评估.111一、项目风险分析.111二、项目风险对策.113第十七章项目总结.115第十八章附表附录.117营业收入、税金及附加和增值税估算表.117综合总成本费用估算表.117固定资产折旧费估算表.118无形资产和其他资产摊销估算表.119利润及利润分配表.120项目投资现金流量表.121借款还本付息计划表.122建设投资估算表.123建设投资估算表.123建设期利息估算表.124固定资产投资估算表.125流动资金估算表.126泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书总投资及构成一览表.127项目投资计划与资金筹措一览表.128报告说明集成电路产业作为国民经济中基础性、关键性和战略性的产业，是现代信息产业的基础和核心产业之一，是衡量一个国家或地区现代 化程度以及综合国力的重要标志。近年来，全球供应链的紧张和国际 贸易摩擦对国内集成电路产业的发展产生了重大影响，国内社会各界 对半导体设备国产化的重视程度不断提升。“十三五”规划中多次提 及集成电路产业发展的重要性，强调要着力补齐核心技术短板，加快 科技创新成果向现实生产力转化，攻克集成电路装备等关键核心技术。规划中将集成电路装备作为关键核心技术，”极大规模集成电路制造 装备及成套工艺”被列为国家重点科技专项。“十四五”规划进一步 强调了发展集成电路产业对强化国家战略科技力量的意义。半导体设 备行业作为整个半导体产业的重要支撑，是半导体产业化过程中的核 心环节。目前国外龙头企业的产品仍占据全球半导体设备市场的大部 分份额，但在部分细分领域本土企业已实现突破，未来国产化空间巨 大。根据谨慎财务估算，项目总投资19445.00万元，其中：建设投资 15190.82万元，占项目总投资的78.12%；建设期利息220.22万元，泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书占项目总投资的1.13%；流动资金4033.96万元，占项目总投资的 20.75%O项目正常运营每年营业收入38300.00万元，综合总成本费用 31733.51万元，净利润4799.99万元，财务内部收益率18.66%,财务 净现值36 55.83万元，全部投资回收期5.88年。本期项目具有较强的 财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。综上所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会 效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的 目标。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本 情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书第一章项目总论一、项目名称及建设性质（一）项目名称防城港半导体检测与量测设备项目（二）项目建设性质本项目属于新建项目二、项目承办单位（一）项目承办单位名称XX公司（二）项目联系人周XX（三）项目建设单位概况公司不断建设和完善企业信息化服务平台，实施“互联网+”企业 专项行动，推广适合企业需求的信息化产品和服务，促进互联网和信 息技术在企业经营管理各个环节中的应用，业通过信息化提高效率和 效益。搭建信息化服务平台，培育产业链，打造创新链，提升价值链,促进带动产业链上下游企业协同发展。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书公司依据公司法等法律法规、规范性文件及公司章程的 有关规定，制定并由股东大会审议通过了董事会议事规则，董 事会议事规则对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录等进行了规范。公司秉承“以人为本、品质为本”的发展理念，倡导“诚信尊重”的企业情怀；坚持“品质营造未来，细节决定成败”为质量方针；以“真诚服务赢得市场，以优质品质谋求发展”的营销思路；以科学发 展观纵观全局，争取实现行业领军、技术领先、产品领跑的发展目标。公司不断推动企业品牌建设，实施品牌战略，增强品牌意识，提 升品牌管理能力，实现从产品服务经营向品牌经营转变。公司积极申 报注册国家及本区域著名商标等，加强品牌策划与设计，丰富品牌内 涵，不断提高自主品牌产品和服务市场份额。推进区域品牌建设，提 高区域内企业影响力。三、项目定位及建设理由根据VSLIResearch的统计，2020年半导体检测和量测设备市场上，检测设备占比为62.6%,包括无图形晶圆缺陷检测设备、图形晶圆缺陷 检测设备、掩膜检测设备等；量测设备占比为33.5%,包括三维形貌量 测设备、薄膜膜厚量测设备、套刻精度量测设备、关键尺寸量测设备、掩膜量测设备等。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书锚定二。三五年远景目标，综合考虑国内外发展趋势和防城港发 展的机遇、优势、条件，聚焦高质量、现代化，按照自治区“加快发 展、转型升级、全面提质”的要求，兼顾需要和可能，今后五年我市 经济社会发展要努力实现以下主要目标。经济高质量发展跃上新台阶。经济继续保持健康较快发展，经济总量实现新的提升，增速高于全区和北部湾经济区平均水平，人 均GDP居全区前列。经济结构更加优化，临港工业及其配套产业竞争 力进一步增强，传统产业加快转型升级，向海经济加快发展，海洋产 业形成规模，打造成为广西新兴工业基地，现代化临港工业城市加快 建成。现代服务业提质增速，数字产业化、产业数字化发展加速，战 略性新兴产业比重进一步提升。农业基础更加稳固。海边山现代化经 济体系建设取得重大进展。深化改革开放实现新突破。重要领域和关键环节改革取得重 要成果，营商环境处于全区领先水平。国际医学开放试验区、东兴国 家重点开发开放试验区、国家边境旅游试验区等开放平台建设取得重 大进展，东兴至恫中沿边经济走廊初步建成，沿边开放走在全国前列。高水平开放型经济新体制基本形成，在全区构建新发展格局中的地位 和作用明显提升，我市港口在全国沿海主要港口的地位和作用进一步 强化。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书四、报告编制说明（一）报告编制依据1、国家建设方针，政策和长远规划；2、项目建议书或项目建设单位规划方案；3、可靠的自然，地理，气候，社会，经济等基础资料；4、其他必要资料。（二）报告编制原则为实现产业高质量发展的目标，报告确定按如下原则编制：1、认真贯彻国家和地方产业发展的总体思路：资源综合利用、节 约能源、提高社会效益和经济效益。2、严格执行国家、地方及主管部门制定的环保、职业安全卫生、消防和节能设计规定、规范及标准。3、积极采用新工艺、新技术，在保证产品质量的同时，力求节能 降耗。4、坚持可持续发展原则。（二）报告主要内容1、对项目提出的背景、建设必要性、市场前景分析；2、对产品方案、工艺流程、技术水平进行论述，确定建设规模；泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书3、对项目建设条件、场地、原料供应及交通运输条件的评价；4、对项目的总图运输、公用工程等技术方案进行研究；5、对项目消防、环境保护、劳动安全卫生和节能措施的评价；6、对项目实施进度和劳动定员的确定；7、投资估算和资金筹措和经济效益评价；8、提出本项目的研究工作结论。五、项目建设选址本期项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约46.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。六、项目生产规模项目建成后，形成年产xx套半导体检测与量测设备的生产能力。七、建筑物建设规模本期项目建筑面积55517.15 m2,其中：生产工程38842.93 m2,仓储工程886 7.05 m2,行政办公及生活服务设施6 6 00.58 m2,公共工程 1206.59 m2o八、环境影响泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书拟建项目的建设满足国家产业政策的要求，项目选址合理。项目建 成所有污染物达标排放后，周围环境质量基本能够维持现状。经落实 污染防治措施后，“三废”产生量较少，对周围环境的影响较小。因 此，本项目从环保的角度看，该项目的建设是可行的。九、项目总投资及资金构成（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨 慎财务估算，项目总投资19445.00万元，其中：建设投资15190.82 万元，占项目总投资的78.12%；建设期利息220.22万元，占项目总投 资的1.13%；流动资金4033.96万元，占项目总投资的20.75%。（二）建设投资构成本期项目建设投资15190.82万元，包括工程费用、工程建设其他 费用和预备费，其中：工程费用13322.37万元，工程建设其他费用 1397.86万元，预备费470.59万元。十、资金筹措方案本期项目总投资19445.00万元，其中申请银行长期贷款8988.60 万元，其余部分由企业自筹。十一、项目预期经济效益规划目标泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书（一）经济效益目标值（正常经营年份）1、营业收入（SP）：38300.00万元。2、综合总成本费用（TC）：31733.51万元。3、净利润（NP）：4799.99万元。（二）经济效益评价目标1、全部投资回收期（Pt）：5.88年。2、财务内部收益率：18.66%。3、财务净现值：36 55.83万元。十二、项目建设进度规划本期项目按照国家基本建设程序的有关法规和实施指南要求进行 建设，本期项目建设期限规划12个月。十四、项目综合评价由上可见，无论是从产品还是市场来看，本项目设备较先进，其 产品技术含量较高、企业利润率高、市场销售良好、盈利能力强，具 有良好的社会效益及一定的抗风险能力，因而项目是可行的。主要经济指标一览表序号项目单位指标备注泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书1占地面积m2306 6 7.00约46.00亩1.1总建筑面积m255517.151.2基底面积m218706.871.3投资强度万元/亩321.492总投资万元19445.002.1建设投资万元15190.822.1.1工程费用万元13322.372.1.2其他费用万元1397.862.1.3预备费万元470.592.2建设期利息万元220.222.3流动资金万元4033.963资金筹措万元19445.003.1自筹资金万元10456.403.2银行贷款万元8988.604营业收入万元38300.00正常运营年份5总成本费用万元31733.516利润总额万元6 399.987净利润万元4799.998所得税万元1599.99泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书9增值税万元1387.6 410税金及附加万元16 6.5111纳税总额万元3154.1412工业增加值万元10836.5513盈亏平衡点万元14782.15产值14回收期年5.8815内部收益率18.66%所得税后16财务净现值万元36 55.83所得税后泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书第二章行业、市场分析一、中国半导体设备行业情况1、中国大陆成为全球第一大半导体设备市场作为全球最大集成电路生产和消费市场，中国大陆的集成电路产 业规模不断扩大。根据SEMI的统计，中国大陆半导体设备的市场规模 增速明显，2018年市场规模为131.1亿美元，同比增长59.3%；2019 年，全球半导体设备市场规模缩减，中国大陆仍同比增长2.6%；2020 年，中国大陆半导体设备市场亦保持快速增长趋势，销售额为187.2 亿美元，同比增长达39.2%,首次超过中国台湾地区，成为全球第一大 半导体设备市场。中国半导体设备市场的规模增长得益于中国半导体 全行业的蓬勃发展和国家近年来对半导体产业持续的政策扶持。行业 下游晶圆厂在关键工艺节点上成功取得量产，多家国内领先的半导体 制造企业进入产能扩张期，都为国内半导体设备企业的技术能力提升 和产业规模的扩大提供了源动力。2、半导体设备国产化率低中国半导体设备行业整体国产化率的提升还处于起步阶段，目前 国内半导体生产厂商所使用的半导体设备仍主要依赖进口。根据中国 泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书电子专用设备工业协会的统计，2020年半导体设备进口 25,449台，合 计进口额109.0亿美元，同比分别增长31.8%和30.3%o为提高中国半导体设备行业的国产化率，国家及各级政府出台了 一系列扶持政策。国内半导体设备企业在部分细分领域已取得突破，相关产品已被部分半导体制造企业所采用。2017年以后，国内半导体 行业自主研发水平的提升持续加快，但中国半导体设备行业的国产化 率仍处于较低水平。近年来，由于全球供应链的紧张和国际贸易摩擦，国内半导体行 业越来越意识到半导体设备国产化的重要性，产业链上下游的协同发 展更加紧密。凭借区位、定制化服务以及供应稳定性等优势，未来国 内半导体设备厂商的市场份额将有望大幅提升。二、全球半导体设备行业情况1、市场规模高速增长近年来，全球半导体产业产能扩张仍在继续，对半导体设备的需 求稳定增长，全球半导体设备销售的增速明显。根据SEMI的统计，2020年全球半导体设备销售额为712亿美元，同比增长19.1%,预计 2021年半导体设备市场仍维持高增长。下游需求带动半导体设备市场整体发展，全球性的产业转移使得 半导体设备市场呈现显著的区域性差异。在经历了美国至日本，日本 泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书至韩国和中国台湾的两次产业转移后，目前全球半导体产业正向中国 大陆加速转移。根据SEMI的统计，2020年中国大陆地区半导体设备销 售额为187.2亿美元，同比增长39.2%,位列第一，中国大陆半导体设 备首次占比全球第一，市场占有率快速扩张。2、寡头垄断格局全球半导体设备市场目前处于寡头垄断局面，市场上美日技术领 先，以应用材料、阿斯麦、拉姆研究、东京电子、科磊半导体等为代 表的国际知名半导体设备企业占据了全球市场的主要份额。根据 VLSIResearch的统计，2020年全球前十大半导体设备厂商均为境外企 业，市场份额合计高达76.6%。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书第三章建筑工程技术方案一、项目工程设计总体要求（一）工程设计依据建筑结构荷载规范建筑地基基础设计规范砌体结构设计规范混凝土结构设计规范建筑抗震设防分类标准（二）工程设计结构安全等级及结构重要性系数车间、仓库：安全等级二级，结构重要性系数1.0;办公楼：安全等级二级，结构重要性系数1.0；其它附属建筑：安全等级二级，结构重要性系数1.0。二、建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）之规定，确定 构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为 一类，本工程上部主体结构采用C 30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书过梁、基础采用C 25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C 30级，基础混凝土垫层为C 15级，基础垫层混凝土为C 15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采 用HRB400,箍筋及其它次要构件为HPB300。2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB400级钢筋选用E50系 列焊条。3、埋件钢板采用Q235钢、Q345钢,吊钩用HPB235。4、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材 料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度 MU10.00,砂浆强度 M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书三、建筑工程建设指标本期项目建筑面积55517.15 m2,其中：生产工程38842.93 m2,仓储工程886 7.05 m2,行政办公及生活服务设施6 6 00.58 m2,公共工 程 1206.59 m2o建筑工程投资一览表单位：m万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程10849.9838842.934747.581.11#生产车间3254.99116 52.881424.271.22#生产车间2712.499710.731186.891.33#生产车间26 04.009322.301139.421.44#生产车间2278.508157.02996.992仓储工程56 12.06886 7.05795.662.11#仓库16 83.6 226 6 0.11238.702.22#仓库1403.022216.76198.912.33#仓库1346.892128.09190.962.44#仓库1178.53186 2.0816 7.093办公生活配套1217.826 6 00.58983.49泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书3.1行政办公楼791.584290.386 39.273.2宿舍及食堂426.242310.20344.224公共工程935.341206.59129.88辅助用房等5绿化工程4943.5297.59绿化率16.12%6其他工程7016.6132.827合计306 6 7.0055517.156 787.02泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书第四章产品规划与建设内容一、建设规模及主要建设内容（一）项目场地规模该项目总占地面积306 6 7.00 irf（折合约46.00亩），预计场区规 划总建筑面积55517.15 m2o（二）产能规模根据国内外市场需求和xx公司建设能力分析，建设规模确定达产 年产xx套半导体检测与量测设备，预计年营业收入38300.00万元。二、产品规划方案及生产纲领本期项目产品主要从国家及地方产业发展政策、市场需求状况、资源供应情况、企业资金筹措能力、生产工艺技术水平的先进程度、项目经济效益及投资风险性等方面综合考虑确定。具体品种将根据市 场需求状况进行必要的调整，各年生产纲领是根据人员及装备生产能 力水平，并参考市场需求预测情况确定，同时，把产量和销量视为一 致，本报告将按照初步产品方案进行测算。产品规划方案一览表序号产品（服务）单位单价（元）年设计产量产值泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书名称1半导体检测与量测设备套XX2半导体检测与量测设备套XX3半导体检测与量测设备套XX4套5套6套合计XX38300.00半导体设备分类由半导体制造工艺衍生而来，从工艺角度看，主 要可以分为：光刻、刻蚀、薄膜沉积、质量控制、清洗、C MP、离子注 入、氧化等环节。传统的集成电路工艺主要分为前道和后道，随着集 成电路行业的不断发展进步，后道封装技术向晶圆级封装发展，从而 衍生出先进封装工艺。先进封装工艺指在未切割的晶圆表面通过制程 工艺以实现高密度的引脚接触，实现系统级封装以及2.5/3D等集成度 更高、尺度更小的器件的生产制造。鉴于此，集成电路工艺进一步细 分为前道制程、中道先进封装和后道封装测试。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书第五章法人治理一、股东权利及义务1、公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。3、公司股东享有下列权利：(1)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权，股东可向其他股东公开征集其合法享有 的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、定期财务会计报告;泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；(8)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知 情权和参与权；(9)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。关于本条第一款第二项中股东的召集权，公司和控股股东应特别 注意保护中小投资者享有的股东大会召集请求权。对于投资者提议要 求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、法规和公司章 程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。5、股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法 律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决 泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造 成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第三款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。6、公司股东承担下列义务：(1)遵守法律、行政法规和本章程；(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书(4)在股东权征集过程中，不得出售或变相出售股东权利；(5)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(6)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。7、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。8、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和公司其他股东的利益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法 规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人 应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会 泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书有关人事选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不 得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的总裁人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他 职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时 间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得 干预公司的财务、会计活动。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关 系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公 司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独 立性。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业 务，并应采取有效措施避免同业竞争。9、控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东、实际控制人及其他 关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等费用、成本 和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实 际控制人及其他关联方使用:泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其 他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其他 关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；（4）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背 景的商业承兑汇票；（5）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；（6）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际 控制人及其他关联方提供资金；（7）控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对 其的担保责任而形成的债务；公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的依法移交司 法机关追究刑事责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负 有严重责任的董事应当提请公司股东大会启动罢免直至依法移交司法 机关追究刑事责任的程序。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发 现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占资金。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程序执行:(1)公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其附属 企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业占用公司资 金的情况。(2)公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司资产 的当日，应当立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但不限于占 用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事、监事及其他高级管理人员 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人 还应当在书面报告中写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容签署侵占行为的情节。(3)董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出召开董事 会会议通知，召开董事会审议要求控股股东、实际控制人及其关联方 清偿的期限，涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相 关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书上述事项回避表决。对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会审议。(4)董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发送限 期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并 做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理 人员，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当 事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。(5)除不可抗力，如控股股东及其他关联方无法在规定期限内清 偿，公司董事会应在规定期限届满后30日内向相关司法部门申请将该 股东已被冻结股份变现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相关信息 披露工作。二、董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由9名董事组成(其中独立董事3人)，设董事长1人3、董事会行使下列职权：(1)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(2)执行股东大会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项。4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率，保证科学决策。6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。7、董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。8、董事长行使下列职权:泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；(4)行使法定代表人的职权；(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东大会报告；(6)董事会授予的其他职权。9、董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 推举一名董事履行职务。10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集 和主持董事会会议。12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日 之前以电话、传真或电子邮件的方式通知全体董事。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书13、董事会会议通知包括以下内容：(1)会议日期和地点；(2)会议期限；(3)事由及议题；(4)发出通知的日期。14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。16、董事会决议表决方式为：董事以举手表决方式或者以书面表 决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式或召开电话会议的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19、董事会会议记录包括以下内容：(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；(3)会议议程；(4)董事发言要点；(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。三、高级管理人员泓域咨询/防城港半导体检测与量测设备项目建议书1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高 级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。4、总裁对董事会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公