设立外商投资企业申报材料.doc

一、行政许可内容
在深圳市罗湖区设立中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业，外国投资者并购境内企业。
二、设定行政许可的法律依据
（一）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（根据20**年3月15日第九届全国人民代表大会第四次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法〉的决定》再修订）；
（二）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（根据20**年7月22日《国务院关于修改〈中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例〉的决定》修订，国务院令第311号）；
（三）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（根据20**年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国中外合作经营企业法〉的决定》修正）；
（四）《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》（1995年9月4日对外贸易经济合作部令〔1995〕第6号）；
（五）《中华人民共和国外资企业法》（根据20**年10月31日第九届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议《关于修改〈中华人民共和国外资企业法〉的决定》修正）；
（六）《中华人p2、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号，20**年10月27日）；
3、《国家工商行政管理局关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》[工商企字（1987）第38号，1987年2月17日]；
4、《关于外国投资者并购境内企业的规定》（二○○六年第10号）；
5、《关于印发〈关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见〉的通知》；
6、《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》（20**年7月25日对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局令〔2000〕第6号）。
三、行政许可数量及方式
无数量限制，符合条件即予许可。
四、行政许可条件
（一）中外合资经营企业
1、设立中外合资经营企业（以下简称合营企业），应当能够促进中国经济的发展和科学技术水平的提高，有利于社会主义现代化建设。
2、申请设立合营企业有下列情况之一的，不予批准：
（1）有损中国国家主权的；
（2）违反中国法律的；
（3）不符合中国国民经济发展要求的；
（4）造成环境污染的；
（5）签订的协议、合同、章程显属不公平，损害合营一方权益的。
法律依据：《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第四条。
（二）中外合作经营企业
1、举办中外合作经营企业（以下简称合作企业），应当符合国家的发展政策和产业政策，遵守国家关于指导外商投资方向的规定；
2、申请设立合作企业，有下列情况之一的，不予批准：
（1）有损中国国家主权或者社会公共利益的；
（2）危及中国国家安全的；
（3）对环境造成污染损害的；
（4）有违反法律、行政法规或者国家产业政策的其他情形的。
法律依据：《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》第九条。
（三）外资企业
1、设立外资企业，必须有利于中国国民经济的发展，能够取得显著的经济效益。国家鼓励外资企业采用先进技术和设备，从事新产品开发，实现产品升级换代，节约能源和原材料，并鼓励举办产品出口的外资企业；
2、申请设立外资企业，有下列情况之一的，不予批准：
（1）有损中国国家主权或者社会公共利益的；
（2）危及中国国家安全的；
（3）违反中国法律、法规的；
（4）不符合中国国民经济发展要求的；
（5）可能造成环境污染的。
法律依据：《中华人民共和国外资企业法实施细则》第五条。
五、申请材料
（一）中外合资经营企业
1、合营各方的营业执照或者注册登记证明或身份证明（加盖企业公章的中方企业法人营业执照复印件1份；经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使[领]馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件原件1份，香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件原件1份）；
2、工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）；
3、质量技术监督管理部门出具的《全国组织机构代码预赋码通知单》（办理批准证书专用联）；
4、对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份，复印件盖章）；
5、外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
6、设立合营企业的申请书（原件1份，打印、合营各方签字、盖章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
7、合营各方共同编制的可行性研究报告（原件1份，打印、合营各方签字、盖章）；
8、合营各方签署的合营企业合同和章程（原件各4份，打印、合营各方签字、盖章）；
9、由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单（原件1份，打印、合营各方签字、盖章）；
10、填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份。
前列文件，除第1项中所列外国合营者提供的文件外，必须报送中文译文（打印、可自行翻译，合营各方签字、盖章；如由专业翻译公司翻译的，提?环牍局っ鞑牧希?7、第8和第9项所列文件可以同时报送合营各方商定的一种外文本。
注：
1、合营各方签字、盖章即合营各方的法定代表人签字、合营各方加盖公章；如投资者为自然人的，则由自然人签字；
2、签字请使用黑色钢笔或签字笔。
（二）中外合作经营企业
1、合营各方的营业执照或者注册登记证明或身份证明（加盖企业公章的中方企业法人营业执照复印件1份；经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使[领]馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件原件1份，香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件原件1份）、资信证明及法定代表人的有效证明文件（原件各1份）；
2、工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）；
3、质量技术监督管理部门出具的《全国组织机构代码预赋码通知单》（办理批准证书专用联）；
4、对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份，复印件盖章）；
5、外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
6、设立合作企业的项目建议书（原件1份，打印、合作各方签字、盖章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
7、合作各方共同编制的可行性研究报告（原件1份，打印、合作各方签字、盖章）；
8、合作各方签署的合作企业合同和章程（原件各4份，打印、合作各方签字、盖章）；
9、合作各方协商确定的合作企业董事长、副董事长、董事或者联合管理委员会主任、副主任、委员的人选名单（原件1份，打印、合作各方签字、盖章）；
10、填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；
前列文件，除第1项中所列外国合作者提供的文件外，必须报送中文译文（打印、可自行翻译，合作各方签字、盖章；如由专业翻译公司翻译的，提交翻译公司证明材料），第2、第3和第5项所列文件可以同时报送合作各方商定的一种外文本。
注：
1、合作各方签字、盖章即合作各方的法定代表人签字、合营各方加盖公章；如投资者为自然人的，则由自然人签字；
2、签字请使用黑色钢笔或签字笔。
（三）外资企业
1、经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件（原件1份），投资者资信证明文件（原件1份）；
2、工商行政管理部门出具的名称核准书（复印件1份）；
3、质量技术监督管理部门出具的《全国组织机构代码预赋码通知单》（办理批准证书专用联）；
4、对可能造成环境影响的项目，提交环保部门出具的环保批文（原件、复印件各1份，复印件盖章）；
5、外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
6、设立外资企业申请书（原件1份，打印、投资者签字、盖章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
7、可行性研究报告（原件1份，打印、投资者签字、盖章）；
8、外资企业章程（原件4份，打印、投资者签字、盖章）；
9、外资企业法定代表人人选（或者董事会人选名单，如有）（原件1份，打印、投资者签字、盖章）；
10、填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份。
前列1、3项文件必须用中文书写；2、4、5项文件可以用外文书写，但应当附中文译文（打印、可自行翻译，投资者法定代表人签字、盖章；如由专业翻译公司翻译的，提交翻译公司证明材料）。两个或者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业，应当将其签订的合同副本报送审批机关备案。
注：
1、投资者签字、盖章即投资者的法定代表人签字、投资者加盖公章；如投资者为自然人的，则由自然人签字；
2、签字请使用黑色钢笔或签字笔。
（四）外国投资者并购境内企业
1、股权并购须报送下列材料：
（1）被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书（原件1份，打印、被并购境内公司法定代表人签字并加盖公章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
（2）被并购的境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的股东会决议，或被并购的境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议（原件1份，打印）；
（3）股权并购后由投资各方签署的所设外商投资企业的合同、章程（原件各4份，打印、投资各方法定代表人签字、投资者盖章；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份，投资各方法定代表人签字、投资者盖章）；
（4）外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件1份，打印）；
（5）被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告（复印件1份，盖章）；
（6）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件（原件1份），投资者资信证明文件（原件1份）；
（7）被并购境内公司所投资企业的情况说明（原件1份，打印、被并购境内公司法定代表人签字并加盖公章），被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本（复印件各1份，盖章）；
（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，由并购后所设外商投资企业各方投资者法定代表人签字、盖章）；
（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；
（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份）；（注：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五章要求书写）；
（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的《资产评估报告》（原件1份）；
（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份，盖章）；
（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值的说明等内容（原件1份）；
（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；
（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；
（17）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；
（18）被并购境内公司“组织机构代码证”（复印件1份，盖章）。
2、资产并购须报送下列材料：
（1）由投资者签署的外商投资企业设立申请书（原件1份，打印、被并购境内公司法定代表人签字并加盖公章，致“深圳市罗湖区贸易工业局”）；
（2）被并购境内公司产权持有人或权力机构同意出售资产的决议（原件1份）；
（3）投资各方签署的拟设立外商投资企业的合同、章程（原件各4份，打印、投资各方法定代表人签字、盖章；外资企业只提交章程，其中外商合资企业的还须提交投资者共同出资协议原件1份，投资各方法定代表人签字、盖章））；
（4）拟设立的外商投资企业与被并购境内公司签署的资产购买协议，或外国投资者与被并购境内公司签署的资产购买协议（原件1份）；
（5）被并购境内公司的章程、营业执照副本（复印件各1份，盖章）；
（6）被并购境内公司通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明（原件各1份）；
（7）经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证的外国投资者的注册登记证明或身份证明文件（原件1份），香港、澳门和台湾地区投资者应当依法提供经当地公证机构公证的注册登记或身份证明文件（原件1份），投资者资信证明文件（原件1份）；
（8）被并购境内公司职工安置计划（原件1份，并购后所设外商投资企业各方投资者法定代表人签字并加盖公章）；
（9）外国投资者、被并购境内公司、债权人及其他当事人对被并购境内公司的债权债务的处置另行达成协议的，提交债权债务的处置协议（原件1份）；
（10）外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明（原件1份）（注：根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》第五章要求书写）；
（11）中国境内依法设立的资产评估机构对被并购境内公司所作的《资产评估报告》（原件1份）；
（12）外国投资者和被并购境内公司的股东名录（原件各1份）、各股东的开业证明或者身份证明文件（复印件各1份，盖章）；
（13）并购当事人对并购各方是否存在关联关系的说明，其中包括并购各方实际控制人的情况说明、并购目的、评估结果是否符合市场公允价值等内容（原件1份）；
（14）被并购境内公司涉及国有产权转让的，须提交其国有资产管理部门或授权部门对本次并购的批准文件（原件1份）；
（15）外国投资者或香港、澳门和台湾地区投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》（原件1份）；
（16）工商行政管理部门出具的被并购境内公司核准登记资料（原件1份）；
（17）填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》1份；
（18）质量技术监督管理部门出具的《全国组织机构代码预赋码通知单》（办理批准证书专用联）。
注：签字请使用黑色钢笔或签字笔。