股份代持协议律师修改模板.docx

股份代持协议书
协议编号:
实际出资人（甲方）:
法定代表人:
地址:
身份证号: 【 】
名义股东（乙方）:
法定代表人:
地址:
身份证号: 【 】

鉴于:
甲方拥有 有限企业（以下简称“****企业”）【***】%股份, 其中, 甲方欲将其中【 】%股份按委托给乙方代为持有。现在相关法律要求范围框架下, 双方就本协议股份代持相关事宜, 经协商一致, 达成以下协议:
第一条 股份代持关系界定
1、 为明确代持股份全部权, 甲、 乙双方经过本协议确定, 代持股份实际由甲方全部并实际出资, 并由乙方以自己名义持有。
2、 乙方以自己名义, 代理甲方对外持有股份, 并依据甲方意愿对外行使股东权利, 并由甲方实际享受股权收益。
3、 依据本协议, 甲方委托乙方并以乙方名义代为行使股东权利包含: 在股东名册上具名; 根据甲方意愿, 参与企业股东会并依据甲方意愿行使表决权利; 代理甲方行使企业法、 企业章程项下其她股东权利; 代领或代付相关利润款项、 投资款项; 对外以股东名义签署相关法律文件。
4、 股份代持关系, 能够了解为隐名股东、 隐名代理等类似法律概念, 但均需遵照最高人民法院《企业法》司法解释（三）相关要求。
第二条 代持股份
1、 代持股份: 甲方将其拥有****企业 %股权, 计出资金额 万元人民币（****企业注册资本金为 万元）, 经过本协议作为“代持股份”。
2、 代持股份将经过工商变更登记程序, 登记至乙方名下, 并委托乙方以自己名义对外代为持有。
3、 甲方作为实际出资人, 在设置****企业时对代持股份已完成了实际出资。乙方作为名义股东, 仅为代持目, 在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。
4、 乙方应依据本协议委托目, 根据甲方意愿代持股份, 未有甲方指令, 乙方不得将其名义下代持股份进行转让、 质押以及进行增、 减资等处分行为。
第三条 股份收益权利
1、 代持股份项下股份收益（含利润分红）, 由甲方实际受益人全部。
2、 乙方根据甲方真实意思或指令, 对****企业利润分配等重大事宜, 以股东名义在股东会行使表决权。
3、 如财务管理关系, ****企业利润分红款将汇入乙方名义股东账户或由乙方名义股东领取, 乙方在代领包含利润分红在内股权收益后, 将立刻汇至甲方账户或由甲方指令安排。
第四条 其她股东权利
1、 除上述股权收益行为以外, 乙方作为名义股东, 应该根据甲方意愿, 推行股东权利。
2、 乙方作为名义股东, 应根据甲方意愿行使企业法要求股东各项权利, 包含参与股东会、 行使表决权、 派遣董事会组员、 签署股东会决议文件、 行使股东知情权利、 参与股东诉讼等。
3、 鉴于甲方作为实际出资人且为****企业最大股东, 甲方同时委托乙方作为****企业法定代表人, 根据甲方意愿行使****企业法定代表人职责。（依据实际情况选择）
第五条 甲方申明与承诺
1、 甲方承诺: 将代持股份以工商变更形式过户至乙方名下之前, 甲方已完成实际出资, 并对代持股东享受正当、 完整权利, 包含不存在任何质押、 担保等权利瑕疵情形。
2、 甲方有权以实际出资人名义, 直接行使****企业股东权利, 乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参与****企业股东会, 乙方根据甲方意愿在股东会行使表决权利签署相关股东会决议。
3、 甲方有权实际享受代持股份项下利润分红在内股权收益, 或就该股权收益具体处理, 享受最终决定权。
4、 甲方有权对代持股份, 根据自己意愿进行处理, 包含转让、 质押等。乙方根据甲方意愿, 配合甲方完成代持股份对应处理。
5、 甲方承诺, 乙方根据甲方意愿行使股东权利各项行为经济盈亏与法律责任, 均由甲方承受。
6、 如乙方未根据甲方意愿, 超越权限或私自行使股东权利, 包含私自转让、 质押、 私自对外代表企业对外签署协议、 借款、 担保等损害****企业情形, 甲方除有权立刻收回代持股份外, 乙方上述行为造成甲方或****企业损失、 甲方有权要求乙方赔偿。
第六条 乙方申明与承诺
1、 乙方承诺: 其将依据本协议相关要求, 以及甲方意愿或指令, 正当实施代持行为, 保障和实现甲方对代持股份正当权益。
2、 乙方有权依据甲方意愿, 在企业法及企业章程框架范围内, 对外行使股东权利。
3、 未经甲方事先书面同意, 乙方不得私自对代持股份进行任何处理, 包含但不限于转让、 质押代持股份。
4、 未经甲方事先书面同意, 乙方不得对本协议项下代持股份全部或部分事务进行转委托、 转代持。
5、 乙方在行使股东权利之前, 应该事先与甲方保持充足沟通并了解甲方实际出资人真实意愿。
6、 乙方依据甲方意愿和指令, 以名义股东行使股东权利或推行股东义务行为, 其经济盈亏与法律责任等均由甲方负担。
第七条 代持期限及协议终止
1、 自代持股份工商变更至乙方名下之日起【 】年。
2、 代持期限届满后, 未有甲方书面终止通知, 本代持协议继续有效, 代持期限继续连续。
3、 代持期限内, 甲方能够依据企业运行实际情况终止代持关系, 或对代持关系进行调整。
4、 如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形, 甲方能够随时终止本协议并收回代持股份。
5、 如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形, 乙方应该作为善良管理人继续推行本代持协议, 并根据甲方书面遗嘱或其她书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其她甲方书面指令, 乙方应该就甲方该情形出现后, 继续以名义股东行使股东权利180以后, 将代持股份根据法定继承人份额, 归还甲方法定继承人。（依据甲方是法人或自然人情况选择）
6、 如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形, 本协议自动终止, 甲方将收回代持股份。（依据甲方是法人或自然人情况选择）
7、 一旦本协议被解除或终止, 双方代持股份委托关系即告终止; 除本协议另有约定外, 乙方应在本协议解除或终止后【十五（15）日】内, 配合甲方办理工商变更登记手续, 重新变更至甲方或甲方指定主体名下。
第八条 保密
协议双方及见证人应对本协议包含代持股份在内全部内容给予保密。
第九条 仲裁与法律适用
1、 本协议及相关法律关系, 由中国相关法律来解释, 并受其管辖。
2、 因本协议委托事宜引发、 形成或与之相关任何争议, 双方应以友好协商方法给予处理; 协商不成, 都有权提交北京仲裁委员会根据其规则进行仲裁, 裁决是终局, 对双方都有约束力。
第十条 其她
1、 协议一式两份, 甲、 乙双方各执一份, 具相同法律效力。未尽事宜, 应另行签署书面补充协议。代持股份工商变更资料均作为本协议附件。
2、 本协议自双方签字盖章后生效。【 】作为本协议见证方, 认可并愿意见证双方根据本协议实施。同时, ***企业将以企业股东会决议（本协议附件1）认可本协议内容。
（以下无正文）

甲方（盖章）: 乙方（盖章）:

授权代表（签字）: 授权代表（签字）:
日期: 月 日 日期: 月 日

见证人（签字）:
日期: 月 日
附件1:
****有限企业
股东会决议
月 日 ****有限企业股东召开临时股东会, 就企业股东 **与** 月 日签署《股份代持协议书》（协议编号: ）, 决议以下:
一、 对企业股东 **拟经过股份代持协议, 将其名下 %股权交予 **代为持有, 股东会给予表示同意, 并放弃优先购置权, 同意办理相关工商变更登记手续, 将该 %股份记载于名义股东 **名下。
二、 如实际出资人 **需要重新收回代持股份, 企业股东会无异议, 各股东愿意在 **收回上述 %代持股份时放弃优先购置权, 并同意办理相关工商变更登记手续。
三、 **作为名义股东, 在代为行使股东权利时, 需遵守《企业法》司法解释（三）相关要求。
此次决议无其她内容。

企业股东签字或盖章:

****有限企业（盖章）

附件2: 工商变更资料