上市公司内部人控制问题研究.doc
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1、上市公司“内部人控制”问题研究基于山东辖区上市公司的抽样调查一、内部人控制的相关概念及其中国特色“内部人控制”一词最早是由美国斯坦福大学青木昌彦教授于1994年8月提出的。他认为:“内部人控制看来是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象,是从计划经济制度的遗产中演化而来的。”因此可以认为,在处于经济转轨时期的国家中,内部人控制几乎是不可避免的。从广义上来讲,“内部人控制”问题就是“委托代理”问题,即代理人为了谋取自身利益的最大化,而做出违背委托人利益的事情来。根据现代企业理论,只要企业存在所有权与经营权的分离,就不可避免地要出现内部人控制现象。根据中国上市公司实际,对内部人控制可从以下方面理解:
2、(1)内部人是指公司的实际管理层,既包括公司经理层,也包括公司董事,有的公司也将监事划为内部人范围。(2)内部人控制问题的表现有两种,即股权分散下的内部人控制和“一股独大”下的内部人控制。(3)控制对象包括剩余控制权或剩余索取权,但主要是剩余控制权。对剩余控制权的掌握使内部人能够对公司的生产、经营、投资和分配等方面的活动产生较大甚至是决定性的影响,并使其满足这些内部人的利益偏好。(4)内部人控制通常是企业的外部成员(如股东、债权人和主管部门等)监管不力,内部成员掌握了实际控制权,是一种在体制转换过程中产生的必然现象。二、山东辖区上市公司内部人控制现状及表现(一)山东辖区上市公司内部人控制现状分
3、析本文针对上市公司内部人控制情况向山东辖区沪市上市公司发放了调查问卷,收回有效问卷30份。以下以该30家公司作为样本对象进行分析。1内部人控制度分析。为方便研究辖区上市公司内部人控制现象,本文引入了“内部人控制度”的概念,即:内部人控制度K=内部董事人数/董事会成员总数,其中,内部董事主要是指董事会中在公司内部工作并领取报酬的董事。引入这一概念的理由是,很多关于公司重大问题的决策都是由董事会做出的。表1内部人控制度情况统计内部人控制度公司家数占样本总量的比例10%-20%516.67%20%-30%413.33%30%-40%930.00%40%-50%26.67%50%-60%516.67%
4、60%-70%516.67%合计30100.00%由表1可见,样本公司中,内部人控制度在30%以上的有21家,占样本总量的70%;50%以上的有10家,占33.33%;70%以上的有5家,占16.67%。根据国外的成熟经验,公司内部董事的比重一般应控制在1/3左右比较合适,而样本公司中,70%的公司内部人控制度超过30%。由此可见,我国上市公司内部人控制程度还很严重。2.公司董事成为拥有实际控制权的内部人。上市公司股东持股结构的特殊性,造成了上市公司董事和高级管理人员相互兼职现象非常严重,内部人控制力得到进一步加强。表2是关于样本公司董事会成员兼任公司高级管理人员的调查情况.表2董事兼任高管情
5、况统计董事兼任高管比例公司家数占样本总量的比例10%-20%723.33%20%-30%723.33%30%-40%1136.67%40%-50%310.00%50%以上26.67%合计30100.00%由表2可见,董事兼任高管比例在30以上的有16家,占样本量的53.33%;兼任比例在50以上的有2家,占样本总量的6.67%。样本公司中,只有1家公司总经理不是董事,也就是说,96.67%的公司总经理兼任董事。另外,样本公司中,30%的公司董事长直接分管工作,甚者部分公司董事长直接分管财务、审计等工作。53.33%的公司董事长在大股东单位任职。由此可见,半数以上公司董事长来自控股股东单位,部分
6、公司董事长超越公司法规定的权限直接分管公司重要部门的工作。董事会与经营班子的高度重合,造成公司董事不但控制公司重大事项的决策权,而且直接参与上市公司的生产经营活动。董事会应有作用的丧失,降低了董事会对经理人员的有效监督与制约,造成公司监督机制的缺陷。因此,内部人控制往往表现为董事会成员和经理层人员一起作为代理违背、侵犯股东的利益和意志。3公司董事的产生机制使内部人控制得以延续。调查结果显示,样本公司中,除独立董事外,经上届董事会提名并当选董事的人数占董事总人数(不含独立董事)的68.21%,经第一大股东提名并当选的占24.28%,而经其他中小股东提名和其他途径提名并当选的比例分别为4.62和2
7、.89%。独立董事提名情况是:全部独立董事均由董事会提名的公司占样本总量的86.67,其他公司则由控股股东和董事会共同提名。另外,97%的公司在章程中规定董事、监事选举时(可以)实行累积投票制。但在实际执行过程中,有36.67%的公司并未采用过累积投票方式,中小股东在董事会中的发言权依然不足。因此,从源头看,新董事的产生仍未能摆脱内部人控制的迷局,从而使得内部人控制得以延续。4所有者缺位产生的内部人控制与股权过度分散导致的内部人控制并存。前者是由于国有股权人格化代表的缺位,使政府任命的经营者实际控制整个公司;后者是因为股权过于分散,小股东受成本制约没有动力去监督公司经营者而形成的。从山东辖区上
8、市公司股权结构的情况看,股改后,第一大股东为国有性质的公司比例仍占57%。国有股代表的普遍缺位,使得国有股东对公司的控制表现在经济上是“超弱”控制,在政治上却是“超强”控制;使得所有者的治理与行政管理常常混为一体。另一方面,股改完成后,随着非流通股东股份的减持或抛售,上市公司的股权结构会趋于分散,从而加剧“内部人”控制的状况。股权高度分散化不利于股东担负公司长期发展的责任,容易导致股东缺位,从而由非股东层面的“内部人”掌控公司,带来公司治理结构新的缺陷。(二)内部人控制的不良表现1利用职权谋取灰色收入。相对而言,年薪收入的透明度较高,也便于监督和控制。而内部人的灰色收入则是不透明的,监控难度较
9、大,已经成为侵蚀国有控股上市公司和股东利益的“黑洞”。很多公司内部人所得灰色收入远大于所披露的年薪。2追求短期利益,盲目发展。出于树立形象、突出政绩并最终维持自己控制权地位的需要,内部人进行经营决策时,往往并不是考虑公司的长期利益和发展,而是着眼于任期内的短期考虑,或着眼于行政要求,因此热衷于搞形象工程,好大喜功,以此谋求延长任期与增加报酬,可能会给企业造成重大损失。3加大企业投资风险。企业由内部人控制,实际上是一种权力失衡的表现,没有外部人有效的监督和约束,内部人将会不顾风险而大量举债、扩张投资、单纯追求业绩。目前许多上市公司出现重大投资失误,其中在一定程度上是受了“内部人控制”的影响。4从
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