掌趣科技并购案例财务分析.docx

坚定外延战略，漫漫并购之路，创新之路

案例：掌趣的并购与成长
2004年8月，北京掌趣科技股份有限公司在中关村成功注册，是一家通过国家高新技术认证和双软认证的企业，成立时公司注册资金为70505.74万元。公司主要业务包括移动终端游戏、互联网游戏及其周边产品的开发、代理发行和运营维护。2012年5月11日，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，股票代码300315。发展至今，公司秉持着“内生增长，外延发展”的经营理念，持续投资、并购有发展潜力的企业和团队，动网先锋，玩蟹科技，上游信息，筑巢新游，欢瑞世纪，晶合思动，天马时空等企业先后加入掌趣大家庭。掌趣科技在保持集团各成员企业独立运作的基础上，优势互补，资源共享，协调发展，让每个被并购企业创造出了比过去更大的价值。目前，公司在中国手游和页游行业占据一席之地。

一．宏观背景：
并购重组是企业之间实现资源有效配置的一种重要方式，也是经济发展的重要推力。自2012年末以来，在IPO全面缩紧、暂停，A股市场下行的情况下创业投资资本退出市场受到了严重阻碍，并购退出成为了许多估值较低的企业的选择。
同时，国内并购重组的政策环境也逐渐放松，鼓励产业并购的政策频频修改和出台。2013年，政府发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》；2014年3月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，同年修订《上市公司收购管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》，这对企业并购重组同样具有极大的推动作用。
据调查数据显示，2012年中国并购披露交易规模3019.6亿美元；2013年，并购市场出现了爆发式增长；2014年，宣布交易规模3722.27亿美元，较2013年同比增长1.47%。

2011年—2014年中国并购市场宣布和完成交易披露并购金额（单位：亿美元）

其中，查询2014年数据，各行业并购完成的交易规模如下图所示：

2014年中国并购市场完成交易金额占比按行业分布

二．行业背景
功能手机逐步退出市场，智能手机崛起，3G、4G业务的推出，使智能手机及互联网用户数稳步增加，人们在智能手机上的娱乐需求和对网页游戏的需求增加。大量的企业进入移动游戏这个市场，手游和页游市场一步步壮大。

三．掌趣科技的并购之路
在此宽松的大环境下，许多企业抓住机遇，迅速崛起，掌趣科技就是飞快成长的一匹黑马。该企业在手游行业已专攻多年，是在A股市场中少见的以手游为主营业务的企业，对于市场把握具有较大的时间和硬件上的优势，因此在2012年创业板低迷的那段时间内，掌趣抓住移动终端，3G、4G技术的的普及这一机会，在2013年把每股收益翻一倍，从而积累了充足的资本，为实现并购提供了可操作性。在2012年5月上市至今，该企业一步步在并购中发展自我。
并购历程：
①．2013年2月，以发行股份和现金支付相结合的方式，共计8.1亿元对价并购动网先锋100%股权。通过本次收购，公司业务成功地从手机游戏领域扩展到网页游戏领域。
②．2013年10月，再次以发行股份和现金支付相结合的方式，共计25.53亿元并购玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权。增强了公司移动网络游戏和网页游戏的开发能力，提升了上市公司现有业务规模和盈利水平。
③．2014年1月，增资并持有筑巢新游35%的股权。
④．2014年3月，战略投资欢瑞世纪。确定了“影游互动”的泛娱乐化战略。
⑤．2015年初，掌趣科技推出43.04亿元并购，预案显示，掌趣科技拟以非公开发行股份和现金支付相结合的方式购买晶合思动100%股权和天马时空80%股权，交易对价分别约为21.38亿元和18亿元，拟以非公开发行股份方式购买上游信息剩余的30%股权，交易对价约为3.66亿元。

四．并购动因分析：
并购的最直接动因就是谋求竞争优势，实现股东利益最大化。在如此大环境下，掌趣科技积极并购为自身的成长和被并购企业的发展提供了平台。
对于掌趣而言：
1. 发挥协同效应，升级业务结构，提高竞争优势。
被掌趣并购的企业本身已开发的游戏产品，游戏的研发团队，运营团队，管理经验都将并入掌趣科技，两者之间优势互补，从而既扩大了企业生产规模，又产生了新的竞争优势。
2. 扩大市场，提升盈利水平。
在2011年的时候掌趣科技的业务板块不包括网页游戏，但当时市场上网页游戏占有率高于手机网游，并购动网先锋等在网页游戏研发上有优势的企业可以使掌趣科技的经营范围扩大。
对于被并购企业而言：
1. 可以参与掌趣科技的后续经营，应掌趣科技有“现金+股权”的方式实施并购，各被购公司还能获得对公司部分的控制权，达到了曲线上市的目的。
2. 分享资产增值和盈利增值带来的各项收益。

五．并购方式（分级收购，同股不同价）
以现金支付①
以并购动网先锋为例：

非公开发行股票支付

以现金支付②
24733.5万元
24733.5万元
41.95%股份，49467.0万元
58.05%股份，31542.0万元

81009万元

其中29272.5万元以超募资金支付

来源
①
27003万元以其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金支付
②

其中，向王贵清、李智超、广州联动、广州肯瑞收购动网先锋58.05%股份；向李锐、程嘉庆、宋海波等人收购剩余41.95%。
对于动网先锋（包括其他被并购公司），掌趣科技对不同类型的股东加一对价不同，投资型股东交易价值略低于经营管理类型的股东。原因是经营管理型股东要对公司净利润承担更大风险。这是一种创新并运用出色的并购方式。

六．掌趣科技财务分析：
在进行财务分析时，基于掌趣科技对于企业并购的热衷并且为了能更好地反映掌趣科技全面的财务状况，我们选取了掌趣科技合并财务报表的数据，并且力求能够搜集到更多年份的数据，在参考数据时主要考虑了该公司2012、2013、2014年的公司年报摘要和年报数据。（该公司2012年上市）
一、 偿债能力分析
1. 短期偿债能力：为了了解掌趣科技短期偿债能力，我们选用流动比率（流动比率=流动资产/流动负债）这一指标进行分析,以下是掌趣科技2011年到2014年的流动比率折线图：

从图中可以很明显地看出掌趣科技近4年来的资金都处于比较充裕的水平，但流动比率总体趋势却是在下降，而2012年的高位也是由于IPO带来的巨大现金流，由此观之，虽然掌趣科技的短期偿债能力是比较强的，但是还是要防范流动比率不断下降后带来的短期债务危机。

2. 长期偿债能力：在了解短期偿债并无较大风险后我们需要了解掌趣科技的长期偿债能力，我们选用资产负债率这一典型的指标来进行描述：

从2010到2014的数据可以看出，2012年IPO给掌趣带来的不但是更为充足的自有现金流，更是对于举债能力的提升，具体地说，掌趣科技资产负债率尚处于较低的水平，主要原因是掌趣现金流比较充裕，这也符合高科技公司的特点，现金流充裕，对于负债的需求不大，由此可知掌趣科技的长期偿债能力也是极佳的。

二、 营运能力分析
由于对于科技公司而言分析固定资产营运能力并没有太大的价值，故我们选用了流动资产营运能力和总资产营运能力来分析企业营运能力。

1.流动资产营运能力：考虑流动资产营运能力的时候，我们考虑用应收账款周转率（应收账款周转率=营业收入/【（应收账款期初值+期末值）/2】）来描述，掌趣作为一家科技公司，其应收账款的周转率是流动资产营运能力要考虑的主要指标。

从2012年到2014年的应收账款周转率数据中可以看出掌趣科技的流动资产营运能力是稳步提升的，而且2014年的提升尤为迅速，主要是由于2014年营业收入的大幅提高的同时应收账款依然保持在一个比较稳定的水平，由此可以看出掌趣科技对于应收账款的管理水平是值得肯定的。

2.总资产营运能力： 因为总资产营运能力的指标通常是通过总资产周转率（总资产周转率=主营业务收入/期初与期末资产的平均数）来反映，所以我们在分析这一指标时也运用总资产周转率来分析：

从图中可以看出掌趣科技总资产周转率呈现逐年下降的趋势，其中2012年到2013年下降地非常明显，主要原因是2012年掌趣科技上市后资产总额提升迅速，而主营业务收入的增长并无法追赶上IPO与提高负债带来的资产快速扩张，基于此，我们有理由相信掌趣的总资产周转率在未来应当是可以提升的。

三、 盈利能力分析
我们选用了总资产净利率来反映盈利能力，并且鉴于掌趣是一家创业板上市公司又选取了净资产收益率来反映掌趣的盈利能力，不使用每股收益与市盈率是由于二者对于真实分析盈利能力并不如前者直观。
1.总资产收益率：总资产收益率是利润与总资产平均占用额的比率，反映企业资产利用的综合效果，用于衡量企业运用全部资产盈利的能力，掌趣的总资产收益率如下：

从图中可以看出掌趣的总资产净利率也是在逐年下降的，主要原因和前文说到的基本类似，总资产的快速增加导致净利润的增长无法跟上其节奏，不过即使如此，也可以看出掌趣近三年的总资产净利率依然还是处于比较高的水平的。

2.净资产收益率：净资产收益率=净利润/股东权益，主要反映了股东享有权益所获得的收益，掌趣近三年净资产收益率如下图：

净资产收益率2011年与2012年差距的主要原因是2012年掌趣IPO带来的净资产的巨量扩张，而从2012年-2014年的净资产收益率中可以看出掌趣的净资产收益率还是处于一个比较稳定的状态的，并且这种稳定还是在净资产不断扩张的前提下进行的，殊为不易。
（从上述两张图中读者可能会有疑惑为什么净资产收益率会低于总资产净利率，主要是由于二者的计算方法有所差异，总资产净利率使用总资产平均占用额这一指标作为全年的资产，而净资产收益率使用的净资产则是年末数据，由于掌趣近几年总资产与净资产增长均极为迅速，故导致净资产收益率要高于总资产净利率。）

四、发展能力分析
对于类似掌趣科技这种游戏类科技公司，其发展能力的分析可以说是财务分析中最为重要的一项，有鉴于此，我们选取了销售增长率以及收益增长率这两个指标来了解掌趣的发展能力。
1.销售增长率：销售增长率是本期营业收入增长额与基期营业收入之比，掌趣的销售增长率如下所示：

从图中可以看出掌趣科技的销售增长率是极高的，并且2014年尤为突出，可以看出掌趣科技的营运状况良好，未来发展能力极强。

2.收益增长率：在考量收益增长率时我们选用营业利润增长率（营业利润增长率=本期营业利润增长额/基期营业利润）来描述，下图是掌趣2012年-2014年的收益增长率：

与销售增长率相类似，收益也处于高速的增长中，由此观之，掌趣科技的发展能力应当被看好，特别是2014年，掌趣科技实现了较大幅度的销售额与利润的突破，未来可期。

七．并购对于掌趣财务的影响：
1.对于公司资产的影响：
2013年2月对动网先锋与2013年10月对玩蟹科技和上游信息的两次并购是掌趣在继2012年创业板上市后又一重大资产变动，这两次并购对于掌趣科技财务的影响巨大,主要影响有：由于掌趣的并购方案是发行股份及支付现金，所以掌趣科技的公司的资产扩大极为迅速，股份的发行虽然相对稀释了公司的控制权，但是带来的效益却是极为惊人的，掌趣科技的资产在2012年年末的9亿多元增加到2013年末的将近20亿元，一年时间资产翻了一番，不得不说并购在其中有很大的功劳。
而2014年1月与3月对于筑巢新游和欢瑞世纪的并购对于公司资产的影响也非常巨大，虽然掌趣并未对外界过多地提及并购的细节，但在掌趣2014年财报出来后却可以明显地看出区别，掌趣2014年比2013年资产又翻了一番，一年翻一番是极为惊人的，这也使掌趣公司不断扩大规模，走得更远。
近期掌趣再次进行了对三个公司的并购，并且因此而停牌将近7个月，当然正如掌趣CEO所说，这次的等待是值得的，这次并购为掌趣带来了极高的回报，虽然2015年还未过去，但从近期掌趣股价持续的涨停中可以窥见这次并购给掌趣带来的价值。
2.对于公司负债的影响：
掌趣进行的几次并购给掌趣的负债也带来明显的变化，在上市前掌趣资产负债率非常地低，而由于2013年到2015年的数次并购，掌趣需要付出的不仅是股份还有现金，而这些现金很大一部分来自于负债，所以掌趣今年来虽然资产和股东权益均快速增长，但负债率依然在不断升高，企业的风险加大，但同时也会产生较大的杠杆利益，资本市场就是要利用各种手段进行融资，掌趣目前的资产负债率将近20%，并不是一个很高的负债率，所以掌趣的负债并购政策可以说是非常成功的。
3.对于公司利润的影响：
掌趣数次并购对于公司利润的影响也非常的明显，从之前的财务分析中可以看出掌趣的利润也是稳步提高的，并且2014年更是突出，收益直接翻番，由此可以看出并购使掌趣的规模扩大的同时也带来了利润的增加，主要原因是掌趣并购的企业都是行业内发展尚可的企业，并没有正在亏损的企业，所以掌趣并购带来的也是利润的强势增长。
从前面的分析中可以看出掌趣科技从上市到现在的数次并购中得到了许多好处，并且更加难得的是掌趣的并购方案基本都获得批准，从中也可以看出掌趣科技管理层的智慧。