新浪模式和红筹模式PPT课件.ppt
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1、2010-03红筹模式和新浪模式筹模式和新浪模式20112011年年4 4月月2 2011 Cybernaut 何何谓“红筹模式筹模式”所所谓谓“红红筹模式筹模式”,是指境内企业实际控制人通过在海外设立控股公司,将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司,并以境外控股公司的名义实现海外上市的目的。一般与境内公司的股东结构一致有时不止一层BVI,可实现外汇汇入、避税、隐匿股东、便于股权运作等多重目的境外拟上市主体英属维京群岛(BVI)注册离岸公司境外境外境内境内红筹模式分筹模式分类操作过程中,在转移境内资产和权益时,能够采用换股、行政划拨的方式的国有企国有企业境外上市模式采用收购股权和资产收购等
2、方式,履行行政审批手续,民民营企企业可采用的境外上市模式大大红筹筹小小红筹筹3 2011 Cybernaut 红筹模式的成因筹模式的成因u内地证劵市场不能完全满足企业寻求资金的需求经济因因素素u境外融资环境更为成熟市场结构完善资本充足融资不受时限上市时间更短境外对拟上市公司经营记录要求宽松法法律律因因素素u境内审批更为简单u更能被各方接受u更适于股份流通u税务豁免及优惠u更有利于股权运作u国有股权退出较为可行4 2011 Cybernaut 红筹上市的利弊筹上市的利弊利利弊弊l促促进国民国民经济发展展l促促进技技术创新和技新和技 术升升级l红筹上市筹上市带动国内国内产业跨越式跨越式发展展l对国
3、企改革的示范国企改革的示范意意义方便腐方便腐败官官员侵吞国有侵吞国有财产方便方便资本外逃本外逃造成潜在投造成潜在投资争争议公司欺公司欺诈更加便利更加便利5 2011 Cybernaut 红筹模式架构筹模式架构(WOFE公司公司)设立境外特殊目的公司(SPV)并购境内企业支付并购对价境外资金进入SPV控股股东将并购对价借给境内企业向竟被企业增资SPV海外上市66 2011 Cybernaut 红筹上市关筹上市关键问题并并购难度度债务风险要求要求税收税收处理理产业政策政策(外商准入(外商准入问题)资金支金支付方式付方式第三方第三方权益益股权并购小低低(印花税)境内企业所在的产业允许外商独资现金/股
4、权目标公司其他股东资产并购大高高(契税、印花税、所得税等)境内企业所在的产业不允许外商独资现金资产担保人、抵押权人、租赁权人等主要途径主要途径好好处不足之不足之处其他考其他考虑因素因素股权支付反向换股收购不必支付大量现金,不影响企业现金流登记审批手续多,时间长当前股价水平、对每股资产收益的变化等现金支付1、私募资金 2、过桥贷款 3、担保后银行贷款最简单,最迅速纳税义务即时形成资产流动性、资本结构、筹资能力、资金成本等离岸公司并离岸公司并购境内公司方式境内公司方式并并购支付方式支付方式当国有股份比率较大(超过30)时,将国有股份或资产转移到境外需要通过中国证监会和国务院有关主管部门的批准,这个
5、过程耗时长且具有不确定性。7 2010 Cybernaut红筹上市筹上市相关法相关法规系系列列法法规的的演演变8 2010 Cybernaut规避避审批的主要手段批的主要手段9 2011 Cybernaut 附附录1:蒙牛案例:蒙牛案例融资前股权结构开曼公司毛里求斯公司金牛银牛蒙牛管理层蒙牛供应商50%50%100%金牛银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司毛里求斯蒙牛股份第一次融资后股权架构9.4%90.6%100%66.7%牛根生等发起人其他股东26.8%6.8%2002年蒙牛在境外避税地注册4个壳公司:开曼、金牛、银牛和毛里求斯 同年三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元,
6、获得90.6%股权,该资金经毛里求斯公司最终换取蒙牛股份66.7%股权,企业重组完成10 2011 Cybernaut 附附录1:蒙牛案例(:蒙牛案例(续)金牛银牛摩根士丹利鼎辉英联投资开曼公司蒙牛控股毛里求斯牛根生等发起人其他股东15.2%3.7%81.1%100%34.1%44.8%21.1%可可转债权(3523万美元万美元)3523万美元3523万美元第二次融资后股权架构2003年开曼公司向战略投资者发行可转换债权对价3523万美元同年蒙牛控股向毛里求斯公司增发43.2%的股份,对价3523美元2004年6月蒙牛在香港成功上市11 2011 Cybernaut 新浪模式新浪模式“新浪模式
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