第二章-国际商事组织法PPT课件.ppt
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1、第二章第二章国国际际商事商事组织组织法法第一第一节节 独独资资企企业业法法第二第二节节 合伙企合伙企业业法法第三第三节节 公司法公司法1-第一第一节节独独资资企企业业法法(一)独(一)独(一)独(一)独资资资资企企企企业业业业的概念和法律特征的概念和法律特征的概念和法律特征的概念和法律特征(二)独(二)独(二)独(二)独资资资资企企企企业业业业与一人公司的区与一人公司的区与一人公司的区与一人公司的区别别别别(三)独(三)独(三)独(三)独资资资资企企企企业业业业的的的的设设设设立立立立 (四)独(四)独(四)独(四)独资资资资企企企企业业业业的投的投的投的投资资资资人及事人及事人及事人及事务务
2、务务管理管理管理管理 2-(一)(一)独独资资企企业业独资企业:又称“个人企业”或“单人业主制企业”,指由一个自然人投资,财产为投资人个人所有,投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的商事组织。n n法律特征:法律特征:n n投投资资人人一个自然人一个自然人n n产权产权财产财产所有所有权权,完,完全的全的经营经营管理控制管理控制权权n n责责任任无限无限责责任任n n法律地位法律地位无法人无法人资资格格立法概况:我国独立法概况:我国独资资企企业业法法3-(二)(二)独独独独资资资资企企企企业业业业与一人公司的区与一人公司的区与一人公司的区与一人公司的区别别别别一人公司一般是指股一人公司一般
3、是指股东东只有一个人、全部股只有一个人、全部股份由一人份由一人拥拥有、股有、股东东以其出以其出资额为资额为限限对对公公司司债务债务承担承担责责任的公任的公司制企司制企业业。区区别别:1 1、性、性质质不同不同2 2、人格不同、人格不同9-(三)独资企业的设立设设立条件:立条件:一人一人一名一名一金一金一所一所多多员员设设立程序:立程序:设设立独立独资资企企业业必必须经过须经过商事商事登登记记。在我国,申在我国,申请设请设立个人独立个人独资资企企业业,应应当由投当由投资资人或其人或其委托的代理人向独委托的代理人向独资资企企业业住所地的登住所地的登记记机关提交机关提交设设立申立申请书请书、投、投资
4、资人身份人身份证证明、生明、生产经营场产经营场所使用所使用证证明、明、验资证验资证明等文件。明等文件。等待等待时间时间:1515日日10-(四)独资企业的投资人和事务管理n n投投资资人人权权利:利:财产财产所有所有权权(转转让让或或继继承)承)责责任:无限任:无限责责任任n n事事务务管理:管理:n n个人自行管理个人自行管理n n委托他人管理委托他人管理 受托人或受聘人代表企受托人或受聘人代表企业对业对外外进进行活行活动动的后的后果由独果由独资资企企业业承担。承担。11-第二节 合伙企业法n n(一)合伙企业的概念及法律特征n n(二)合伙企业的设立n n(三)合伙企业的内外部关系n n(
5、四)合伙和退伙n n(五)有限合伙12-(一)合伙企业的概念及法律特征n n合伙企合伙企业业,又称商事,又称商事合伙,是指由两个或合伙,是指由两个或两个以上的合伙人两个以上的合伙人为为了了经营经营共同的事共同的事业业,共同出共同出资资、合伙、合伙经营经营、共享收益、共担共享收益、共担风险风险而而组组成的商事成的商事组织组织。n n法律特征:法律特征:1 1、合伙、合伙协议协议是基是基础础2 2、共、共资资、共、共营营、共享、共享、共担共担3 3、无限、无限连带责连带责任任4 4、不是法人、不是法人13-(二)合伙企业的设立n n设设立条件立条件两个以上的合格合伙人两个以上的合格合伙人书书面的合
6、伙面的合伙协议协议出出资资企企业业商号商号经营经营条件条件n n设设立登立登记记申申请设请设立登立登记记等待等待时间时间:3030日(我国)日(我国)14-(三)合伙企业的内外部关系n n内部关系内部关系合伙人合伙人权权利:事利:事务执务执行行权权、决策、决策权权、监监督督权权、分取利分取利润润和和获获得得补偿补偿权权合伙人合伙人义务义务:缴缴付出付出资资和不得随意和不得随意转让转让出出资资、忠忠实实、注意、分担、注意、分担亏亏损损n n外部关系外部关系1 1、以一当百,、以一当百,连带连带效力效力2 2、保、保护护善意第三人善意第三人3 3、合伙事、合伙事务产务产生合伙生合伙责责任任4 4、
7、均、均对对第三人承担第三人承担连带连带责责任任5 5、企、企业债权业债权人人优优先先6 6、合伙人、合伙人转让转让受限受限15-例如:某合伙企业由A、B、C、D四个合伙人组成,合伙协议约定的出资比例及损益分配比例均分别为40%、30%、20%、10%。该合伙企业清算时,拥有全体合伙人的出资额100万元、留存收益50万元,负债额200万元,问:该合伙企业的债务应当怎样清偿?16-解析 A、B、C、D四个合伙人对合伙财产不足清偿的50万元债务应按比例承担无限清偿责任。但若债权人只向A、B两个合伙人分别主张40万元和10万元的债权,A、B满足债权人要求后,A因清偿数额超过了其应担的数额,那么,A有权
8、就多偿的20万元,有权向未足额偿债的B和尚未承担偿债责任的C、D追偿,其向B、C、D的追偿数额分别应为5万元、10万元和5万元。17-(四)入伙和退伙n n入伙(入伙(纳纳新)新)n n全体合伙人同意全体合伙人同意n n入伙入伙协议协议n n告知告知义务义务和和连带责连带责任任n n退伙退伙n n任意退伙任意退伙n n法定退伙(死亡、法定退伙(死亡、丧丧失民事行失民事行为为能力、能力、偿偿债债能力,能力,强强制制执执行)行)n n除名除名18-(五)有限合伙n n概念概念n n有限合伙,是指由至有限合伙,是指由至少一名普通合伙人和少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人至少一名有限合伙人组组成的合
9、伙企成的合伙企业业,前,前者以其全部者以其全部资产对资产对合合伙企伙企业业的的债务债务承担无承担无限限责责任,后者任,后者仅仅以其以其出出资额资额度度为为限限对对企企业业承担有限承担有限责责任。任。n n与普通合伙的区与普通合伙的区别别n n有限有限责责任的区任的区别别n n管理事管理事务务的区的区别别19-第三节 公司法(一)公司与公司法(二)公司的设立(三)公司资本(四)公司治理结构(五)公司的合并与分立(六)公司的解散与清算20-(一)公司与公司法n n公司是指依法公司是指依法设设立的立的以盈利以盈利为为目的的社目的的社团团法人。(大法人。(大陆陆法系)法系)n n特征:法定性、法人特征
10、:法定性、法人性、社性、社团团性、性、营营利性利性n n基本基本类类型:型:n n根据股根据股东东的的责责任形式:任形式:无限无限责责任公司、有限任公司、有限责责任公司、两合公司、任公司、两合公司、股份有限公司、股份股份有限公司、股份两合公司两合公司n n根据根据资资本本认购认购情况:情况:封封闭闭式公司、开放式公式公司、开放式公司司21-公司的其他类型n n根据一个公司对另外一个公司的控制与依附关系不同:母公司、子公司n n根据公司的管辖与被管辖的关系:总公司、分公司 根据公司国籍的不同:本国公司、外国公司、跨国公司22-公司法n n调整公司在设立、变更、终止及组织活动过程中所发生的对内对外
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