国内上市条件及流程细则.doc

国内上市条件及流程细则
一、发行条件
创业板发行条件
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二章规定，发行人必须具备的发行条件是：
发行条件
细 则
1.1 经营时间
1.1.1 发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1.1.2 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
1.2 盈利状况
1.2.1 最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；
1.2.2 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。
1.2.3 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
1.3 净资产
最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。
1.4 股本总额
发行后股本总额不少于三千万元
1.5 主营业务
发行人应当主要经营一种业务，最近两年内主营业务没有发生重大变化。其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.6 盈利能力
发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
1.7 合法合规性
1.7.1 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
1.7.2 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
1.7.3 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
1.7.4 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
1.7.5 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
1.7.6 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
1.7.7 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
1.7.8 发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
1.7.9 发行人的公司章程已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
1.8 高管及其控股股东、实际控制人
1.8.1 发行人的董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.8.2 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
1.8.3 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。
1.8.4 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.9 募集资金用途
1.9.1 发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
1.9.2 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。
二、发行程序
创业板发行程序
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第三章规定，创业板发行程序是：
发行程序
细 则
1.1 股东大会决议
1.1.1 发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
1.1.2 发行人股东大会应当就本次发行股票作出决议，决议至少应当包括下列事项：
（一） 股票的种类和数量；
（二） 发行对象；
（三）价格区间或者定价方式；
（四） 募集资金用途；
1、 募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。
2、 建立募集资金专项存储制度。
（五） 发行前滚存利润的分配方案；
（六） 决议的有效期；
（七） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八） 其他必须明确的事项。
1.2 制作申请文件
1.2.1 申请文件详见附件1。
1.2.2 发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签名、盖章系伪造或者变造的，发行人及与本次发行有关的当事人违反本办法规定为公开发行股票进行宣传的，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施，并依照《证券法》的有关规定进行处罚。
1.3 申报
由保荐人保荐并向中国证监会申报
1.4 受理
中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内答复决定是否受理。
1.4.1 受理后、发行审核委员会审核前。发行人应当在中国证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。发行人可在公司网站刊登招股说明书（申报稿），所披露的内容应当一致，且不得早于在中国证监会网站披露的时间。预先披露的招股说明书（申报稿）不能含有股票发行价格信息。发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。”
1.4.2 受理后至经中国证监会核准、依法刊登招股说明书前。发行人及与本次发行有关的当事人不得以广告、说明会等方式为公开发行股票进行宣传。
1.5 初审
中国证监会初审
1.6 发审委审核
由创业板发行审核委员会审核。
1.7 核准
中国证监会核准或者不予核准，并出具相关文件。
1.7.1 核准之日起六个月内发行股票，超过六个月未发行的，核准文件失效。
1.7.2 未获核准的，发行人可自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后再次提出股票发行申请。
1.7.3 核准后，发行前注意事项
1.7.3.1. 发行前应当在中国证监会指定网站全文刊登招股说明书，同时在中国证监会指定报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于前款规定的刊登时间。
1.7.3.2. 保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的文件及其他与发行有关的重要文件应当作为招股说明书备查文件，在中国证监会指定网站和公司网站披露。
1.7.3.3. 发行人应当将招股说明书及备查文件置备于发行人、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
1.7.4 核准后至股票发行结束前，发生重大事项的，发行人应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。
1.8 发行

创业板信息披露
根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第四章规定：
项目
细则
1.1 招股书
1.1.1 中国证监会制定的创业板招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
1.1.2 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。”
1.1.3 发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签名、盖章。发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
1.1.4 招股说明书引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。
1.1.5 发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签名注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定网站、报刊上公开作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，除因不可抗力外，中国证监会在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。
1.1.6 招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准前招股说明书最后一次签署之日起计算。