增资协议模板.doc
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1、。增资合同书二O一四年十月中国目 录第一条释义4第二条投资前提5第三条投资方案5第四条相关手续的办理6第五条公司管理6第六条股权转让7第七条引进新投资者的限制8第八条 知识产权的引进和使用8第九条清算财产的分配8第十条债权和债务8第十一条保证和承诺9第十二条通知及送达10第十三条违约及其责任10第十四条合同的变更、解除11第十五条争议解决11第十六条附则11增资合同书合同编号:【BLZZ-20141001】本合同由以下各方于2014年10月在广州签订:广州XX投资企业(有限合伙) (简称“甲方”)注册地址:广州市天河区中山大道XXX执行事务合伙人:XX张XX (简称“乙方”)住址: 身份证号码
2、:吴xx (简称“丙方”)住址: 身份证号码: XXX (简称“丁方”)住址: 身份证号码: (甲方、乙方、丙方、丁方合称为“投资方”)XXX (简称“戊方”)住址: 身份证号码:曾X (简称“己方”)住址: 身份证号码:(戊方、己方合称为“原股东”)广州XXX技术开发有限公司 (简称“公司”或“标的公司”)住址: 广州市XXX法定代表人:XXX鉴于:1. 广州XXX技术开发有限公司(以下称“公司”或“标的公司”)是一家依照中华人民共和国法律法规于2014年2月26日成立并合法存续的有限责任公司,注册地在中华人民共和国广东省广州市XXX,现登记注册资本为人民币(本合同的记价单位均为人民币)80
3、万元。2. 公司现有登记股东戊方出资48万元,持有公司60%的股权;己方出资32万元,持有公司40%的股权。3. 投资方同意向公司投资450万元,成为公司的股东。4. 投资方及原股东同意,如果公司章程有与本合同不符合的内容,则以本合同内容为准。上述合同各方根据中华人民共和国有关法律法规的规定,本着平等自愿的原则,经过友好协商,达成一致,特订立如下合同条款,供各方共同遵守。第一条 释义1.1 除非本合同文意另有所指,下列词语具有以下含义:“各方”或“合同各方”指甲方、乙方、丙方、丁方、戊方和己方。原股东指戊方和己方。投资方指甲方、乙方、丙方和丁方。“标的公司”或“公司”指广州XXX技术开发有限公
4、司。本合同指本增资合同书及各方就本增资合同书约定事项共同签订的补充协议和相关文件。工作日指中华人民共和国政府规定的法定节假日以外的工作时间。投资完成指投资方按照本合同第3.5条的约定完成总额450万元的出资义务。过渡期指投资方按本合同约定的期限内完成出资义务后,至办理完相应的工商变更登记之前的时间段。投资成本指投资方向公司投资的金额,即投资方的投资成本450万元。1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读,不应影响对本合同条款的理解。第二条 投资前提2.1 各方确认,投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提:2.1.1 原股东已经以书面形式向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、对外担
5、保以及与本合同有关的信息等;原股东或公司承诺向投资方提供的公司的财务会计报表真实地完整地反映了公司在该期间的资产、负债和盈利状况,不存在任何虚假。2.1.2 过渡期内,公司的经营或财务状况没有发生重大的不利变化;未经投资方同意,公司或其控股子公司不得与他人达成以公司或其控股子公司为当事人的合资、合作、合伙合同或直接设立独资子公司,公司股东不得转让其所持公司股权。2.1.3 原股东在过渡期内不向公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权;2.1.4 过渡期内,公司作为连续经营的实体,不存在亦不得有任何违法、违规的行为,公司没有处置其主要资产或在其上设置担保,也没有发生或承担任何重大债务
6、,除了通常业务经营中的处置或负债以外。2.2 若原股东或公司存在任何违反本合同第2.1条的情况,则投资方有权单方解除本合同收回投资款,并要求原股东连带承担违约责任。投资方不解除本合同的,不影响投资方要求原股东承担违约责任的权利。投资方因此遭受经济损失的,对违约金不能补偿的部分,投资方有权要求原股东连带赔偿。第三条 投资方案3.1 各方同意,投资方以总额450万元投资公司,甲方和乙方各投资125万元,丙方和丁方各投资100万元。其中甲方投入9.52万元作为注册资本,取得公司8.33%的股权,余下115.48万元记入公司资本公积金;乙方投入9.52万元作为注册资本,取得公司8.33%的股权,余下1
7、15.48万元记入公司资本公积金;丙方投入7.62万元作为注册资本,取得公司6.67%的股权,余下92.38万元记入公司资本公积金;丁方投入7.62万元作为注册资本,取得公司6.67%的股权,余下92.38万元记入公司资本公积金。3.2 投资方投资完成后,公司注册资本增加34.28万元,即注册资本由原80万元增至 114.28万元。3.3 原股东同意留下原始股的10%给未来的骨干团队(原始股东除外)。3.4 公司现有股权结构如下表所示:股东姓名货币出资(万元)持股比例XXX4860%曾X3240%合计80100%3.5 本次增资完成后,公司的股权结构将如下表所示:股东名称出资额(万元)持股比例
8、广州XX投资企业(有限合伙)9.528.33%张XX9.528.33%吴XX7.626.67%XXX7.626.67% XXX4842%曾XX3228%合计114.28100%3.6 各方同意,投资方应将本合同第3.1条约定的投资金额,在本合同签署后十个工作日内,一次性以现金方式付至标的公司指定的账户。3.7 各方同意,投资方按本合同第3.5条的约定支付完相应投资款后,则投资方在本合同项下的出资义务即完成。第四条 相关手续的办理4.1 各方同意,由公司负责委托有证券从业资格的会计师事务所对投资方的出资进行验资并出具相应的验资报告,并由公司委派人员办理相应的工商变更登记手续。4.2 原股东共同承
9、诺,在投资方支付投资款之日起30天内,确保公司完成投资方增资的验资、公司股权变更的工商变更登记手续(包括但不限于公司章程修改及董、监事的变更)。4.3 工商变更登记手续所需费用由公司承担。第五条 公司管理5.1 原股东同意并保证,投资完成后,公司的董事会共有董事三名,其中由甲方指定一名出任、另两名由戊方和己方指定。5.2 原股东同意下列事项的决定需经代表三分之二以上表决权的股东以及投资方的同意方可为有效:(1)决定公司的经营方针和投资计划;(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(3)审议批准董事会的报告;(4)审议批准监事会或者监事的报告;(5)审议批准公
10、司的年度财务预算方案、决算方案;(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(8)对发行公司债券作出决议;(9)对公司或下属公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;(10)修改公司章程;(11)公司或下属公司的对外投资或者为他人提供担保;(12)从事主营业务以外的业务;(13)采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划;(14)超过经批准的年度预算10的资本性支出(经批准的年度预算额度外)5.3 公司以下事项的决定须经董事会三分之二以上(含三分之二)的董事通过,且同意的董事中须包括由投资方代表出任的董事方可作出董事会决议:(1)制订
11、增加或减少注册资本方案、制订股东分红方案、制订公司或下属公司合并、分立、变更公司形式的方案、制订公司解散和清算方案;(2)决定公司的经营计划和投资方案;(3)并购和处置(包括购买及处置)超过50万元的主要资产,包括商标、专利、专有技术等知识产权的购买、出售、租赁及其他处置;(4)公司发生单笔超过50万元的债务;(5)购买超过50万原机动车辆或者房产等;(6)制定或修订任何雇员期权计划、高管期权激励计划或方案;(7)购买有价证券以及订立任何投资性的互换、期货或期权交易;5.4 原股东同意并保证,根据本合同约定而修改的公司章程应包括第5.1条、第5.2条、第5.3条中规定的内容。5.5 公司每半年
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