第12章证券上市与交易法律制度.doc

第十二章 证券上市与交易法律制度
请回顾：
证券法的调整对象：
1、证券发行关系。
2、证券交易关系
3、证券监督管理关系
（1）平等主体之间的证券发行、交易关系；
（2）证券监督管理关系，
一、证券上市。
（一）证券上市概述
证券上市是指公开发行的有价证券，依据法定条件和程序，在证券交易所或其他依法设立的交易市场公开挂牌交易的行为。在证券交易所内买卖的有价证券，称为上市证券，发行上市证券的公司称为上市公司。证券上市制度，是指有关证券上市的标准和程序、上市证券的暂停与终止等一系列规则的总称。
证券上市的意义在于，证券上市是联结证券发行市场和证券交易市场的桥梁。对于上市公司来说，有利于其提高知名度和信誉；为其今后进一步筹措资金，开拓新的市场领域提供了有利条件；并能促使其改善经营管理，提高经济效益。对于投资者来说，则有利于其减少投资风险；证券上市有利于形成公正的证券价格，促进证券流通，可以保护投资者的利益。
（二）证券上市条件。
证券上市条件，也称证券上市标准，是指证券交易所制定的、证券发行人获得上市资格的基本条件和要求。为保证证券的流通性和交易的安全性，证券必须符合一定的条件方可挂牌上市。
1、证券上市条件主要包括：
（1）上市公司和资本额；
（2）上市公司的盈利能力；
（3）上市公司的资本结构；
（4）上市公司的偿债能力；
（5）上市公司的股权分散情况；
（6）申请上市的证券市场价值；
（7）上市公司的开业时间等。
2、股票的上市条件。
股票上市是指符合条件的上市公司的股票，依据法定条件和程序，在证券交易所进行挂牌交易的行为。根据我国《证券法》第50条的规定，股票上市必须具备以下条件：（1）符合公司法规定的设立股份有限公司的条件；（2）股票经过国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（3）公司股本总额不少于人民币三千万元；（4）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（5）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（6）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。考虑到我国建立多层次证券市场的需要，《证券法》规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券交易所可以规定高于证券法规定的上市条件。

3、债券上市的条件：
公司债券上市交易必须符合下列条件：
公司债券上市须具备一定的条件，在《证券法》颁布前，我国法律法规未就此作出明确规定，《证券法》颁布后，公司债券上市条件有了明确规定。根据我国《证券法》第57条的规定，公司申请其公司债券上市交易必须符合下列条件：（1）公司债券的期限为一年以上；（2）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。上述规定既适用于普通公司债券，也适用于上市公司可转换公司债券。
（三）证券上市程序。
证券上市程序，是指证券发行人申请证券上市，证券上市的审核机构对其证券上市的条件进行审核，并依法核准该证券在证券交易所公开挂牌交易的步骤。因证券种类不同，其上市程序上亦有差别，股票上市程序较公司债券上市程序要复杂些，但主要程序基本相同：两者均须经过申请核准程序，方可安排上市。我国《证券法》规定，申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
（1）股票上市程序
1.申请核准
股份有限公司股票经证券监管部门核准公开发行后，申请上市交易，须经证券交易所审核。为便于证券交易所充分了解公开发行股票的公司情况，我国《证券法》第52条规定，股份有限公司申请其股票上市交易，应当向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请股票上市的股东大会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告；(6)法律意见书和上市保荐书；(7)最近一次的招股说明书；(8)证券交易所上市规则规定的其他文件。经证券交易所依法审核同意的，方可上市交易。
2.签署上市协议
签署上市协议是股票上市的必要程序，也是必经程序。按照国际惯例，上市公司应与证券交易所签订上市协议，以明确相互权利义务关系。上市公司须承诺接受证券交易所的管理，遵守交易所的规则，履行上市协议中承担的义务。在我国上市协议的签署应符合《证券交易所管理办法》规定的要求。
3.上市公告
根据我国《证券法》第53条的规定，股票上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告股票上市的有关文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。上市公司除公告上市申请文件外，还应公告下列事项：(1)股票获准在证券交易所交易的日期；(2)持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额；(3)公司的实际控制人；(4)董事、监事、高级管理人员的姓名及其持有本公司股票和债券的情况。
4.挂牌交易
挂牌交易是股票上市的最后一道程序。股票在证券交易所挂牌交易，标志着股票正式上市，除法定持股人在持股期限内不得转让股票外，其他持股人均可通过证券交易所转让其股票，转让之后也可再行买入；所有二级市场的投资者均可买卖挂牌交易的股票。
（2）公司债券上市程序
1.申请核准
根据我国《证券法》第58条的规定，公司申请其公司债券上市交易，应当向证券交易所申请核准，并向证券交易所报送下列文件：(1)上市报告书；(2)申请公司债券上市的董事会决议；(3)公司章程；(4)公司营业执照；(5)公司债券募集办法；(6)公司债券的实际发行数额；(7)证券交易所上市规则规定的其他文件。申请可转换为股票的公司债券上市交易，还应当报送保荐人出具的上市保荐书。
2.安排上市
公司债券上市交易申请经证券交易所核准后，证券交易所应当及时安排债券上市。原《证券法》规定，公司债券上市交易申请经证券交易所核准后，自核准之日起3个月内，安排该债券上市。修订后的《证券法》删除了这一条款，公司债券上市的时间或日期，通常由证券交易所与申请人在签定的上市协议中确定。
3.上市公告
公司债券上市交易申请经证券交易所审核同意后，签订上市协议的公司应当在规定的期限内公告公司债券上市文件及有关文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。
案例
中国证监会在组织对A上市公司（本题下称"A公司"）进行例行检查时，发现该公司存在下列事实：
　　（1）A公司是由B国有企业（本题下称"B企业"）经批准于1997年7月独家发起，向社会公开发行股票，以募集方式设立的股份有限公司。A公司申请公开发行股票时拟订的募集资金投向包括投资人民币3000万元新建一条化工生产线。在上市后，董事会通过决议将原用于该项目的资金用于补充流动资金。
　　（2）A公司根据有关规定向公司职工发行了500万股公司职工股。甲会计师事务所在查验公司提供的公司职工股股东名单后，就认购公司职工股的股款出具了验资报告。A公司在其公告的上市公告书中称，公司职工股股款已经全部到位。后经查实，公司职工股股款未完全到位。
（1）根据要点（1）所述内容，A公司改变募集资金投向的程序是否符合法律规定？并说明理由。
（2）根据要点（2）所述内容，根据《中华人民共和国证券法》的规定，A公司及甲会计师事务所有何违法之处？

（四）. 证券上市的暂停与终止。
关于证券上市的暂停与终止，先看一个例子。
案例
利兴进出口贸易公司是一家上市公司，深圳证券交易所决定暂停其公司股票上市，理由是：财务报告作虚假记载，公司最近二年连续亏损的。
利兴进出口贸易公司不同意这些理由，并且认为，深圳证券交易所无权决定公司股票暂停上市。
深圳证券交易所强调，决定暂停利兴进出口贸易公司股票上市，是经过国务院证监会正式授权的。
问：
1、决定暂停利兴进出口贸易公司股票上市，理由是否正确？
2、法律如何规定暂停股票上市之条件。

（1）概念
证券上市的暂停是指上市公司发生法定原因时，其上市证券在证券交易所暂时停止交易的情形。证券上市的终止是指在法定事由出现后，上市公司被取消上市资格，其上市证券不得在证券交易所挂牌交易的情况。
（2）股票上市暂停与终止的条件。
①股票的暂停规定：
我国《证券法》第55条规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；(3)公司有重大违法行为；(4)公司最近三年连续亏损；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。股票上市暂停具有“黄牌”警告的性质，上市公司股票上市暂停的情形消除后，可以恢复上市交易。股票上市暂停的时间，通常由证券交易所根据具体情况和需要来决定。

②股票的终止规定：
《证券法》第56条规定：上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：(1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；(2)公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；(3)公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；(4)公司解散或者被宣告破产；(5)证券交易所上市规则规定的其他情形。股票上市终止的情形消除后，不可以恢复上市交易，只能重新申请上市。
（3）公司债券上市暂停和终止的条件。
①公司债券上市的暂停规定：
根据《证券法》第60条规定，公司债券上市交易后，公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易：(1)公司有重大违法行为；(2)公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；(3)发行公司债券所募集的资金不按照核准的用途使用；(4)未按照公司债券募集办法履行义务；(5)公司最近二年连续亏损。公司债券上市暂停的情形消除后，可以恢复上市交易。
②公司债券上市的终止规定：
根据《证券法》第61条的规定，公司有前条第(1)项、第(4)项所列情形之一经查实后果严重的，或者有前条第(2)项、第(3)项、第(5)项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。

二、证券交易
（一）证券交易概念。
证券交易即证券买卖，是指证券持有人依照交易规则，借助证券交易场所(场内,场外),将证券有偿转让给他人的法律行为.
证券交易的方式主要有现货交易、期货交易、期权交易和信息交易。早期的证券交易主要采取现货交易方式。随着商品经济和证券业的发展，期货交易、期权交易和信用交易等方式也应运而生。
（二）证券交易分类
1、证券现货交易与证券信用交易
（1）证券现货交易是证券交易双方在成交后即时清算交割证券的价款的证券交易方式。
现货交易是证券交易的最基本形式，是以自己真正拥有的资金与证券进行交易，风险性与投机性都相对小。我国《证券法》第35条明确规定：“证券交易以现货进行交易。”
（2）证券信用交易，也称为保证金交易或者垫头交易，是指由证券投资人依照一定比例，向证券经纪商缴纳部分价款，或者证券作为保证金，差额部分由经纪商垫付，并完成交易的一种交易方式。我国《证券法》第36条明确规定，不得从事这种保证金交易。
证券信用交易有广义和狭义之分：
广义的证券信用交易是指涉及有关当事人信用的证券交易方式。包括证券买卖双方相互给予的信用，以及由第三人提供的信用，包括证券期权交易和证券期货交易。
狭义的证券信用交易仅指保证金交易。一般法律意义上的证券信用交易多指保证金交易。保证金交易是指证券交易者在买卖证券时，只向主券商支付一定数额的保证金或部分证券，其应付证券价款或应付证券不足时，由证券商垫付的证券交易方式。
证券信用交易可分为融资交易和融券交易：
融资交易是指投资者提供一定数量的现款作为保证金，而由证券商为投资者垫付部分交易资金以购买证券的保证金交易方式。证券融资交易又称保证金买空行为。
融券交易是指证券商向投资者借贷一定数量的证券，而由投资人在约定期限内偿还同等数量证券，并支付一定费用的证券交易方式。融券交易又称保证金卖空交易。
证券信用交易与证券现货交易比较，证券现货交易是现货交易。
证券信用交易与证券期货交易比较，证券信用交易又是现货交易。
2、证券期货交易与证券期权交易
证券期货交易是指，证券交易双方在签订的证券期货合约中约定，在该契约规定的日期以约定的价格进行清算交割的证券交易方式。也就是，双方在成交时同意，在此后的某一特定时间，按照合同规定的数量与价格进行清算和交割的证券交易方式。
证券期货交易方式，只为场内交易所特有，场外交易不允许采用这种方式。
证券期货交易一般包括：股票期货，股价指数期货，债权期货。
我国证券法对于证券期货交易采取否定的态度。
与证券现货交易相比，证券期货交易具有如下法律特征：
（1）证券期货交易的标的是证券期货合约。证券期货合约是证券交易当事人签订的，约定在未来某一时期买入或卖出某一证券的契约。
（2）证券期货交易的目的一般不在于转移证券所有权，而是通过期货合约的买卖获得投资利益或转稼投资风险。
（3）证券期货交易最后进行清算交割的比例很小。证券双方当事人多通过将期货合约对冲买卖，从而免除到期进行实物交割的义务。
证券期货交易具有如下经济职能：
（1）套期保值。指的是证券期货交易通过采取与现货交易相反的行为即在买入或卖出证券现货的同时，卖出或买回同一品种证券的期货，从而实现回避风险的目的。
（2）价格发现。证券期货交易的价格是通过供需双方公开讨价还价的方式实现的，能真正反映供求双方的意向和预测，也给出了今后一定时期证券的价格信息，为广大证券投资者提供了重要的参考价格。
证券期权交易是指，证券交易当事人为获得证券市场价格波动带来的利益，约定在一定时间内，以特定价格买进或卖出指定证券，或者放弃买进或卖出指定证券的交易。故证券期权交易又称证券选择权交易。
与期货交易不同的是，证券期权交易当事人约定的是，到期以后，当事人有权以特定的价格，买进或卖出证券，或者不卖进或卖出该证券。他们远期买卖的是一种选择权。证券期权交易是证券期货交易的衍生物。我国《证券法》对证券期权交易未作规定。现阶段应执行“证券交易以现货进行交易”的规定，以减少证券市场上的风险。我国证券法对于证券期货交易也采取否定的态度。
证券期权交易依交易行为的方向不同，可分为：证券看涨期权、证券看跌期权和双向期权。
证券看涨期权是指在期权合约约定的有效期限内，权利人有权依照合同约定的价格和数量买入相关证券。
证券看跌期权是指在合同约定的有效期限内，权利人有权依照合同约定的价格的数量卖出相关证券。
双向期权又称对敲，指期权合约购买者在一定时期内，既购买某种证券的看涨期权，又购买该种证券的看跌期权，其后在证券价格正涨时行使看涨期权，在证券价格下跌时行使看跌期权。
3、场内交易与场外交易。
场内交易，也称为交易所交易，是指上市证券在交易所内，以公开集中竞价的方式，进行挂牌交易，交易场所、交易证券、交易方法都是法定的。
场外交易是指，在证券交易所以外的合法交易场所，投资人通过相对买卖、拍卖、标购等方式买卖证券。
相对买卖，是指一个买主对一个卖主协议成交，或者买卖各方，按照自己的标准，选择对方当事人，达成交易。
拍卖，是指一个卖主对多个买主，卖主与出价最高的买主达成交易。
标购是指，一个买主对多个卖主，买主与出价最低的卖主达成交易。
场外交易场所主要是指证券商营业柜台。
（三）证券交易的程序
在证券交易活动中，投资者在证券市场上买卖已发行的证券要按照一定的程序进行。所谓证券交易程序，也就是指投资者在二级市场上买进或卖出已上市证券所应遵循的规定过程。在现行的技术条件下，许多国家的证券交易已采用电子化形式。在电子化交易情况下，证券交易的基本过程包括开户、委托、成交、结算等几个阶段。
(1)开户
    开户有两个方面，即开立证券账户和开立资金账户。由于采用电子化交易方式，证券和资金都可以记录在相应的账户中，而不必进行直接的“一手交钱、一手交货”。
投资者买卖证券的第一步是要向证券登记结算公司申请开立证券账户，用来记载投资者所持有的证券种类、数量和相应的变动情况。证券账户有不同的类型，有的根据投资者种类(如个人投资者和机构投资者)区分，有的根据投资品种(如股票和债券)区分。当然，对于投资者来说，在一个证券账户中允许买卖各种证券是比较方便的。
开立证券账户后，投资者还不能直接买卖证券。由于买卖证券要涉及货币资金的收入或付出，因此投资者还必须开立资金账户。资金账户用来记载和反映投资者买卖证券的货币收付和结存数额。从我国以往的情况看，投资者的资金账户一般是在经纪商那里开立的。通过开立资金账户。可以建立投资者和经纪商的委托代理关系。不过从规范发展的角度看，投资者交易结算资金应实行第三方存管制度。这一制度的引人，可以在一定程度上防范经纪商挪用投资者交易结算资金的现象，从而起到保护投资者利益的作用。
    开立证券账户和资金账户后，投资者买卖证券所涉及的证券、资金变化就会从相应的账户中得到反映。
       如果证券账户和资金账户遗失，可以通过挂失程序重新补办。
(2)委托
    在证券交易所市场，投资者买卖证券是不能直接进入交易所办理的．而必须通过证券交易所的会员来进行。换而言之，投资者需要通过经纪商才能在证券交易所买卖证券。在这种情况下，投资者向证券经纪商下达买进或卖出证券的指令，称为“委托”。
    委托指令有多种形式，可以按照不同的依据来分类。从各国情况看，一般根据委托订单的数量，有整数委托和零数委托；根据买卖证券的方向，有买进委托和卖出委托；如果允许买空卖空，则有买空委托和卖空委托；根据委托价格限制，有市价委托和限价委托；在有些国家，还有止损订单和止损限价订单；根据委托时效限制，有当日委托、当周委托、无期限委托、开市委托和收市委托等。
    证券经纪商接到投资者的委托指令后，首先要对投资者身份的真实性和合法性进行审查。审查合格后，经纪商要将投资者委托指令的内容传送到证券交易所进行撮合。这一过程称为“委托的执行”，也称为“申报”或“报盘”。在现代电子化交易方式下，证券交易所通过交易系统主机接受申报并进行撮合配对成交。
(3)成交
    证券交易所交易系统主机接受申报后，要根据订单的成交规则进行撮合配对。符合成交条件的予以成交，不符合成交条件的继续等待成交，超过了委托时效的订单失效。
    在成交价格确定方面，如果是在竞价市场，买卖双方的委托由经纪商呈交到交易市场，交易市场按照一定的规则进行订单匹配，匹配成功后按投资者委托订单规定的价格成交。在做市商市场，证券交易的价格由做市商报出；投资者接受做市商的报价后，即可与做市商进行买卖，完成交易。
    在订单匹配原则方面，根据各国证券市场的实践，优先原则主要有：价格优先原则、时间优先原则、按比例分配原则、数量优先原则、客户优先原则、做市商优先原则和经纪商优先原则等。其中，各证券交易所普遍使用价格优先原则作为第一优先原则。我国采用价格优先和时间优先原则。
(4)结算
    证券交易成交后，首先需要对买方在资金方面的应付额和在证券方面的应收种类和数量进行计算，同时也要对卖方在资金方面的应收额和在证券方面的应付种类和数量进行计算。这一过程属于清算，包括资金清算和证券清算。清算结束后，需要完成证券由卖方向买方转移和对应的资金由买方向卖方转移。这一过程属于交收。清算和交收是证券结算的两个方面。
    对于不记名证券而言，完成了清算和交收，证券交易过程即告结束。对于记名证券而言，完成了清算和交收，还有一个登记过户的环节。完成了登记过户，证券交易过程才告结束。
（四）证券交易的强制性规则
证券交易具有较强的技术性，若对证券交易缺乏严格和必要的监管，证券市场就容易出现风险，投机因素会增强。为确保证券交易的有序进行，《证券法》对证券交易之证券种类、证券转让、竟价规则、交易方式、信用交易、客户账户保密、非法持券及不正当交易等事项，作出若干强制性规定。这些规则属于对证券交易相关事项的原则性规定，其具体含义在其他法律法规中也有所体现；同时，这些规则是根据我国证券交易实践概括出来的主要强制规则，但绝非证券交易强制规则的全部内容。
（1）关于交易证券的合法性规则
《证券法》第三十七条　证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。
作为证券交易场所交易的标的，证券显然应当具有合法性。合法证券的识别标准有三个，即依法发行、实际交付及合法形式。(1)证券依法发行，是指符合《公司法》及其他法律、法规规定的证券发行条件，并经国务院证券监管部门核准和批准而发行的证券。证券发行人必须依照证券发行条件和程序提出发行申请，凡是违反发行条件及程序规定的证券，无论其名称如何，均属非法证券，不得作为买卖标的。在此意义上，依法发行只是对证券发行规则的另外描述。(2)证券实际交付。证券交付是证券发行人将拟发行证券以纸面形式交付给投资者，或者将证券权利记载于投资者名下的行为。在我国，证券发行原本就有证券募集与证券交付双重含义。在此意义上，依法发行或已发行证券，当然含有已交付投资者之意，不存在“依法发行”与“证券交付”并列情况。因此，唯有依法发行之证券，才可以进行买卖。(3)证券形式也必须符合法律规定。
（2）关于证券转让的期限规定
1)发起人股份的转让限制;
2)公司高级管理人员股份的转让限制;
3)大股东短线交易的限制.
----持有一个股份公司已发行的股份5%的股东,应当在其持股数额达到该比例之日起3日内向该公司报告，公司必须在接到报告之日起3日内向国务院证券监督管理机构报告;属于上市公司的，应当同时向证券交易所报告.
----上述股东,将其所持的股票在买入后6个月卖出，或者卖出后6个月又买入,由此所得收益归公司所有。(证券公司包销的情形除外)
（3）禁止持股规则
1)证券交易所,证券公司，证券登记结算机构从业人员;
2)证券监管机构工作人员;
3)法律，行政法规禁止参与股票交易的其他人员
在任期或者法定期限内:
1) 禁止直接持股;
----不得以自己的名义买卖或持有;不得收受他人赠送的股票等.
2)禁止间接持股;
----不得以夫妻或家庭共同财产购买或持有,不得以化名或借用他人名义买卖或持有.
3)禁止合理持股状况非法延续.
----任职前依照合法方式获得的股票，应当依法转让.
（4）股票买卖限制规则
1) 为股票发行出具审计报告，资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员,在该股票承销期内和期满后6个月内,不得买卖该种股票;
2)上述机构和人员在接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内,不得买卖该种股票
（5）关于现货交易的规则
证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。如期货交易、期权交易和信用交易等。
（6）上市交易的证券应当采用公开的集中交易方式或者国务院证券监督管理机构批准的其他方式。
（7）关于客户账户保密规则
证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户开立的账户保密。证券交易所、证券公司及证券登记结算机构与证券投资者之间，或者具有代理关系，或者具有代保管关系。依此等关系所包含的诚信义务及法定义务内容，与银行向储户承担保密义务相似，此类机构也应承担保密义务。
（8）合理收费规则
证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。证券交易的收费项目、收费标准和管理办法由国务院有关主管部门统一规定。
（五）禁止的交易行为
1，禁止内幕交易
内幕交易,始称内部人交易:是指掌握内幕信息的人员,利用内幕信息进行证券交易，其目的是获取利益或减少损失.
内幕人员:
1)发行股票或者公司债券的公司董事,监事,经理，副经理及有关的高级管理人员;
2)持有公司5%以上股份的股东;
3)发行股票公司的控股公司的高级管理人员;
4)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员;
5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券交易进行管理的其他人员;
6)由于法定职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构，证券交易服务机构的有关人员等.
内幕信息:
指在证券交易活动中，涉及公司的经营，财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的,尚未公开的信息,包括:
（1）本法第六十七条第二款所列重大事件；
（2）公司分配股利或者增资的计划；
（3）公司股权结构的重大变化；
（4）公司债务担保的重大变更；
（5）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（6）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（7）上市公司收购的有关方案；
（8）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。
内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
2，操纵市场
指操纵人有意识地利用资金，信息媒体等优势或行政权力或个人影响制造市场假象,诱导投资公众作出错误的证券投资判断，企图获取经济利益或避免损失，或虽未获利但因此使投资公众的利益受到损害的行为.
禁止任何人以下列手段操纵证券市场：

（1）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；
（2）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（3）在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量；
（4）以其他手段操纵证券市场。
操纵证券市场行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
3，欺诈客户
指欺诈人利用与证券投资人进行交易的机会,或利用其受托人,管理人或代理人地位，通过损害投资人,委托人,被管理人,被代理人的利益,而进行证券交易;或以虚假陈述诱导顾客委托其代为买卖证券,企图由此获取经济利益或避免损失，或其他不忠实履行其作为受托人，管理人或代理人应尽义务的行为.
禁止证券公司及其从业人员从事下列损害客户利益的欺诈行为：
（一）违背客户的委托为其买卖证券；
（二）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；
（三）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；
（四）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；
（五）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；
（六）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；
（七）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。
欺诈客户行为给客户造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
4.虚假陈述
指负有信息公开义务的单位或个人,违反证券市场中的信息公开制度，对证券发行，交易以及相关活动的事实，性质，前景等事项作出不实,严重误导或者有重大遗漏陈述的行为.
禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。
禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。
各种传播媒介传播证券市场信息必须真实、客观，禁止误导。
案例
1996年11月，南山基金管理公司集中巨额资金（9525万元）以16个帐户持续买入石家庄国际大厦有限公司股票达1450万股，占国际大厦流通股的30％，将国际大厦股价拉高至21元，涨幅达1倍左右。，期间，南山基金多次利用不同帐户对该只股票做作价格相近、方向相反的交易，以制造成交活跃现象，各帐户自买自卖量占42.4％。

【思考问题】
请分析南山基金管理公司证券交易行为的性质、特征和法律责任。
案例
阿波罗股份有限公司在1997年4月，通过深圳证券交易所系统以上网定价的方式发行社会公众股4000万股，募集资金3.2亿元。1997年8月，该公司股票在深交所挂牌交易。由于公司历年滚存利润较多，1998年，公司欲在年底实施大比例派送红股的分配方案。公司管理层预计届时本公司股票价格肯定上扬，为使收益留在自己的口袋，1998年9月2日至11月18日期间，公司从募股资金中拿出一个亿，利用其在长沙分公司开设的15个帐户先后买入本公司股票总计2128800股。1998年11月22日，该公司公布了董事会通过的送股决议。在此之前的11月18日、20日、21日三天公司陆续抛出所持有的公司股票1432000股，从中直接获利11805000元。阿波罗股份有限公司的行为受到了中国证监会的处罚。
问题：1、阿波罗股份有限公司有哪些违法行为？
2、阿波罗股份有限公司应当承担哪些法律责任？

三，信息公开制度。
（一）概念
信息公开又叫信息披露，是指证券发行者及上市公司按照法定要求将公司经营的财务等情况向社会公众公告，并向证券监督管理部门报告。信息公开分为证券发行之信息公开和持续性信息公开。证券法对信息公开的主体、内容、时间、方式和程序等事项作了规定，形成了证券法上的信息公开制度，信息公开制度是公开、公平、公正原则的具体体现，也是证券监管体制的一项重要内容。各国证券法证券监管体制不同，但从保护证券投资者利益的角度出发都十分重视信息披露制度。
信息公开制度在证券法律制度中发挥着积极的作用：
(1)有利于证券发行价格和交易价格的合理形成，为证券投资者的投资决策提供依据，从而保护投资者的正当利益；
（2）信息公开是防止证券斯诈的重要手段，贯彻信息有公开制度能效地防止散布虚假信息、滥用证券信息操纵市场等欺诈行为的发生；
（3）有利于证券发行者在社会的监督下不断改善经营管理；
（4）便利于证券监管部门加强对上市公司和整个证券市场的监管。
（二）信息公开制度的基本要求。
1. 真实性。
所谓真实性是要求所公开的信息内容具有客观性，所有信息均是实际发生或将要发生的情势，所有信息必须是确定的，不得虚构或含有虚假内容。
为保证公开信息的真实性，证券法律制度规定了以下几个方面的具体内容：
第一，规定证券信息公开义务人承担确保证券信息真实性的一般义务；
第二，规定证券中介机构承担相应的协助义务；
第三，确立信息披露义务人的法律责任制度；第四，规范了证券监管机构在证券监管方面的职能。
2. 准确性。
所谓准确性是指信息公开义务人所公告的信息资料必须准确无误，不得存在模糊不清的语言使公众对所公开的信息产生误解，也不得作误导性陈述。也即准确性要求对事实的陈述不存在缺陷。
3. 完整性。
所谓完整性是要求信息公开义务人将能够影响证券市场价格的信息以及投资者作出投资决策所必须的重大信息全部予以公开。
4. 及时性。
指信息公开义务人必须将法律法规规章所列举的与证券发行交易有关的各种信息应法律规定的时间、程序和方式向证券管理部门报告，并按法律规定的时间和方式及时公告，从而确保广大投资者获取重要信息的平等性，防止内幕交易等证券违法行为的发生。
（三）信息公开制度的内容：
1. 证券发行信息公开。
证券发行信息公开是指证券发行人及其它信息公开义务人依法定的条件、程序和方式公布与所发行证券有关的各种法定信息。披露与发行证券有关的信息的目的在于让准备购买证券的投资者能全面了解发行公司的情况，以便投资者作出其投资判断。
《证券法》第二十一条　发行人申请首次公开发行股票的，在提交申请文件后，应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。
第二十五条　证券发行申请经核准，发行人应当依照法律、行政法规的规定，在证券公开发行前，公告公开发行募集文件，并将该文件置备于指定场所供公众查阅。
发行证券的信息依法公开前，任何知情人不得公开或者泄露该信息。
发行人不得在公告公开发行募集文件前发行证券。

2. 持续性信息公开。
持续性信息公开是指证券发行人在发行证券后对与已发行证券投资价值及证券发行人有关的各种信息按时或及时予以披露。
持续信息公开主要采取定期报告和临时报告两种形式：
（1）定期报告。
是指上市公司依照法律规定定期向证券主管机关提交的公司财务报告和其他报告。定期报告主要包括年度报告和中期报告：
①年度报告。
内容包括：
（一）公司概况；
（二）公司财务会计报告和经营情况；
（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；
（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
②中期报告。
内容包括：
（一）公司财务会计报告和经营情况；
（二）涉及公司的重大诉讼事项；
（三）已发行的股票、公司债券变动情况；
（四）提交股东大会审议的重要事项；
（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
（2）临时报告。
关于临时报告，先看一个例子。
案例
利兴高科技工程有限责任公司是一家上市公司。2005年12月20日，公司打字员张玉霞在打印一份文件时得知，公司将有重大变化：公司与建设银行发生重大经济纠纷，利兴高科技工程有限责任公司用以抵押的办公楼将被法院拍卖，拍卖底价为5000万元，占公司固定资产的35%。张玉霞将自己手中持有的1000个公司股票出售，获利12000元。她又将此消息告诉好友李廷玉，李廷玉叶将自己手中的股票抛出。2006年2月12日，张玉霞获知公司将收购本公司部分股票，又马上买进10000股，同年10月，将其抛出，获利10000元。
利兴高科技工程有限责任公司知道后，给其50000元罚款。
张玉霞认为，自己是一般工作人员，不是高级管理人员，不属于债券内部交易信息的知情人员。自己买卖股票是一般股东的投资行为，也不会引起股市波动。公司处罚是不公正的。
问：
1、公司与建设银行发生的重大经济纠纷，是否属于公司的重大事件？
2、公司的重大事件包括哪些？
①临时报告概念
临时报告，是指上市公司将公司发生的可能对证券投资判断有较大影响而投资者尚未得知的重大事件依法予以公开的法定形式。临时公告主要指重大事件公告。
重大事件是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，而投资者尚未得知的事件。
②重大事件
依《证券法》第67条规定，重大事件包括：
公司的经营方针和经营范围的重大变化；
公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
公司发生重大亏损或者重大损失；
公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
案例
湖北蓝田股份有限公司是由沈阳市心北副食商场、沈阳市心北制药厂、沈阳莲花大酒店三家企业共同发起设立的。1995年12月15日，其转为社会募集公司。1996年5月27日向社会公开发行3000万股A股股票（简称“蓝田股份”）。1996年6月18日其股票上市交易。据中国证监会1999年10月