发债审计思路和重点.ppt
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1、目录目录发债审计思路和重点第一部分 发行流程第二部分 发行条件第三部分 城投公司审计方案设计第四部分 城投公司业务模式第五部分 城投公司重要会计确认及审计问题第六部分 城投公司总体审计风险的防范发债审计思路和重点发债审计思路和重点债券的分类债券的分类债券的分类债券的分类分类标准:按照发债主体、付息方式、募集方式、偿还期限、担保性质、特分类标准:按照发债主体、付息方式、募集方式、偿还期限、担保性质、特殊目的(可转债)可以分为多种债券。殊目的(可转债)可以分为多种债券。其中:按照发债主体性质的不同可以分为:政府债券、金融债券、公司债券、其中:按照发债主体性质的不同可以分为:政府债券、金融债券、公司
2、债券、企业债券、非金融企业债务融资工具、资产证券化企业债券、非金融企业债务融资工具、资产证券化 城投类企业的概念:地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类城投类企业的概念:地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类城投类企业的概念:地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类城投类企业的概念:地方政府通过一些与其有较紧密联系的城市建设投资类企业发行债券进行融资,以筹集资金用于市政建设,债券的本息由项目的收企业发行债券进行融资,以筹集资金用于市政建设,债券的本息由项目的收企业发行债券进行融资,以筹集资金用于市政建设,债券的本息由项目的收企业发行债券进行融资,以筹集资金用于市政建
3、设,债券的本息由项目的收益及政府补贴进行偿还,这企业类债券统称为益及政府补贴进行偿还,这企业类债券统称为益及政府补贴进行偿还,这企业类债券统称为益及政府补贴进行偿还,这企业类债券统称为“城投类企业债城投类企业债城投类企业债城投类企业债”。第一部分第一部分 发债流程发债流程第第一一部分部分 发债流程发债流程企业债券定价方式及市场利率企业债券定价方式及市场利率走走势势企业债券定价方式及市场利率走企业债券定价方式及市场利率走势(续)势(续)企业债券的主要优势企业债券的主要优势企业债券创新产品企业债券创新产品概览概览各中介机构的职能各中介机构的职能第二部分第二部分 发行条件发行条件 监监管主体管主体管
4、主体管主体:n n国家国家国家国家发发改委改委改委改委负责负责非上市公司(包括公司制和企非上市公司(包括公司制和企业业制公司)制公司)发发行一年期以上企行一年期以上企业业债债券券 主要的法律法主要的法律法主要的法律法主要的法律法规规依据依据依据依据:n n中中中中华华人民共和国人民共和国人民共和国人民共和国证证券法券法券法券法n n中中中中华华人民共和国公司法人民共和国公司法人民共和国公司法人民共和国公司法 n n19931993年年8 8月月2 2日国日国务务院院发发布的布的企企企企业债业债券管理条例券管理条例券管理条例券管理条例;n n20082008年年1 1月月4 4日国家日国家发发改
5、委改委发发布的布的关于推关于推关于推关于推进进企企企企业债业债券市券市券市券市场发场发展,展,展,展,简简化化化化发发行核准程序行核准程序行核准程序行核准程序有关事有关事有关事有关事项项的通知的通知的通知的通知n n发发改改办财办财金金【20152015】13271327号号国家国家发发展改革委展改革委办办公公厅厅关于充分关于充分发挥发挥企企业债业债券券融融资资功功能支持重点能支持重点项项目建目建设设促促进进经济经济平平稳稳较较快快发发展的展的通知通知第二第二部分部分 发行条件发行条件n n主体资格条件:n n1 1、发发行人行人为为中中华华人民共和国境内注册的非金融人民共和国境内注册的非金融
6、类类企企业业法人,但法人,但A A股上股上市公司及其子公司除外;市公司及其子公司除外;n n2 2、股份有限公司、股份有限公司净资产净资产不低于不低于30003000万元,有限万元,有限责责任公司和其他任公司和其他类类型型公司的公司的净资产净资产不低于不低于60006000万元;万元;n n3 3、发发行人成立行人成立时间时间必必必必须满须满三年三年三年三年,判断依据,判断依据为为是否能是否能够够提供提供最近三年最近三年最近三年最近三年连审报连审报告告告告;n n4 4、发发行人最近行人最近3 3年没有年没有违违法和重大法和重大违规违规行行为为;n n5 5、发发行人前一次行人前一次发发行的企
7、行的企业债业债券已足券已足额额募集;募集;n n6 6、发发行人已行人已发发行的企行的企业债业债券或其他券或其他债务债务未未处处于于违约违约或者延或者延迟迟支付本支付本息的状息的状态态;n n7 7、发发行人未擅自改行人未擅自改变签变签字企字企业债业债券募集券募集资资金的用途。金的用途。n n财务与会与会计条件:条件:n n8 8、发发行人行人最近最近最近最近3 3个会个会个会个会计计年度年度年度年度连续连续盈利盈利盈利盈利;(;(净净利利润润和和归归属于母公司利属于母公司利润润孰高者孰高者测测算算净净利利润润指指标标,不扣非,不扣非发发改改办财办财金金【20152015】13271327号号
8、)n n9 9、累、累计债计债券余券余额额不超不超过过最近一期末的企最近一期末的企业净资产业净资产的的40%40%(净资产净资产是合并是合并报报表表口径,包含少数股口径,包含少数股权权权权益;益;发债发债企企业为业为其他企其他企业发债业发债提供担保的,考察提供担保的,考察发债发债规规模模时时按照担保金按照担保金额额 计计入已入已发债发债余余额额););n n1010、最近三年平均可分配利、最近三年平均可分配利润润足以支付企足以支付企业债业债券一年的利息;券一年的利息;n n1111、申、申请发债请发债城投企城投企业业,其,其偿债资偿债资金来源金来源70%70%(含(含70%70%)必)必须须来
9、自企来自企业业自身收自身收益;(益;(营业营业收入:收入:营业营业外收入外收入 7:37:3)n n1212、申、申请发债请发债城投企城投企业业,不得注入公立学校、公园、事,不得注入公立学校、公园、事业单业单位位资产资产等公益性等公益性资产资产。对对已注入的公益性已注入的公益性资产资产,在,在计计算算发债规发债规模模时时予以扣除。注入予以扣除。注入资产资产必必须须经经有有证证券券资资格的格的评评估所估所评评估,并估,并办办理完理完毕产权毕产权登登记记及工商登及工商登记记手手续续;n n1313、对对政府及其有关部政府及其有关部门门的的应应收收账账款、其他款、其他应应收款、收款、长长期期应应收款
10、合收款合计计超超过净过净资产规资产规模模40%40%的企的企业业,进进行重点关注,行重点关注,对对上述科目上述科目进进行行风险风险分析,分析,风险风险大、政大、政府有关部府有关部门违规调门违规调用用资资金或未履金或未履约约付款等情况付款等情况严严重的,且上述科目合重的,且上述科目合计计超超过过净资产净资产60%60%的,不予受理的,不予受理发发行申行申请请。(一般不超。(一般不超。(一般不超。(一般不超过过40%40%)发行条件发行条件发行条件发行条件-募集资产和募投项目条件募集资产和募投项目条件募集资产和募投项目条件募集资产和募投项目条件1414、筹集、筹集资资金的投向符合国家金的投向符合国
11、家产业产业政策和行政策和行业发业发展方向,所需展方向,所需相关手相关手续齐续齐全。全。n n用于用于固定固定固定固定资产资产投投投投资资项项目的,目的,应应符合固定符合固定资产资产投投资项资项目目资资本金本金制度的要求,原制度的要求,原则则上累上累计发计发行行额额不得超不得超过该项过该项目目总总投投资资70%70%。n n用于用于收收收收购产权购产权(股(股(股(股权权)的,比照的,比照该该比例比例执执行。用于行。用于调调整整整整债务债务结结构构构构的,不受的,不受该该比例限制,但企比例限制,但企业应业应提供提供银银行同意以行同意以债还贷债还贷的的证证明;明;n n用于用于补补充充充充营营运运
12、运运资资金金金金的,不超的,不超过发债总额过发债总额的的40%40%。n n1515、募集、募集资资金金必必必必须须用于核准的用途用于核准的用途用于核准的用途用于核准的用途,不得用于弥,不得用于弥补亏损补亏损和非和非生生产产性支出,不得用于房地性支出,不得用于房地产买卖产买卖、股票、股票买卖买卖及期及期货货交易交易风风险险性投性投资资。(。(发发改改改改办财办财金金金金【20152015】13271327号允号允号允号允许许企企企企业债业债券募券募券募券募集集集集资资金按程序金按程序金按程序金按程序变变更用途更用途更用途更用途)n n1616、允、允许许一般生一般生产经营产经营企企业业和和实实
13、体化运行的城投企体化运行的城投企业业通通过发过发行一般企行一般企业债业债券、券、项项目收益目收益债债券、可券、可续续期期债债券等,用于基券等,用于基础础设设施和公共施和公共设设施特施特许经营许经营等等PPPPPP项项目建目建设设。其他发行条件其他发行条件n n1717、发发行人行人20132013年以后的短期高利融年以后的短期高利融资综资综合成本达到合成本达到银银行相同期限行相同期限贷贷款基准利率款基准利率1.51.5倍以上的,累倍以上的,累计额计额度超度超过过企企业总负债规业总负债规模模10%10%,不再受,不再受理企理企业债业债券券发发行申行申请请;n n1818、地方政府所属城投企、地方
14、政府所属城投企业业已已发发行未行未偿偿付的企付的企业债业债券、中期票据余券、中期票据余额额与地方政府当年与地方政府当年GDPGDP的比的比值值超超过过12%12%的,其所属城投企的,其所属城投企业发债应严业发债应严格格控制。控制。n n1919、区域全口径、区域全口径债务债务率超率超过过100%100%的,的,暂暂不受理区域内城投企不受理区域内城投企业业有可有可能新增政府性能新增政府性债务负债务负担的担的发债发债申申请请;(已取消);(已取消)n n2020、城投企、城投企业发债规业发债规模,原模,原则则上不超上不超过过所属地方政府上年本所属地方政府上年本级级公共公共财财政政预预算收入。(已取
15、消)算收入。(已取消)发行条款设计要求发行条款设计要求n n1 1、发发行方式:行方式:n n2 2、n n2 2、发发行期限行期限n n无明文要求,无明文要求,证证券法券法规规定,定,发发行上市的行上市的债债券期限必券期限必须须1 1年以上,企年以上,企业业债权债权都在都在1 1年以上,年以上,企企企企业债权业债权业债权业债权可在交易所上市交易、可在交易所上市交易、可在交易所上市交易、可在交易所上市交易、银银银银行行行行间债间债间债间债券市券市券市券市场场场场流通流通流通流通。n n3 3、债债券利率券利率n n发债发债企企业业与主承与主承销销商商协协商确定,不得高于商确定,不得高于银银行相
16、同期限居民行相同期限居民储储蓄的定蓄的定期存款利率的期存款利率的40%40%。n n4 4、信用、信用评级评级n n应应当当评级评级,主体不低于,主体不低于AAAA,债债项评级项评级不低于不低于AAAA。(。(AAAA(且(且(且(且资产资产资产资产负负负负债债债债率)小于率)小于率)小于率)小于65%65%及以上无需担保及以上无需担保及以上无需担保及以上无需担保)1、公开发行,绿色债券和项目收益债可以采用非公开发行方、公开发行,绿色债券和项目收益债可以采用非公开发行方式式2、一次核准、分期发行发行条款设计要求发行条款设计要求发行条款设计要求发行条款设计要求n n5 5、债债券担保券担保n n
17、 不不不不强强强强制担保制担保制担保制担保(保(保证证担保的必担保的必须为连带责须为连带责任担保);禁止互保或任担保);禁止互保或连环连环担保;地方各担保;地方各级级政府及所属部政府及所属部门门、机构和主要依靠、机构和主要依靠财财政政拨拨款的款的经费补经费补助助实实业单业单位,均不得以位,均不得以财财政性收入、行政事政性收入、行政事业业等等单单位的国有位的国有资产资产,或其他任何,或其他任何直接、直接、间间接形式接形式为为融融资资平台公司担保;平台公司担保;为为其他企其他企业业提供担保的,提供担保的,计计算算资产资产负债负债率率时时指指标时标时按担保金按担保金额额的一半的一半计计入本期入本期负
18、债负债率,在考察率,在考察发债规发债规模模时时按按照担保照担保额额的的计计入已入已发债发债余余额额。n n6 6、债债券承券承销销n n(1 1)应应由具有承由具有承销资销资格的格的证证券券经营经营机构承机构承销销,不得自行,不得自行销销售。售。n n(2 2)可采用代)可采用代销销、余、余额额包包销销、全、全额报销额报销方式,由企方式,由企业业和主承和主承销销商商协协商确定。商确定。n n(3 3)包)包销销方式的,各承方式的,各承销销商包商包销销的的债债券余券余额额不得超不得超过过其上年其上年净资产净资产的的。n n(4 4)企)企业业集集团财务团财务公司可以承公司可以承销销本集本集团发团
19、发行的企行的企业债业债券,但不宜作券,但不宜作为为主承主承销销商。商。n n7 7、法律意、法律意见书见书n n应应聘聘请请律所就律所就债债券券发发行上市出具法律意行上市出具法律意见书见书。n n8 8、财务报财务报表表n n报报送三年的送三年的财务报财务报告和告和审计报审计报告及最近一期的告及最近一期的财务报财务报告,如有担保人,同告,如有担保人,同时报时报送担保送担保人最近一年人最近一年财务报财务报告和告和审计审计及最近一期的及最近一期的财务报财务报告(告(一年一期且最近一年必一年一期且最近一年必一年一期且最近一年必一年一期且最近一年必须审计须审计须审计须审计););n n应应当提供当提供
20、最近三年最近三年最近三年最近三年连审连审连审连审的的的的审计报审计报审计报审计报告告告告。其中。其中5 5月月1 1日日-10-10月月3131日日发发行的,行的,应应使用最近三年使用最近三年连连审审的的审计报审计报告;告;1111月月1 1日日-12-12月月3131日公告日公告发发行的,行的,还应还应披露当年上半年披露当年上半年审计报审计报表(可以表(可以未未经审计经审计););1 1月月1 1日日-4-4月月3030日前公告日前公告发发行的,可使用不包括上年的最近三年行的,可使用不包括上年的最近三年连审连审的的审审计报计报告,但告,但应补应补充披露上年前三个季度或全年的充披露上年前三个季
21、度或全年的财务报财务报表(可以未表(可以未经审计经审计)第三部分第三部分 方案设计方案设计n n一、城投公司财务现状一、城投公司财务现状一、城投公司财务现状一、城投公司财务现状n n城投公司具有城投公司具有“半官方半官方”的特征,其主要职能是把外部融资,投资到城市基础建的特征,其主要职能是把外部融资,投资到城市基础建投项目中,这些资产带有公益性质,没有回报,因此城投公司投项目中,这些资产带有公益性质,没有回报,因此城投公司缺乏清晰的业务及缺乏清晰的业务及缺乏清晰的业务及缺乏清晰的业务及盈利模式盈利模式盈利模式盈利模式。n n大部分城投公司财务将资金来源和资金使用情况以大部分城投公司财务将资金来
22、源和资金使用情况以“流水账流水账”的形式进行反映和的形式进行反映和列报,导致利润表只有费用类项目,无业务收入列报,导致利润表只有费用类项目,无业务收入.n n资产负债表中在建工程金额较大,即使项目完工也长期挂账不结转、往来余额较资产负债表中在建工程金额较大,即使项目完工也长期挂账不结转、往来余额较大等等,该未审财务报表无法满足发债需要。大等等,该未审财务报表无法满足发债需要。n n大部分城投公司首次发债时,都需要中介机构(主要是会计师事务所)对其业务、大部分城投公司首次发债时,都需要中介机构(主要是会计师事务所)对其业务、大部分城投公司首次发债时,都需要中介机构(主要是会计师事务所)对其业务、
23、大部分城投公司首次发债时,都需要中介机构(主要是会计师事务所)对其业务、财务进行全面梳理。中介机构针对城投债发行的相关规定,在城投公司自身业务财务进行全面梳理。中介机构针对城投债发行的相关规定,在城投公司自身业务财务进行全面梳理。中介机构针对城投债发行的相关规定,在城投公司自身业务财务进行全面梳理。中介机构针对城投债发行的相关规定,在城投公司自身业务基础上,提炼出符合公司特点的业务模式,整合地方政府优质资源,对城投公司基础上,提炼出符合公司特点的业务模式,整合地方政府优质资源,对城投公司基础上,提炼出符合公司特点的业务模式,整合地方政府优质资源,对城投公司基础上,提炼出符合公司特点的业务模式,
24、整合地方政府优质资源,对城投公司未审报表进行调整,并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策未审报表进行调整,并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策未审报表进行调整,并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策未审报表进行调整,并将模拟调整后财务报表各项指标与发行城投债相关的政策要求进行对比分析,以判断城投公司发行城投债的可行性。要求进行对比分析,以判断城投公司发行城投债的可行性。要求进行对比分析,以判断城投公司发行城投债的可行性。要求进行对比分析,以判断城投公司发行城投债的可行性。第三部分第三部分 方案设计方案设计n n二、尽二、尽二、尽二、尽职调查职调查职调
25、查职调查n n1 1、了解城投公司、了解城投公司账账面面净资产规净资产规净资产规净资产规模,政府模,政府模,政府模,政府对对对对城投公司出城投公司出城投公司出城投公司出资资资资情况情况情况情况;如果存在基金入股;如果存在基金入股的,了解相关的,了解相关协议协议及回及回购购条款,是否属于名股条款,是否属于名股实债实债;n n2 2、城投公司、城投公司对对重要工程重要工程项项目的付款情况,目的付款情况,这这些重要些重要项项目工程目工程进进度、完工情况;度、完工情况;n n3 3、城投公司、城投公司最近最近最近最近3-53-5年与政府的年与政府的年与政府的年与政府的资资资资金往来金往来金往来金往来(
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