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三鼎控股会议决策制度
鼎控股会议决策制度
2006年5月
三鼎控股会议决策制度
目录
第一章第二章第三章第四章第五章第六章
总则..............................................................................................................1董事会会议制度和议事规则......................................................................1总裁办公会会议制度和议事规则..............................................................3专业工作会议制度和议事规则..................................................................5部门会议制度和议事规则..........................................................................7附则..............................................................................................................8
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第一章总则
第一条为规范三鼎控股会议决策制度，明确决策层、经营层和执行层的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，制定本制度。
第二条本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总裁办公会会议、专业工作会议和部门会议的有关决策事宜。
第二章董事会会议制度和议事规则
第三条董事会是在董事长领导下的经营决策机构，行使集团的管理和重大决策职能。董事会通过会议形式做出决策，会议决策应以维护出资者和集团利益为行为准则，并符合集团章程规定的董事长的职权范围：
（1）制定集团的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划；
（2）制订集团的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；（3）决定集团内部管理机构设置；
（4）制订集团的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）决定集团下属企业的分立、合并、停业、变更集团形式、解散和清算等重大事项；（6）拟订集团章程，审议批准集团的基本管理制度和经营机制重要变动方案；（7）提出董事长和其他高管报酬的支付方式建议以及决定董事会人选；
（8）决定聘任、解聘集团总裁、副总裁、总监等高级管理人员，决定其报酬和奖惩；（9）听取并审查集团总裁和副总裁、职能中心总监、子集团总裁的工作报告；（10）向三鼎董事会汇报工作，执行集团和集团董事会的各项决定；（11）董事会授权集团董事长决定的其他事项。
第四条董事会会议的参加人员包括董事长、总裁、副总裁、职能中心总监等高级管理人员，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家参加董事会。
第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定总裁或集团其他高级管理人员召集和主持。
第六条董事会会议的形式分为。季度会议、临时会议。
（1）季度会议。季度会议在每季度末的最后1周内召开，主要审议集团季度经营目标
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的完成情况及处理其他有关重大决策事宜。
（2）临时会议。有下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：
a）董事长认为必要时；
b）经三分之一以上高级管理人员联名提议时。
第七条董事会会议议题在以下规定的范围内确定：（1）集团章程规定的属于董事长决策范围内的事项；（2）董事长或三分之一以上高级管理人员联名提议的事项；（3）董事长提议的决策事项；
（4）集团内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项；（5）董事会年度会议、半年度会议规定的事项。第八条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。
董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。
召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前5日书面通知全体董事会成员（含董事长特聘顾问），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。
召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前2日将议案及有关材料提交给高级管理人员；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。
第九条召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的总裁或其他高级管理人员决定发出。董事会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期、时间、地点和会议期限；（2）会议事由及议题；（3）发出通知的日期。
第十条董事会会议应有三分之二以上的成员出席方可举行。董事会会议应当由本人出席，本人因故不能出席时，可书面提交关于决策事项的倾向性意见。
第十一条董事会会议实行集体决策，通过举手或书面表决形式形成决议。会议决议实行简单多数通过和董事长肯定的双重原则，即有应到会高级管理人员半数以上通过且董事长肯定方为有效；在特殊情况下董事长享有会议决议的最终裁决权。
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第十二条董事会会议的召集人应保证各位董事会成员对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，与会人员应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。董事长特聘顾问应当就会议决策事项向董事会发表独立意见。
第十三条董事会会议由董事会秘书负责记录，出席会议的高级管理人员，应当在会议记录上签名，并承担相应的责任。出席会议的高级管理人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。
第十四条董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和主持人姓名；（2）出席会议人员的姓名；（3）会议议程；
（4）每位出席会议人员的发言要点；（5）董事长特聘顾问的独立意见；（6）每一决议事项的表决方式和结果。（7）出席人员要求记载的其他事项；
第十五条董事会可根据所议事项，邀请其他有关人员列席会议。
第十六条董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其相关责任。
第三章总裁办公会会议制度和议事规则
第十七条总裁对董事会负责，其他高级管理人员对总裁负责。
第十八条成立总裁办公会作为集团日常经营管理的决策议事机构和董事会的执行机构。总裁办公会由总裁担任主任，成员包括子集团总裁和总部职能中心总监等高级管理人员。
第十九条总裁全面主持集团日常生产经营工作，对集团确定的战略规划和年度经营目标负有组织实施和提出调整建议的责任；根据董事长授权，总裁可在董事长授权范围内独立或召开总裁办公会会议进行决策。总裁主要权限包括：
（1）集团日常经营管理决策权，包括签发日常行政、业务等文件以及根据董事会授权代表集团签署各种重大合同、协议等方面的权力；
（2）对董事会经营目标和重大投资决策的建议权和董事会授权范围内的审批权；
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（3）对所辖人员的人事管理权；（4）对集团各项工作的监控权；（5）对下级之间工作争议的裁决权；（6）董事会预算内的财务审批权；（7）提议召开董事会临时会议；
（8）集团章程或董事会赋予的其他权力。
第二十条总裁办公会会议制度是为确保总裁有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由总裁根据集团经营的实际情况决定会议周期。有下列情形之一时，应立即召开总裁办公会会议：
（1）董事长提出时；（2）总裁认为必要时；
（3）有重要经营事项必须立即决定时；（4）有突发性事件发生时。
第二十一条总裁办公会会议由总裁召集和主持，也可由总裁指定的其他高级管理人员召集和主持。
第二十二条总裁办公会会议议题在以下规定的范围内确定：（1）集团章程规定的决策事项；
（2）董事长提议的决策或需要沟通协调的事项；
（3）二名以上副总裁、总监等高级管理人员提议的决策或需要沟通协调的事项；（4）对集团生产经营产生重大影响必须作出决定的事项；（5）生产经营中的其他相关事项。
第二十三条总裁办公会会议的参加人员包括总裁、副总裁、职能中心总监，董事会秘书以及与会议所议事项相关的部门或单位负责人可列席会议。
第二十四条总裁办公会会议由集团办公室承办会务事项。
第二十五条集团办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总裁确定会议议程。集团办公室一般应于会议召开前1日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。
第二十六条总裁办公会会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
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第二十七条
总裁办公会会议对所议事项应做到有议有决。总裁办公会会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则由总裁在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。
第二十八条总裁办公会会议由集团办公室人员负责记录并整理归档保存，会议记录应包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点；
（2）会议主持人、出席列席会议人员、记录人的姓名；（3）会议议程与主要议题；（4）参会人员的发言要点；（5）会议所议事项达成的结果。
第二十九条总裁办公会会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由集团办公室根据会议记录整理成文并经总裁签发后下发有关单位或部门遵照执行。
第四章专业工作会议制度和议事规则
第三十条根据董事会授权，副总裁和职能中心总监协助总裁工作，并就分管工作对总裁负责。
第三十一条副总裁和职能中心总监可在分管领域和董事会授权的范围内行使职权，独立或通过专业工作会议进行决策。
第三十二条副总裁的主要权限包括：
（1）授权范围内的经营决策权、人事管理权、奖惩决定权、工作监控权；（2）对直接下级之间工作争议的裁决权；（3）预算内的财务审批权；（4）董事会赋予的其他权力。
第三十三条职能中心总监的主要权限包括：
（1）授权范围内的经营决策权、人事管理权、奖惩决定权、工作监控权；（2）对直接下级之间工作争议的裁决权；（3）预算范围内的财务审核权；
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（4）董事会赋予的其他权力。
第三十四条专业工作会议制度是为确保总裁、副总裁、职能中心总监等集团高级管理人员有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每月召开一次，也可由总裁、副总裁和职能中心总监根据分管领域的具体工作情况确定会议周期。总裁、副总裁和职能中心总监可通过专业工作会议制度对分管领域的工作进行指导、协调和做出决策。
第三十五条专业工作会议包括。战略规划与经营计划评审会议、财务预算评审会议、财务分析会议、人力资源会议、企业管理会议、新产品开发会议、供应商管理评审与采购工作会议以及其他涉及多个部门的协调会议和专题会议。
第三十六条专业工作会议根据业务涉及范围可分别由总裁、副总裁、总监召集和主持。第三十七条专业工作会议议题在以下规定的范围内确定：（1）总裁提议的与本专业领域有关的工作要求或其他相关事项；（2）副总裁和主管职能中心总监提议的事项；
（3）多位部门或单位负责人提议的决策或需要沟通协调的事项；（4）集团高管层人员分管领域发生重大变化必须作出决定的事项；
第三十八条专业工作会议的参加人员一般包括总裁、相关职能中心总监、中心下属部门负责人，以及由总裁或总监指定的具体工作人员。与会议所议事项有关的总部其他职能部门负责人或具体工作人员可列席会议。
第三十九条
专业工作会议由总裁指定的部门承办会务事项。该部门负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总裁确定会议议题和议程。会议承办部门一般应于会议召开前2－4日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。
第四十条专业工作会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
第四十一条专业工作会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。需要决策的事项一般应由主管总裁在充分听取各方意见的基础上当场做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在分管的副总裁或总监下通过充分沟通和讨论由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、解决问题的目的。
第四十二条专业工作会议由会议承办部门负责记录，会议记录应包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点；
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（2）会议主持人、出席、列席会议人员、记录人的姓名；（3）会议议程与主要议题；（4）参会人员的发言要点；（5）会议所议事项达成的结果。
第四十三条专业工作会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由会议承办部门根据会议记录整理成文并经总裁签发后下发有关单位或部门遵照执行。
第五章部门会议制度和议事规则
第四十四条总部各职能中心应根据职能分工认真履行部门职责，在授权范围内开展工作。
第四十五条部门会议制度是为确保职能中心总监有效履行职责而建立的一种工作会议制度。部门会议可以定期（一般每周召开1次）或不定期召开，各职能中心可通过部门会议对本中心职责范围内的工作进行安排、指导、沟通和协调。
第四十六条部门会议应由各中心总监召集和主持。
第四十七条部门会议的议题、议程和参加人员由总监在部门职责范围内根据具体工作情况确定。
第四十八条部门会议应努力提高会议质量和工作效率，对所议事项应迅速决断。属于工作安排的事项，会议组织部门应提前做好工作计划，明确任务要求、工作标准、责任单位、完成时间等相关事项，会议中主持人应认真听取相关单位和部门与会人员的意见，并当场做出维持或调整工作安排的决定；属于工作检查的事项，会议组织部门应通知有关单位和部门提前做好汇报准备，会议主持人在听取工作汇报后，应根据工作计划和实际执行情况，明确提出对工作进度、质量等方面的要求，需要进行工作调整或进行处罚的，主持人应在充分听取各方意见的基础上当场做出决定；属于会议沟通和工作协调的事项，会议主持人则应引导参会人员在充分沟通和讨论的基础上达成一致性的意见，达到沟通情况、解决问题的目的。
第四十九条部门会议由中心总监指定专人负责记录，会议记录应包括以下内容：（1）会议召开的时间、地点；
（2）会议主持人、出席会议人员、记录人的姓名；（3）会议议程与主要议题；
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（4）参会人员的发言要点；（5）会议所议事项达成的结果。
第五十条会议所议事项需要形成工作备忘录的，会议记录人员应当根据会议记录整理成文并经总监签发后发本中心各部门负责人。
第五十一条各子集团和子集团的会议制度可根据各子集团的具体情况参照本制度制定，报集团办公室备案。
第六章附则
第五十二条本制度自发布之日起执行。
第五十三条本制度由集团办公室负责解释和修订。
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第二篇：国有控股上市公司贯彻落实“三重一大”决策制度的思考国有控股上市公司贯彻落实“三重一大”决策制度的解读
2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（以下简称《意见》），规定凡属重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（简称“三重一大”）事项必须由领导班子集体作出决定。要求以明确决策范围、规范决策程序、强化监督检查和责任追究为重点。认真学习《意见》，我们会发现它的内容非常丰富，它能够与《公司法》、《上市公司治理准则》以及《企业内部控制基本规范》等法律法规很好地融合。在国有控股上市公司中，贯彻落实“三重一大”决策制度是针对国有股权管理的特殊性专门设置的，是对国有及国有控股企业实施现代化企业制度的必要补充。
1、《意见》第一部分是对国有股权管理中“集体决策”的强调
《意见》第一部分指导思想和基本原则明确了“三重一大”事项的决策要防止个人或少数人专断，排除了董事会对董事长或少数执行董事在“三重一大”事项上的特别授权，比公司法要求更严。这是符合国有股权特点的设置，有利于防范少数人对公司的控制，一定程度是对国有股权股权所有人缺位所致的监管问题的弥补。
2、《意见》第十六条是贯彻落实的起点
《意见》第十六条要求“国有企业应当依据本意见制定具体的实施办法”。由于《意见》在很大程度上只是定性地描述了“三重一大”事项的范围，因此为有效贯彻落实，企业应该明确企业“三重一大”事项的具体标准，必须给出与其战略规划及风险容限相符合的没有歧义的“三重一大”判别标准，如重大的对外投资标准、大额资金标准。它们不仅企业之间有区别，与企业所处的发展阶段和内部控制的优劣紧密相关，甚至与信息技术和企业管理信息系统有关。
3、《意见》第二部分给出“三重一大”的主要范围
《意见》第
三、
四、
五、六条分别定义了重大决策事项、重要人事任免、重大项目安排事项和大额度资金运作事项，需要强调的是，对于集团型公司，判断其事项重大与否的标准是看它对整个集团经营、战略目标的实现和财务状况的影响程度，而不管它是发生在母公司还是子公司、孙公司。
4、《意见》第三部分“三重一大”事项决策的基本程序也是风险控制流程
第九条明确，为了适应市场快速反应的要求，企业可以通过适当授权缩短决策流程，但必须以有效的内部控制为前提。如董事会就某项业务对经理授权，其前提是该业务在前段已经建立了符合《意见》及《企业内部控制基本规范》要求的有效内部控制。没有有效内部控制保障的授权都是不负责任的。有效的内部控制是解决“一放就乱、一管就死”的良方。
第十、十一条规范决策会议，以便监督和责任追究。为提高会议效果，《意见》特别规定了“与会人员要充分讨论并分别发表意见，主要负责人应当最后发表结论性意见”。为了更好地落实这两项内容，企业最好借助it技术（成本很低），对决策会议实施全程数码录像。
第十二条明确了决策内容发生重大调整时应当重新按规定履行决策程序。这项规定意义重大，实践中的事项调整是重大风险环节，企业在实施方案中必须具体定义“重大调整”的含义。
第十三条要求董事会研究“三重一大”事项时，应事先与党委（党组）沟通，听取党委（党组）的意见。明确了进入董事会的党委（党组）成员在董事会发表意见时应当贯彻党组织的意见或决定。他们真实的决策意见发表在形成党组织意见或决定的党委（党组）会议上，必要时还应向上级反映，记录在案，并以此追溯决策责任。前者明确了党委（党组）意见的性质是参与决策，是国有股权管理的必要环节，与公司法及一般上市公司治理准则不矛盾。第十四条要求建立“三重一大”事项决策的回避制度，建立对决策的考核评价和后评估制度，逐步健全决策失误纠错改正机制和责任追究制度。根据《企业内部控制基本规范》，回避制度是优化内控环境的必须；而评价、考核责任追究和纠错机制则是内部监督、防范风险的重要内容。
5、《意见》第四部分是关于组织实施和监督检查的要求
第十五条明确了实施《意见》的责任人是企业党委（党组）书记和主要负责人。
第十六条要求公司章程必须融合《意见》精神，优化国有股权管理，要求国资委把关，对企业制订的《意见》实施办法和公司章程进行审查批准。在国有控股上市公司的治理结构中，董事长兼任经理的情况应该审慎，从内控角度，两者是不相容岗位，容易导致内部控制失效。如果确系风险可控，经股东大会批准董事长兼任经理，股东大会的国有股权代表则应与之分离。
第十七条明确国资委的监管职责，对国有企业制定的“三重一大”事项范围是否全面科学、决策程序是否严密、责任追究措施是否有效进行严格审查，予以批准的，应当在批准后监督其实施。
第十
八、十
九、二十和二十一条要求党组织条线对企业贯彻落实“三重一大”决策制度进行监督检查，这是国有控股上市公司内部监督的良好补充。为了落实这项规定，提高监督效果，相关部门应该协同制定具体工作方案，并有效执行。
国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度与企业按照重要性原则建设内部控制指向同样的对象，“三重一大”事项决策制度建设是企业内部控制建设的重要方面，企业应该将它与相关内部控制建设并案处理、有机融合。
党的“十八大”以来出台的许多关于反腐防舞弊的制度和办法，都可以借鉴到企业实施《意见》和优化内控环境之中。如：XX省规定严格控制企业领导人员在下属企业贱人领导职务，却因工作需要的，可下兼一级，但主要领导兼职一般不超过两家；关注高风险情形，规避利益冲突、裸官等情况；XX省规定一把手不直接分管人财物，减低系统性风险，等等。根据风险管理理论，企业领导人，特别是主要领导，对待权力监督和内部控制的态度对企业内部控制的有效性有决定性影响，良好的内部环境要求企业领导在遵守内控制度方面其示范带头作用，主动公开可能与企业利益发生冲突的事项，主动接受监事会、纪检部门的监督检查。
丁斌汇
第三篇：成飞集团会议决策制度会议决策制度和议事规则
第一章总则
第一条为规范成都飞机工业（集团）有限责任公司会议决策制度，明确董事会、经理层、职能部门的决策责任和权力，保障决策层、经营层正确行使职权，提高工作效率，促进决策科学化和民主化，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程及有关法规的规定，制定本制度。
第二条本制度所称会议决策主要包括董事会会议、总经理办公会、专业会议和部门会议的有关决策事宜。
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第二章董事会会议制度和议事规则
第三条董事会是集团公司的最高决策机构，同时行使成飞集团的管理和决策职能。董事会通过会议形式做出决策，会议决策应以维护出资者和公司利益为行为准则，并符合公司章程规定的职权范围：
（一）制定公司的经营方针、发展规划和决定年度生产经营计划；
（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案和决定限额以下的投资方案；
（三）决定公司内部管理机构设置；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（六）制订公司发行债券方案；
（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司下属企业的分立、合并、停业、变更公司形式、解散和清算等重大事项；
（九）拟订公司章程，审议批准公司的基本管理制度和经营机制重要变动方案；
（十）提出董事长、副董事长和董事报酬的支付方式建议以及下届董事会人选的推荐意见；
（十一）经中航一集团同意，聘任、解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任、解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩；
（十二）
（十三）
（十四）第四条听取并审查总经理的工作报告；
向中航一集团汇报工作，执行一集团的各项决定；中航一集团授权公司董事会决定的其他事项。
董事会会议的参加人员包括公司章程规定的全体董事，为使董事会决策更加科学化，可以吸收一定的外部专家作为独立董事参加董事会，独立董事由董事长聘任并报出资人（中航一集团）备案。
第五条董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。
第六条董事会会议的形式分为。定期会议、临时会议。
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（一）定期会议。
1.年度会议。会议在公司会计年度结束后的2个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。
2.半年会议。会议在会计年度的第六个月后1个月内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。
（二）临时会议。有下列情况之一时，董事长应在5个工作日内召开临时董事会会议：
1.董事长认为必要时；
2.经三分之一以上董事联名提议时。第七条董事会会议议题在以下规定的范围内确定：
（一）公司章程规定的决策事项；
（二）董事长或三分之一以上董事联名提议的事项；
（三）总经理提议的决策事项；
（四）公司内外部环境发生重大变化必须作出决定的事项；
（五）董事会年度会议、半年度会议规定的事项。第八条董事会会议由董事会秘书承办会务事项。
董事会秘书负责收集会议所议事项的议案和有关材料，经整理后提呈董事长确定会议议程及会议通知。
召开定期会议，董事会秘书一般应于会议召开前10日书面通知全体董事（含独立董事），并告知董事会议的议题、议程和重要议题的原则意见。
召开临时会议，董事会秘书一般应在会议召开前5日将议案及有关材料提交给董事；如遇特殊情况，可不受上述规定限制。第九条召开董事会议的通知由董事长或董事长指定主持董事会议的副董事长或董事决定发出。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期、时间、地点和会议期限；
（二）会议事由及议题；
（三）发出通知的日期。第十条董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行。董事会会议应当由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可书面委托其他董事代为出
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席董事会会议，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条董事会会议实行集体决策，采取每人一票制，通过举手或书面表决形式形成决议。对普通决议实行简单多数通过的原则，即有应到会董事半数以上通过为有效；如果赞成与反对票数相等，则董事长有多一票的表决权。对特别决议即重大决策须经三分之二以上董事同意方为有效。
第十二条董事会会议的召集人应保证各位董事对所讨论的议题充分表达意见，董事会会议对所讨论的议题应逐项进行，每位董事应以认真、负责的态度对所讨论的议题逐项明确表示意见。独立董事应当就集团章程规定的事项向董事会发表独立意见。
第十三条董事会会议应当由董事会秘书记录，出席会议的董事，应当在会议记录上签名，并承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录由董事会秘书签名并整理归档保存。
第十四条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议董事的姓名以及委托其他董事出席会议的董事姓名及受托人情况；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）独立董事的独立意见；
（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（七）出席人员要求记载的其他事项；
第十五条董事会可根据所议事项，邀请其他有关人员列席会议。第十六条董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。
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第十七条董事会的决议违反国家法律规定或公司章程，出资者以书面形式要求董事会停止其行为时，董事会应立即停止其行为。
第三章总经理办公会议制度和议事规则
第十八条公司实行董事会领导下的总经理负责制。
第十九条公司设总经理1名，设副总经理若干名，协助总经理工作。第二十条总经理对董事会负责，副总经理对总经理负责。
第二十一条总经理全面主持公司生产经营工作，根据公司章程，总经理可行使下列职权：
（一）主持公司生产、经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议；.
（三）拟定并组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟定公司内部管理机构设置方案；
（五）制定公司的具体的规章制度；
（六）组织拟定公司年度财务预、决算方案；
（七）制定招收职工计划、用工制度和工资形式，有权依据法规和劳动合同聘用或者解聘职工；
（八）代理法定代表人对外开展经营活动，对公司下属生产经营单位进行授权经营；
（九）拟定公司的利润分配或亏损弥补方案；向董事会提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和提出奖惩意见；
（十）按管理权限聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理负责人员，决定其奖惩；
（十一）
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（十三）
（十四）拟定公司发行债券方案；对董事会决议可要求复议一次；列席董事会会议；
董事会授予的限额以下的投资、贷款、担保及其他授权。
第二十二条总经理可在公司章程或董事会授权范围内独立或召开总经理办公会进行决策。总经理主要权限包括：
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（一）公司日常经营管理决策权，包括签发日常行政、业务等文件以及根据董事会授权代表公司签署各种重大合同、协议等方面等权力；
（二）对董事会经营目标和重大投资决策的建议权和董事会授权范围内的审批权；
（三）对所辖人员的人事管理权；
（四）对公司各项工作的监控权；
（五）对下级之间工作争议的裁决权；
（六）董事会预算内的财务审批权；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）公司章程或董事会赋予的其他权力。
第二十三条总经理办公会议制度是为确保总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由总经理根据生产经营的实际情况决定会议周期。有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：
1.董事长提出时；
2.总经理认为必要时；
3.有重要经营事项必须立即决定时；
4.有突发性事件发生时。
第二十四条总经理办公会议由总经理召集和主持，也可由总经理指定的副总经理召集和主持。
第二十五条总经理办公会议议题在以下规定的范围内确定：
（一）公司章程规定的决策事项；
（二）总经理提议的决策或需要沟通协调的事项；
（三）多位副总经理提议的决策或需要沟通协调的事项；
（四）对公司生产经营产生重大影响必须作出决定的事项；
（五）生产经营中的其他相关事项。
第二十六条总经理办公会议的参加人员包括总经理、副总经理、总经理助理，公司办公室主任以及与会议所议事项相关的部门或单位负责人可列席会议。
第二十七条总经理办公会议由公司办公室承办会务事项。
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第二十八条公司办公室负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈总经理确定会议议程。公司办公室一般应于会议召开前1日通知全体与会人员，并告知会议的议题、议程。如遇特殊情况，可不受上述规定限制。
第二十九条总经理办公会议的主持人应充分调动与会人员的积极性，使各位参会人员对所讨论的议题充分表达意见，与会人员也应以认真、负责的态度参与议题的讨论。
第三十条
总经理办公会议对所议事项应做到有议有决。总经理办公会议的议题分为决策事项和非决策事项。决策事项按照民主集中制的原则由总经理在充分听取各方意见的基础上最终做出决定。非决策事项（包括会议沟通事项和工作协调事项）则应在充分沟通和讨论之后由参会人员达成一致性的意见，达到沟通情况、权衡利弊、求同存异、解决问题的目的。
第三十一条总经理办公会议由公司办公室主任负责记录并整理归档保存，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点；
（二）会议主持人、出席列席会议人员、记录人的姓名；
（三）会议议程与主要议题；
（四）参会人员的发言要点；
（五）会议所议事项达成的结果。
第三十二条总经理办公会议所议事项需要形成会议纪要下发执行的，由公司办公室根据会议记录整理成文并经总经理或总经理指定的副总经理签发后下发有关单位或部门遵照执行。
第四章专业工作会议制度和议事规则
第三十三条根据公司章程，公司副总经理协助总经理工作，并就分管工作对总经理负责。
第三十四条副总经理内部分工由总经理决定，并应通过公司文件等方式予以明确；副总经理之间在工作中应紧密配合，相互支持。
第三十五条副总经理可在分管领域和总经理授权的范围内行使职权，独立或通过专业工作会议进行决策，副总经理主要权限包括：
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（一）授权范围内的经营决策权、人事管理权、奖惩决定权、工作监控权；
（二）对直接下级之间工作争议的裁决权；
（三）权限内的财务审批权；
（四）总经理赋予的其他权力。
第三十六条专业工作会议制度是为确保副总经理有效行使职权而建立的一种工作例会制度。一般每周召开一次，也可由副总经理根据分管领域的具体工作情况确定会议周期。副总经理可通过专业工作会议制度对分管领域的工作进行指导、协调和做出决策。
第三十七条专业工作会议由主管副总经理召集和主持，也可由副总经理指定的部门或单位负责人召集和主持。
第三十八条专业工作会议议题在以下规定的范围内确定：
（一）总经理提议的与本专业领域有关的工作要求或其他相关事项；
（二）主管副总经理提议的事项；
（三）副总经理分管领域多位部门或单位负责人提议的决策或需要沟通协调的事项；
（四）副总经理分管领域发生重大变化必须作出决定的事项；
第三十九条专业工作会议的参加人员一般包括主管副总经理、总经理助理或副总师、该副总经理所分管领域的部门和单位负责人，以及由副总经理指定的具体工作人员。与会议所议事项有关的总部其他职能部门负责人或具体工作人员可列席会议。
第四十条
专业工作会议由主管副总经理指定的部门承办会务事项。该部门负责收集会议所议事项的有关材料，经整理后提呈主管副总经理确定会议议题和