项目投资备忘录.doc

投资备忘录

本投资备忘录是基于****创业投资有限公司（以下简称“****基金”）对 公司（以下简称“ ”或“公司”）进行投资而与 协商一致后达成。本备忘录仅为拟正式签署的投资协议的主要条款，其中费用、保密条款、有效期限、排他性条款自签署本备忘录之日起生效，其他条款无法律约束力。

一般条款
原股东 ： 即本次私募完成前公司的全部股东。截至签署本投资备忘录日止，公司原股东名单及其持股情况如下：
股东名称
出资额
（万元）
出资比例
（%）

管理层股东 ： 指持有公司股权并参与公司经营管理的高级管理人员，包括 。
投资者 ： ****基金及其他由公司及****基金认可的投资者
投资金额 ： 总计【 】万元人民币，其中****基金投资额为【 】万元人民币。

价格条款
公司初始价值 ： 即本次投资前公司的价值，为RMB【 】万元。
投资后公司价值 ： 公司初始价值+本轮公司融资总额
所占股权比例 ： 即****基金投资总额/投资后公司价值，约为【 】%。

投资者的权利条款
经审计的净利润 ： 指经具有证券从业资格的会计师事务所依照有效的企业会计准则出具的无保留意见的审计报告所反映的在扣除以下项目后的税后净利润，（1）非正常业务收入；（2）以往年度的调整；（3）会计政策和会计估计的变更；（4）各种形式政府补贴、政府资助。
控股股东承诺，在****基金成为公司股东后，公司每一年的财务报表应在次年3月31日前由会计师事务所出具无保留意见的审计报告，并提交给****基金。
盈利目标 ： 作为投资者给予公司初始价值的前提条件和基础，公司及原股东对公司20XX～20XX+2年的经审计的净利润做出如下保证：
（1）20XX年经审计的净利润不低于【 】万元人民币；
（2）20XX+1年经审计的净利润不低于【 】万元人民币；
（3）20XX+2年经审计的净利润不低于【 】万元人民币。
补偿 ： 若公司经审计的净利润低于当年净利润目标超过10%，则****基金有权要求在收到该年度审计报告三十日内以书面形式要求公司或原股东/或控股股东给予****基金现金补偿。补偿金额计算如下：
(a)20XX年的补偿金额=（20XX年盈利目标－20XX年调整后净利润）×投资后市盈率倍数×所占股权比例
(b)20XX+1年的补偿金额=
(c)20XX+2年的补偿金额=
同时，公司承诺：
以上所述补偿应于公司/原股东/或控股股东接到****基金的书面通知10日内汇入****基金指定的公司账户；若逾期未支付补偿款，则每日需缴纳应补偿款数额的0.1%的违约罚金。
注：投资后市盈率=（公司初始估值+投资资金）/2010年度盈利目标。
投资资金成本即****基金的综合资金成本，即【20%】
合格发行上市或出售： 即公司在完成本次融资后，公司须于【 】年【 】月【 】日前在国内资本市场或其他双方认可的资本市场进行首次公开发行并上市（IPO），或接受其他投资者发出的收购要约，并且获得****基金的认可；同时该等发行上市或出售将使得投资者的年均投资收益率不低于25%。
跟投权 ： 公司同意给予****基金的管理团队占****基金投资总额的1～3% 的跟投权，且****基金管理团队的投资自动享有与****基金相应的投资者权利条款。
赎回权 ：（1）如公司未能在【 】年【 】月【 】日前实现首发上市或出售，****基金有权在【 】年【 】月【 】日后的【 】内要求公司或者控股股东回购****基金所持有的全部或部分公司股份，回购价格按下列两者中较高者确定：
① 股份回购价格=****基金要求回购的股份比例所对应的投资金额×（1+年均投资收益率×持股天数÷365）-回购前****基金已获得的分红；
② 股份回购价格=****基金要求回购前公司最近一期经审计的净资产×****基金要求回购的股份比例。
注：“持股天数”指自本次投资资金付至公司银行帐户之日起计算，直至****基金实际收到股份回购价款之日。
“年均投资收益”即为综合资金成本＝20%。
（2）如公司【】年度至【】年度，各年度实际实现的经审计的净利润低于当年盈利目标超过10%，****基金有权在收到公司该年度审计报告后一年内要求公司或控股股东回购****基金所持有的全部或部分股份，回购价格按本条（1）款的约定执行。按本款约定执行股份回购后，回购当年及之后回购的全部或部分股份所对应的投资资金不执行上述补偿条款。
（3）原股东/控股股东承诺以其资产保证上述股份回购的执行。
优先购买权 ： 在公司实施合格发行上市或出售前，如果公司进行增资，事先须征得****基金的认可，且在同等条件下****基金相对于新投资者享有优先认购权。
最优惠投资者 ： 本次投资完成后至公司完成合格发行上市或出售之前，如公司给予任何新投资者的权利或投资条件，优于****基金享有的权利或投资条件，则****基金应自动享有公司给予新投资者的更为优惠的权利或投资条件。

投资者保护条款
股权冻结 ： 公司于合格发行上市或出售完成前，在首发上市或出售完成前，控股股东/管理层股东未经****基金同意不得以任何形式转让其所持股份的全部或部分。
控股股东若因业务需要而向银行进行股权抵押贷款时，须经****基金的同意，且该股权抵押不能使控股股东丧失对公司的控股地位。

关于引入新股东 ： 经****基金同意，公司可以进行增发引入新投资，但增发价格不能低于****基金本次投资价格。
同业竞争限制 ： 原股东承诺不以任何形式直接或间接从事或参与和公司主营业务相同或类似的业务。原股东的关系密切的亲属、公司的高级管理人员及核心技术人员亦应遵守上述同业竞争禁止规定。
公司董事会 ： 公司董事会设【 】席董事，****基金占1席。同时，****基金有权委派1名观察员列席公司的董事会会议。
服务承诺 ： 公司主要管理人员和核心技术人员，包括【】（总经理）、【】（副总经理）、【】（财务总监）、【】（核心技术人员）保证在****基金本次投资后5年内或公司首发上市或出售前（以期限较长者为准）不主动离职。
知情权 ： 公司需向股东提供如下信息及材料：
⑴ 每月结束后的15日内，提供该月公司及其控股子公司的资产负债表、损益表；
⑵ 每季度结束后的30日内，提供该季度公司合并的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明及其他附表等财务会计报表；
⑶ 每年度结束后3个月内，提供该年度公司经审计的财务报表；
⑷ 每年度开始前30日内，提供下一年度公司预算及运营计划；
⑸ 及时提供****基金希望知道的与股东利益相关的公司情况。
同时，****基金有权在其认为适当的时候对公司进行检查，包括但不限于查阅会计凭证和帐薄等财务资料、查阅财务系统等，公司应积极配合，由此产生的相关费用由相关股东承担。
投资资金的使用 ：公司及原股东保证：公司将不会从事与公司主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；同时保证，本次投资资金将全部用于主营业务拓展及补充流动资金之用途。

先决条件
先决条件 ： 本备忘录所列各条款的生效及执行，将以下列条件为前提：
⑴ ****基金完成对公司的尽职调查，并对调查结果满意；
⑵ ****基金对专项财务及法律审慎调查结论满意且无异议；
⑶ 完成所有投资法律文件；
⑷ 公司股东（大）会及董事会已批准本次投资；
⑸ ****基金投资委员会批准本次投资。
公司、原股东及****基金承诺，以上前提条件若获得满足，则各方应立即签署以本备忘录所列之各条款为主要条件的正式的投资协议。

排他性条款 ： 本备忘录一经签署，即具有排他性。公司及原股东在与****基金的合作过程中，不能另行单方面再与其它投资机构就本次私募事宜接触、另行订立投资协议或类似协议。除非****基金表示认可或双方以书面形式终止本备忘录的执行，本排他性条款亦自动终止。

保密条款 ： 本次投资过程中，任何一方所获悉的其他方的资料，如该等资料尚未公开发表，则应视为机密资料，并负有保密义务。
在签署和执行本备忘录时，公司及原股东同意对本备忘录的内容和相关的讨论严格保密，在本备忘录有效期内不与任何未经****基金同意的第三方进行有关细节的讨论和交流，且****基金亦负有对等义务。
本备忘录内容将永久绝对保密；未经其他方同意，任何一方不得将本备忘录内容向公众或第三方公告（法律规定或任何股票交易或任何法定监管机关所要求作出的声明或披露的情况不受此限）

其它条款
费用 ： 本次合作过程中，双方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费。
司法管辖权 ： 本备忘录受中国法律管辖，并根据中国法律解释
有效期限 ： 本备忘录自签字之日起【】个月内有效，若届时双方还未正式签署投资协议，本备忘录自动失效。相关各方届时另有约定的除外。

（以下无正文）

（本页以上无正文）

我们接受本投资备忘录所列之全部条款和约定。

有限公司
（签章）

代表人（签字）：

日期：【 】年【 】月【 】日

有限公司
（签章）

代表人（签字）：

日期：【 】年【 】月【 】日