IPO培训-创业板PPT课件.ppt
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1、关于企关于企业业改制及申改制及申请请股票上市股票上市中中有关有关问题问题的解的解读读-创业板1 1一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十条:发行人依法设立且持续经营三年以上1、设立条件2、成立时间3、持续经营:三个完整的会计年度。不足三年无特批。2 2一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件4、批准部门:(1)2006年1月1日前,省级人民政府。授权职能部门的,应有授权文件 (2)定向募集公司:一般为地方体改部门 (3)外商投资股份有限公司,商务部或地方商务主管部门(09年后),关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见 3 3一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件5、发起人或股东 (
2、1)工会和职工持股会的持股限制 (2)有限合伙6、人数问题 2人以上200人以下,过半数在中国境内有住所。例外情形:定向募集、历史遗留问题。(06年1月1日前设立的超200人公司:合法但不能上市。)鼓励隐形股东显形化(信托、委托及代持股),前提是不能超200人。7、注册:符合工商管理部门的登记规定。4 4一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十一条:注册资本缴纳、出资资产过户、主要资产不存在重大权属纠纷1、股本 最低股本数额(发行后不低于3000万);公司设立时的现金出资比例(公司法);有限责任公司变更的折股比例(06年1月1日后不超过1:1)。2、出资资产 符合公司法及公司登记管理条例规
3、定:货币及实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资,不得以劳务、信用、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;发起人和股东不得单纯以其对第三人的债权出资;无形资产出资形成过程及权属、作价,职务成果?潜在纠纷?5 5一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件3、主要资产 资产权属完整,须登记的应已办理完毕,关注主要资产权利受限的情形及不存在重大瑕疵。第十二条:主要第十二条:主要经营经营一种一种业务业务、生、生产经营产经营合法、符合法、符合合产业产业政策和政策和环环保政策保政策1、主业突出2、合法性6 6(一)发行条件关于主业突出的掌握标准:1、同一类别业务
4、或相关联、相近的集成业务,如:a、与发行人主营业务相关或上下游相关业务,b、源自同一核心技术活同一原材料(资源)的业务,c、面向同类销售客户、同类业务原材料采购的业务。2、一种业务之外经营其他不相关业务情形,最近两个会计年度以合并报表计算同时符合下列标准:a、其他业务收入占营业收入比重不超30%;b、其他业务利润占利润总额比重不超30%;3、上述口径同样适用于募集资金运用的安排。4、视对发行人主营业务的影响情况,风险提示。7 7一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件3、特许经营权 批准文件或批准证书,合同。4、产业政策 关注:限制类 淘汰类 禁止投资 关于关于进进一步做好一步做好创业创业板推
5、荐工作的指引板推荐工作的指引规定的八大行业:(一)纺织、服装;(二)电力、煤气及水的生产供应等公用事业;(三)房地产开发与经营,土木工程建筑;(四)交通运输;(五)酒类、食品、饮料;(六)金融;(七)一般性服务业;(八)国家产业政策明确抑制的产能过剩和重复建设的行业。8 8一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件5、环保政策13个重污染行业(冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业),需省级环保部门出文,其中,火力发电、钢铁、水泥、电解铝及跨省从事其他重污染生产经营的,由国家环保部出文。上市公司环保核查行业分类管理名录规定了重污染行业的具体类型。环保文件:
6、省级OR国家 9 9一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十三条:最近两年主第十三条:最近两年主营业务营业务和董事、高和董事、高级级管理人管理人员员无重大无重大变变化,化,实际实际控制人无重大控制人无重大变变化化1、主营业务重大变化:A、同一控制下的合并-执行法律适用意见第3号(1)适用类型:同一公司控制人下相同或同一产业链上下游业务进行的重组;(2)时间要求:报告期初即属同一控制,期内新成立的,成立时即属同一控制;(3)重组方式:收购资产、股权,增资,吸收合并 1010一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件(4)不同影响程度的处理:根据重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响:1
7、00%一个会计年度;50%且100%纳入调查和补充文件;20%重组后最近一期资产负债表;财务指标计算扣除关联交易额,申报前一个年度或一期内多次重组的累计计算;属于企业合并和非企业合并的处理。1111a a、被重、被重组组方重方重组组前一个会前一个会计计年度末的年度末的资产总额资产总额或前一个或前一个会会计计年度的年度的营业营业收入或利收入或利润总额润总额达到或超达到或超过过重重组组前前发发行人行人相相应项应项目:目:1 1、超、超过过100%100%的,重的,重组组后运行一个会后运行一个会计计年度后方可申年度后方可申请发请发行。行。2 2、超、超过过50%50%,但不超,但不超过过100%10
8、0%的,保荐机构和的,保荐机构和发发行人律行人律师应师应将被重将被重组组方方纳纳入尽入尽职调查职调查范范围围并并发发表相关意表相关意见见。提交。提交会会计师计师关于被重关于被重组组方的有关文件以及与方的有关文件以及与财务财务会会计资计资料相关料相关的其他文件。的其他文件。3 3、超、超过过20%20%的,但不超的,但不超过过50%50%的,申的,申报财务报报财务报表至少表至少须须包含重包含重组组完成后的最近一期完成后的最近一期资产负债资产负债表。表。b b、被重、被重组组方重方重组组前一个会前一个会计计年度与重年度与重组组前前发发行人存在关行人存在关联联交易的,交易的,资产总额资产总额、营业营
9、业收入或利收入或利润总额润总额按照扣除按照扣除该该等等交易后的口径交易后的口径计计算。算。发发行人提交首行人提交首发发申申请请文件前一个会文件前一个会计计年度或一期内年度或一期内发发生多次重生多次重组组行行为为的,重的,重组对发组对发行人行人资产总资产总额额、营业营业收入或利收入或利润总额润总额的影响的影响应应累累计计计计算。算。1212 c c、被重、被重组组方重方重组组前一个会前一个会计计年度与重年度与重组组前前发发行人存在行人存在关关联联交易的,交易的,资产总额资产总额、营业营业收入或利收入或利润总额润总额按照扣除按照扣除该该等交易后的口径等交易后的口径计计算。算。发发行人提交首行人提交
10、首发发申申请请文件前一个会文件前一个会计计年度或一期内年度或一期内发发生多次重生多次重组组行行为为的,重的,重组对发组对发行人行人资产资产总额总额、营业营业收入或利收入或利润总额润总额的影响的影响应应累累计计计计算。算。d d、重、重组组属于企属于企业业会会计计准准则则第第2020号号-企企业业合并中同合并中同一控制下的企一控制下的企业业合并事合并事项项的,被重的,被重组组方合并前的方合并前的净损净损益益应应计计入非入非经经常性常性损损益,并在申益,并在申报财务报报财务报表中表中单单独列示。重独列示。重组组属于同一公司控制属于同一公司控制权权人下的非企人下的非企业业合并事合并事项项,但被重,但
11、被重组组方方重重组组前一个会前一个会计计年度末的年度末的资产总额资产总额或前一个会或前一个会计计年度的年度的营营业业收入或利收入或利润总额润总额达到或超达到或超过过重重组组前前发发行人相行人相应项应项目目20%20%的,在的,在编编制制发发行人最近行人最近3 3年及一期年及一期备备考利考利润润表表时时,应应假定假定重重组组后的公司架构在申后的公司架构在申报报报报表期初即已存在,并由申表期初即已存在,并由申报报会会计师计师出具意出具意见见。1313B、非同一控制下的合并 1、定价 2、对主营业务变化的影响 3、不同影响程度的处理:根据重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响:20%合并完成
12、后最近一期报表 20%且50%合并后运行一个完整会计年度 50%合并后运行24个月1414一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件2、董事、高级管理人员无重大变化判断对发行人经营稳定性的影响3、实际控制人无重大变化:法律适用意见第1号。、共同控制:表决权、治理、章程协议、股份锁定、无控制人:三个稳定、治理、证据、股份锁定、国有股权划转导致控股股东变化 1515一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件4、存在红筹架构的公司5、涉及到上市公司的权益问题1616一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十四条:影响持续经营能力的情形的规定1、经营模式、产品或服务的品种结构重大变化2、行业地位和行业环
13、境3、商标、专利、专有技术、特许经营权存在重大不利变化1717一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十五条:依法纳税、税收优惠合法合规及对其不 存在严重依赖1、合法合规:发行人纳税及税收优惠政策应当符合国家法律法规的规定。地方性优惠政策与国家法律法规不符的:税务部门出具确认文件;作“存在税收优惠被追缴的风险”提示,并明确责任承担主体;中介机构发表意见。1818(一)发行条件2、严重依赖:发行人的经营成果不得严重依赖于违反国家法律法规的税收优惠。同时符合以下条件的,可视为发行人不存在重大依赖,但视非持续税收优惠影响程度综合判断:报告期内享受的税收优惠符合国家相关规定税收优惠的享受期是否持续对
14、越权审批和偶发性税收优惠作扣非处理且仍符合发行条件1919一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十六条、第二十三条:担保、诉讼、仲裁等事项对持续经营影响的判断担保:公司章程是否对担保的审批权限和审议比例程序作出规定,对外担保是否符合公司法、公司章程的规定,履行了批准程序,不存在违规担保情形。诉讼、仲裁:对发行人实质影响程度。2020一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十七条:股第十七条:股权权清晰、控制人股份不存在重大清晰、控制人股份不存在重大权权属属纠纠纷纷(涉及(涉及历历史沿革,股史沿革,股权变权变化方面)化方面)1、发行人发行的股份及历次股本变动(增资、减资、配股):均履行了相
15、关审批程序,合法有效。关注最近一年增资、股权转让问题:真实、合法,锁定期及资金来源等。2、定向募集公司、历史遗留问题企业的股权问题省人民政府出文3、股权结构清晰:股份权益人明确,不存在委托持股、信托持股的情形。对历史上存在但进行过清理的,清理后应不存在纠纷或潜在纠纷。2121一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件4、涉及国有股权的,不论国有股比例高低,均须符合下列要求:(1)已取得国有股权设置的批复文件。(2)公司设立时虽有批复文件,但自成立至发行前发生股权变动的,应提供国资管理部门对变动后国有股权设置的批复文件。2222一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件(3)存在国有资产转让给个人的
16、,关注转让价格、评估、批准、受让股权的款项来源及支付情况。(4)国有股权转持社保的批复文件。5、存在对集体股权进行处置的:(1)履行法定程序,合法有效;(2)无偿量化给个人的,省级人民政府须对相关股权变动事项出具确认函。6、股权激励执行完后再申请、发行前的兑股协议要解除2323一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十八条:独立性第十八条:独立性 基本原则:具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。1、资产完整:与主营业务相关的资产。2、业务独立:独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在同业竞争,关注关联交易的:量比、价格(显失公允)、审批程序、交易对双方的影响程度2424
17、一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件3、人员独立:兼职、领薪。4、财务独立:独立的财务核算体系,能够独立做出财务决策,规范的财务会计制度及对分公司、子公司的财务管理制度,独立的银行账户。5、机构独立:不得存在机构混同的情形。6、董监高及亲属与发行人共同设立的公司,及控股股东、实际控制人为自然人而与发行人共同设立公司的-清理 2525一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第十九条、第二十五条:公司治理、管理层合规性、适用性(三会制度)1、治理结构健全:三会及规范运作情况、独立董事、审计委员会2、合规:董事(独董)、监事人数,人员组成,任职资格3、公司章程:符合上市公司章程指引 2626一、
18、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第二十二条:资金占用如存在,必须清理。关注历史上的资金占用及形成原因、实际控制人的经营状况、公司治理的有效性。2727一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第二十六条:发行人及其控股股东、实际控制人最近三年无重大违法行为。1、历史演变中的不规范问题:对发行人报告期及持续经营和盈利能力的影响。涉税处罚税局出文、中介发表意见、大股东承诺2、实际控制人纳入评判(与主板不同)3、近三年的违法违规行为均应披露。4、报告期前年度发生的,要清理,但不构成实质性影响2828一、IPO中关注法律的问题(一)发行条件第二十七条、第二十八条:募集资金1、用途:主营业务2、匹配性
19、:生产经营规模、财务状况、技术水平、管理能力 3、专户存储安排4、程序合规:涉及固定资产投资的,国家发改委或地方相应部门的审核、核准、备案。5、产业政策6、环保政策7、募资超计划及不足问题 2929一、IPO中关注法律的问题(二)信息披露合规性真实性、准确性、完整性板块风险提示及风险因素股本演变的披露重大事项提示预先披露 3030一、IPO中关注法律的问题(三)董事会、股东大会决议董事会本次股票发行的具体方案、本次募集资金运用的可行性及其他须明确的事项。股东大会股票的种类和数量、发行对象、定价、资金用途、滚存利润分配、决议有效期及对董事会的授权及其他须明确的事项。3131一、IPO中关注法律的
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