国有企业改制方案模版.doc

　　国有公司改制方案模版

改 制 方 案
【】年【】月【】日
目 录
　　一、A公司基本情况... 1
　　二、改制必要性、目的及原则... 2
　　三、改制实行方案... 2
　　四、新公司发展规划... 6
五、改制操作程序... 6

[]公司改制方案
　　[ ]公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]公司，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。
　　一、A公司基本情况
　　(一)公司简况
　　1、公司名称：
　　2、公司住所：
　　3、法定代表人：
　　4、经营范围：
　　5、注册资本：
　　6、出资人：
　　(二)公司资产、财务状况
　　截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。【】年度A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。
　　(三)人员构成
　　截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中涉及在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2023年A公司本部职工平均年收入为[]元。
　　(四)生产经营情况
　　[]。
　　二、改制必要性、目的及原则
　　(一)改制必要性
　　为实行****集团整体重组改制方案，建立现代公司制度，完善公司治理结构，提高公司市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。
　　(二)改制目的
　　1、建立产权清楚、权责明确、管理科学的现代公司制度;
　　2、提高主营业务，优化资本结构;
　　3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。
　　(三)改制原则
　　1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;
　　2、符合*****集团发展战略，不断提高核心竞争能力;
　　3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;
　　4、符合公司实际，在改制过程中保证稳定、业务连续性和最简操作。
　　三、改制实行方案
　　(一)改制形式
本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。
　(二)改制后新公司的基本情况：
　　1、 名称：[](以工商登记机关核定的为准)
　　2、 地址：[]
　　3、 经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)
　　4、 注册资本：将根据资产评估机构评估拟定的A公司净资产值拟定。
　　5、 股权结构：股东为[]，持股比例100%。
　　(三)业务重组
　　改制后的新公司及其下属公司将延续原A公司及下属公司所持有的相关业务资质。
　　A公司改制后，[被剥离出A公司的公司(如有)将会与相关第三方改签业务协议]。A公司及[其他未剥离的]下属公司的业务协议不变。
　　对于改制后的新公司及其下属公司原签署的重大业务协议，履行告知协议对方的程序，除非有特殊约定。
　　(四)资产重组
　　截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。
　　基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均所有进入新公司。
　　[部分资产由于特殊因素需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)
　　1、[]。
　　2、[]。
　　(五)债务重组
　　截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。
　　1、 剥离的贷款和担保(如有)
　　根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人批准的前提下，一并随资产剥离出A公司。
　　2、 留在A公司的贷款和担保
　　就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保协议的银行债权人的批准;对于其他债权人，应视协议约定，就改制事宜告知或者征得债权人批准。
　　(六)人员重组
　　改制后，A公司所有员工共计[]名(指本部员工，涉及内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动协议，并继续承担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。
　　相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。
　　(七)新公司法人治理结构
　　1、 股东
　　改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采用书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。
2、 法定代表人
　　新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。
　　3、 董事会、监事会/执行董事、监事(各公司根据实际情况选其一)
　　如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：
　　新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。
　　如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：
　　新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。
　　4、 高级管理人员
　　新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。
　　四、新公司发展规划
　　[]。
　　五、改制操作程序
　　A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：
　　(一)制定改制方案并征求职工意见后，【】年【】月【】日前将改制方案报送至集团。
　　(二)集团批准改制方案。
　　(三)【】年【】月【】日前，向银行债权人发出改制告知并获得相应的批准函。
　　(四)【】年【】月【】日前，拟定改制后公司名称并办理名称预核准。
　　(五)聘请具有相应资质的中介机构对改制公司的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。
　　(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。
　　(七)任命公司董事会成员(涉及董事长、副董事长)和监事会成员。
　　(八)【】年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领公司法人营业执照。
　　(九)取得一人有限责任公司公司公司法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于【】年【】月【】日前办理完毕。
(十)就改制事项告知正在履行中的业务经营协议的协议对方主体。

[]公司
【】年【】月【】日