合同中小企业投贷联动业务合作方案.doc

XX银行——XX股权投资机构
中小公司“投贷联动”业务合作方案
（草案）

第一章 总则
第一条 为积极响应“大众创业 万众创新”政策，促进和规范XX银行与XX股权投资机构（以下简称“VC/PE”）的合作，提高VC/PE对创业型中小公司的扶持力度，哺育银行未来高成长客户群，经双方协商一致，制订本案。
第二条 本案所称“投贷联动”业务，是指XX银行对于合作名单范围内已经获得VC/PE股权投资的中小公司（以下简称“授信申请人”），在综合考虑VC/PE和授信申请人的资信状况等因素的基础上，以信用、股权质押、VC/PE保证或类保证等方式，向授信申请人发放商业贷款的融资业务。
第三条 XX银行应一方面对VC/PE的资信状况进行评估，拟定其贷款主体资格和授信额度，并由双方共同制定被投公司的合作名单，合作名单应是动态调整的；原则上，优先为Pre-IPO及新三板挂牌的公司提供资金支持，对于尚未完毕C轮融资的公司，仅以专项贷款的形式发放融资。
第四条 原则上，“投贷联动”业务项下发生的贷款，XX银行应给予统一的最惠利率待遇。
第五条 “投贷联动”业务项下发生的贷款用途为公司固定资产投资和流动资金贷款范畴，授信额度须执行银监会和XX银行的相关规定。
第六条 本案仅合用于VC/PE自身及合作名单内的公司。对于非名单内的VC/PE及公司与银行发生的相关信贷业务不合用本案。

第二章 准入条件
第七条 合作VC/PE的准入条件：
1. 已按国家相关法律法规规定办理登记备案手续（法律规定免于备案的除外），依法合规经营，没有不良征信记录；
2. 资本规模（含股东已出资或承诺出资的资本规模）达成10亿元人民币或者等值外币;
3. 负责该VC/PE投资管理责任的高级管理团队人数不低于3名，且均具有3年以上风险投资、股权投资经验，具有良好的业绩记录；
4. 没有为被投公司以外的其它公司提供担保；
5. 在XX银行开立资金托管账户。
第八条 授信申请人准入条件：
1. 授信申请人已经获得VC/PE股权投资，相应的股权已完毕登记过户，并以实际控制人个人连带责任为重要担保措施；
2. 授信申请人从事移动电子商务、互联网基础服务、高新技术产业、战略性新兴产业、政府扶持产业等业务领域；
3. 实际控制人无不良嗜好、没有不良征信记录、没有犯罪记录；
4. 成立二年（含）以上，或其重要股东（含实际控制人）具有本行业经营经验三年（含）以上；
5. 主营业务突出，赚钱能力较强，具有良好的成长性，第一还款来源充足，且无不良记录；
6. 资产负债率原则上不高于70%；
7. 在XX银行开立对公账户，且信用评级原则上不低于XX级。

第三章 业务模式
第九条 “投贷联动”业务，依据授信风险控制方式的不同，可具体分为以下业务模式：
1. 信用保险模式；
2. 选择权贷款模式；
3. VC/PE增信模式一：VC/PE信用保险模式；
4. VC/PE增信模式二：VC/PE股权保购模式；
5. VC/PE增信模式三：VC/PE质押模式。
第十条 上述五种模式可以组合使用，但信用保险模式与选择权贷款模式不可同时使用。

第四章 信用保险模式
第十一条 信用保险模式，是指授信申请人投保信用保证保险或履约保证保险，以保单为凭证，向XX银行申请短期融资的模式。
第十二条 授信申请人补充准入条件：
1. 授信申请人必须在XX银行指定的保险公司购买信用保证保险或履约保证保险，被保险人/受益人为XX银行；
2. 授信申请人年销售收入_____万元或总资产_____万元以上。
第十三条 其他补充管理规定：
1. 授信敞口额度（以下简称“授信额度”）不超过VC/PE实际投资额的_____%，且最高不超过保险理赔金额；
2. 综合授信期限最长不超过_____个月，单笔授信期限最长不超过_____个月。
3. 授信申请人的信用保证保险或履约保证保险保单原件应由XX银行负责保管。

第五章 选择权贷款模式
第十四条 选择权贷款模式，是指授信申请人名义上给予XX银行一定比例的股权，由VC/PE代持，授信申请人向XX银行发行认股期权，XX银行向授信申请人发放中长期融资的模式。
第十五条 认股期权到期后，XX银行根据授信申请人实际情况决定是否行权。若上市则行权，VC/PE须将代持的归属银行的股权转让给银行指定的第三方，或直接溢价抛售，按约定比例与银行分享增值所得，释放代持部分的股东权利；若失败则不行权，VC/PE须将代持的归属银行的股权进行回购，同时启动保险理赔程序，银行不受或少受损失。
第十六条 授信申请人补充准入条件：
1. 授信申请人须具有发行认股期权的主体资格；
2. 授信申请人以XX银行名义向VC/PE转让一定比例的股权，并向银行发行认股期权；
第十七条 其他补充管理规定：
1. 授信额度不超过VC/PE实际投资额的_____%；
2. 综合授信期限和单笔授信期限均最长不超过认股期权到期日；
3. 对于6个月以内（含）的单笔授信，允许采用一次到期还款方式；对于6个月以上的单笔授信，从第7个月起采用到期前按月分期还款方式。

第六章 VC/PE增信模式
第十八条 VC/PE增信模式一：VC/PE信用保险模式，是指VC/PE和授信申请人同时投保信用保证保险或履约保证保险，被保险人/受益人均为XX银行，以保单为凭证，授信申请人向XX银行申请短期融资的模式。授信申请人和VC/PE的保单原件由银行负责保管。此模式项下的授信额度应高于第四章第十二条之规定。
第十九条 VC/PE增信模式二：股权保购模式，是指授信申请人及其实际控制人将所有或部分股权质押给XX银行，并同VC/PE四方签署股权保购协议，授信申请人向XX银行申请中长期融资的模式。股权保购协议约定，在授信申请人不能偿还XX银行的授信时，VC/PE出资购买授信申请人及其实际控制人在银行质押的股权，以股权转让价款代替授信申请人清偿债务。
第二十条 VC/PE增信模式三：VC/PE质押模式，是指VC/PE以自身股权质押或其他资产抵押给XX银行，银行向合作名单内VC/PE指定的授信申请人发放短期融资。
第七章 VC/PE合作管理
第二十一条 XX银行开展“投贷联动”业务合作的VC/PE实行名单制管理，暂不接受非名单内的VC/PE与XX银行合作开展投贷联动业务。
第二十二条 VC/PE申请合作的流程：（略。银行内部规定。）
第二十三条 对于按增信模式操作的VC/PE，原则上应贯彻以下合作后管理规定：
1. 每个会计年度结束后_____个月内，VC/PE向XX银行提交年度业务报告和经会计师事务所审计的年度财务报告；
2. VC/PE的受托管理机构应当于每个会计年度结束后_____个月内，向XX银行提交年度资产管理报告；
3. 每季度跟踪VC/PE的投资管理情况。
第二十四条 VC/PE合作的资料管理：（XX银行）负责保管全套VC/PE合作申请材料、尽职调查报告、合作申请表、授信评审报告、批复、双方合作协议等文献原件。

第八章 授信流程
第二十五条 除下列补充规定外，信用保险模式和选择权贷款模式项下单笔业务授信流程同现行中小公司授信操作流程:
1. 为增进XX银行对授信申请人的了解，可在获得授信申请人和VC/PE批准的前提下，向VC/PE索要其尽职调查报告、投资分析报告、投资入股相关协议、投后管理报告等相关材料；
2. 对于“先投后贷”的，授信资料须补充提供VC/PE投资款转账凭证复印件。
第二十六条 除下列补充规定外，VC/PE增信模式项下单笔业务授信流程基本同现行中小公司授信操作流程：
1. 对于“先投后贷”的，授信资料须补充提供VC/PE投资款转账凭证复印件；
2. 须参照XX银行关于保证人的相关规定，办理VC/PE的取印、核保、贷后管理等手续；
3. 须保存全套VC/PE授信合作申报材料复印件和XX银行批复文献复印件，并与单笔授信档案一并归档保存。

第九章 授信管理
第二十七条 需要特别关注的授信调查、审查、审批要点：
1. 授信申请人经营现状和发展前景，特别是过去2年的销售增长、大额对外投资和经营性钞票流情况；
2. 负责该VC/PE投资的高级管理团队的投资管理能力和过往投资业绩、VC/PE承诺资金到位情况、对外负债及担保情况；
3. VC/PE及其受托管理机构与授信申请人除投资与被投资关系外，是否还存在其他关联关系；
4. 在“先投后贷”情况下，重点核算VC/PE股权资金支付情况、股权登记过户情况以及VC/PE与授信申请人之间签署的相关协议；
5. VC/PE增信模式下，重点核查VC/PE公司章程对于VC/PE保证、股权保购或将其股权质押等是否存在限制性条款；
6. VC/PE增信模式下，需关注XX银行授信到期日是否在VC/PE剩余存续期内。
第二十八条 需要特别关注的授信后管理要点：
1. VC/PE公司整体的经营管理变化情况；
2. VC/PE公司后续新基金的发起情况；
3. VC/PE后续承诺资金到位情况、收益分派情况、对外负债及担保情况以及已投项目的整体情况；
4. VC/PE是否出现解散与清算的条件或情形；
5. 授信申请人的上市进程情况。
第二十九条 对于分行推荐发起的VC/PE，经办分行可不受异地限制与该VC/PE项下被投资公司发生信贷关系，但以下情况除外：
1. XX银行本地分行已有授信的客户；
2. 被XX银行本地分行否决时间未满半年，且上次被否决授信申报方案与本次授信申报方案相近的客户；
3. 从事投资管理、证券期货、资本运作等业务的客户；
4. 其他不利于异地授信的客户。

第十章 附则
第一条 XX银行各地分行业务主管部门，应针对投贷联动业务，建立独立的业务台账，并于每月_____日前向总行报备。
第三十条 本案由XX银行和VC/PE共同负责解释和修改。
第三十一条 本案未尽事宜，中国银监会有规定的，按相关规章制度执行，其余参照XX银行相关规章制度执行。
第三十二条 本案自下发之日起实行。

附件1-1：投贷联动业务VC/PE合作立项申请表（银行版）
附件1-2：投贷联动业务VC/PE合作立项申请表（VC/PE版）
附件1-3：投贷联动业务VC/PE合作申报资料清单
附件1-4：投贷联动业务VC/PE尽职调查报告
附件1-5：投贷联动业务VC/PE合作申请表