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徐州工程机械科技股份有限公司
“加强上市公司治理专项活动”自查事项

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动工作的通知》（苏证监公司字【2007】104号）等有关文件精神，公司对公司治理情况进行了自查，自查情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
公司原名徐州工程机械股份有限公司，是1993年6月15日经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，由徐州工程机械集团公司以其所属的工程机械厂、装裁机厂和营销公司1993年4 月30日经评估后的净资产组建的定向募集股份有限公司。公司于1993年12月15日注册成立，注册资本为人民币95,946,600元。
1996年8月经中国证监会批准，公司向社会公开发行2400万股人民币普通股(每股面值为人民币1元)，发行后股本增至119,946,600元。1996年8月至2004年6月，经股东大会或中国证监会批准，通过以利润、公积金转增或配股等方式，公司股本增至545,087,620元。
目前，公司所属行业为工程机械行业，主要从事压实机械、铲运机械、路面机械等工程机械产品的开发、制造和销售业务。产品包括装载机、压路机、摊铺机、拌合站等。
2006年，公司实现主营业务收入2,584,074,934.63元，主营业务利润261,530,314.63元，净利润9,597,447.80元。主要产品产量为10942台，销量为10891台。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
徐工集团工程机械有限公司
徐州工程机械科技股份有限公司
徐州工程机械集团有限公司

100％

27.47％

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、截至2006年12月31日，公司的股权结构如下

数量
比例（％）
一、有限售条件股份

1、国家持股
0
0
2、国有法人持股
209,105,376
38.362
3、其他内资持股
54,088,620
9.923
其中：境内法人持股
54,000,412
9.907
境内自然人持股
88,208
0.016
4、外资持股
0
0
其中：境外法人持股
0
0
境外自然人持股
0
0
二、无限售条件股份

1、人民币普通股
281,893,624
51.715
2、境内上市的外资股
0
0
3、境外上市的外资股
0
0
4、其他
0
0
合计
545,087,620
100.000
2、控股股东和实际控制人的情况及对公司的影响
（1）公司控股股东：
名称：徐工集团工程机械有限公司
法定代表人：王民
成立日期：2002年7月28日
经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。
注册资本：125301.3513万元人民币
（2）公司实际控制人情况：
名称：徐州工程机械集团有限公司
法定代表人：王民
成立日期：1989年7月28日
主营：起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。
注册资本：34731万元
公司控股股东徐工集团工程机械有限公司和实际控制人徐州工程机械集团有限公司能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义务，没有利用其控股地位损害公司利益。徐州工程机械集团有限公司利用海外较为完善的销售网络支持公司产品的出口，将“徐工”商标许可公司无偿使用至2010年12月31日，对公司的发展起到了促进作用。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人只控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截至2007年3月31日，公司主要机构投资者情况如下：
股 东 名 称
期末持有流通股数量
种类(A、B、H股或其他)
中国建设银行—上投摩根中国优势证券投资基金
14,106,802
A股
中国建设银行—上投摩根阿尔法股票型证券投资基金
6,601,107
A股
景博证券投资基金
3,800,000
A股
中国建设银行—上投摩根双息平衡混合型证券投资基金
3,521,387
A股
中国银行—华宝兴业先进成长股票型证券投资基金
3,000,000
A股
上海方华投资管理有限公司
2,882,290
A股
上海信吉实业有限公司
2,817,031
A股
上海市农业产业化发展（集团）有限公司
2,748,009
A股
三一汽车制造有限公司
2,641,806
A股
中国建设银行—华夏优势增长股票型证券投资基金
1,720,296
A股

机构投资者通过股东大会参与公司的决策，并通过日常交流为公司的发展献计献策，一定程度上促进了公司的发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
公司《章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改、完善，并经2006年7月22日召开的2006年第一次临时股东大会批准实施。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，会议的召开、召集程序符合相关规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照公司《章程》、《上市公司股东大会规则》等规定发布股东大会的通知、办理授权委托手续。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
公司股东大会提案审议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。
公司通过采取以下措施确保中小股东的话语权：
（1）公司选举董事、监事均采用累积投票制。
（2）召开股东大会时，公司主动联系股东参加会议；会议中，给股东充足的质询时间，保证每位股东都有发言权。针对股东的质询，公司董事、监事、高级管理人员均能够认真予以答复。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
公司没有发生上述情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
公司没有发生上述情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
股东大会会议记录完整、由公司证券审计部负责保存，保存安全。公司股东大会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定及时予以公告，相关信息披露充分、及时。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
公司严格遵守法律、法规、公司《章程》的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司董事会成员共9人，其中3名独立董事。董事王民先生、李锁云先、吴江龙先生、张玉纯先生、陆小平先生来自公司控股股东徐工集团工程机械有限公司；董事周立成先生来自股东国投机轻有限公司；独立董事李力先生来自南京师范大学；独立董事冯润民先生来自上海财经大学；独立董事韩学松先生来自中国工程机械工业协会。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长王民先生的简历如下：
王民，男，汉族，山东昌邑人，1954年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。
教育背景:

学习期间
学 校
专 业
学历 / 学位
1975.09-1978.09
太原重型机械学院
起重输送机械
本科/学士
1992.09-1996.05
江苏理工大学
管理工程
研究生/硕士
期间：1992.09-1993.07为脱产学习
工作经历：
工作期间
工作单位
职 位
工作内容
1970.07-1972.10
徐州矿务局垞城煤矿
工人
生产
1972.10-1975.09
徐州重型机械厂
工人、团支部书记
生产
1978.09-1985.06
徐州重型机械厂
技术员、助理工程师、工程师、车间副主任、主任、工会主要负责人
技术、管理
1985.06-1992.08
徐州重型机械厂
党委副书记兼纪委书记
企业管理
期间
1987.06-1988.06
丰县城关镇
党委副书记
挂职锻炼
1992.08-1992.09
徐州工程机械集团有限公司营销公司
副总经理、党总支书记
企业管理
1993.07-1995.11
徐州装载机厂
常务副厂长、厂长、党委副书记
企业管理
1995.11-1997.05
徐州工程机械股份有限公司
副总经理
企业管理
徐州工程机械股份有限公司铲运机械分公司
总经理、党委副书记
1997.05-1998.02
徐州工程机械集团有限公司
董事、副总经理、党委常委
企业管理
1998.02-1999.02
徐州工程机械集团有限公司
董事、党委常委
企业管理
徐州工程机械股份有限公司
总经理、党委副书记
1999.02-2000.03
徐州工程机械集团有限公司
副董事长、党委书记
企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司
董事长、总经理、党委书记
企业管理
2000.03-2002.06
徐州工程机械集团有限公司
董事长、党委书记
企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司
董事长、党委书记
企业管理
2002.06-今
徐州工程机械集团有限公司
董事长、党委书记
企业管理
徐工集团工程机械有限公司
董事长、党委书记
企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司
董事长
企业管理
王民先生存在兼职情况，具体如下：
兼职期间
兼职单位
职 位
工作内容
2004.12-今
徐州重型机械有限公司
董事长
企业管理
2006.06-今
徐州罗特艾德回转支承有限公司
董事长
企业管理
2006.06-今
力士（徐州）回转支承有限公司
董事长
企业管理
董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。
不存在公司董事长行使职权缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
本公司属于国有控股上市公司，公司董事的任职资格、提名、任免程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。
独立董事均取得了独立董事资格证书。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，恪尽职守，切实履行忠实和勤勉义务。深入企业实地调研，了解公司生产经营情况、财务状况。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议。
2006年董事（按姓氏笔画排序）参加董事会情况：

独 立董 事姓 名
本年应参加
董事会次数
亲自出席（次）
委托出席（次）
缺 席（次）
现场召开
通讯召开
现场召开
通讯召开
现场召开
通讯召开
现场召开
通讯召开
王民
2
5
2
5
0
0
0
0
付健
1
1
1
1
0
0
0
0
冯润民
2
5
2
5
0
0
0
0
李 力
2
5
2
5
0
0
0
0
李锁云
1
2
1
2
0
0
0
0
苏颖倩
2
5
0
5
2
0
0
0
杨勇
2
5
2
5
0
0
0
0
吴江龙
2
5
2
5
0
0
0
0
宋学锋
2
5
1
5
1
0
0
0
张玉纯
1
2
1
2
0
0
0
0
黄健
1
1
0
1
1
0
0
0
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事是企业管理、法律、财务或行业研究等某一个方面或多个方面的专家。
由于各位董事的专业背景不同，为充分发挥其优势，董事会设立了战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。各位董事都能从各自专业的角度出发，在董事会及各专门委员会中对公司的规范运作、战略发展、对外投资、高管薪酬方案制定、内部审计等等重大事项决策上认真履行职责，确保董事会在充分控制风险的前提下，提高决策效率和决策的科学性。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
兼职董事的数量为8人，所占比例为88.89％。
董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定履行忠实和勤勉义务，其兼职对公司运作无影响。
发生关联交易时，关联董事与公司存在利益冲突，发生此种情况时，关联董事回避表决，处理方式恰当。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《董事会议事规则》的要求召集、召开董事会会议，会议的召开、召集程序符合相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定发出通知和办理授权委托等手续。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
公司董事会根据工作需要设立了战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会。战略委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会的职责如下：
（1）战略委员会的职责：
①对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
②对公司《章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
③对公司《章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
④对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
⑤对以上事项的实施进行检查；
⑥董事会授权的其他事宜。
（2）薪酬与考核委员会的职责
①根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
②薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
③审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
④负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
⑤董事会授权的其他事宜。
（3）审计委员会的职责
①提议聘请或更换外部审计机构；
②监督公司的内部审计制度及其实施；
③负责内部审计与外部审计之间的沟通；
④审核公司的财务信息及其披露；
⑤审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
⑥公司董事会授予的其他事宜
各专门委员会认真履行职责，决策科学、高效。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
公司董事会会议记录完整，由公司证券审计部负责保存，保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的有关规定充分、及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
董事会决议不存在未经授权而他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
公司独立董事严格按照公司《章程》、《独立董事工作制度》的有关规定履行职责，在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识作出审慎的判断，对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司三名独立董事按照相关法律、法规、公司《章程》及《独立董事工作制度》的规定和要求，独立履行职责，不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司三名独立董事依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障和配合。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书是公司高管人员。董事会秘书勤勉尽责，认真按照国家有关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《总经理工作细则》的要求履行职责。具体履行了以下职责：
（1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系。
（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。
（3）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料。
（4）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。
（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字。
（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向本所报告。
（7）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。
（8）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所其他规定和公司《章程》，以及上市协议对其设定的责任。
（9）促使董事会依法行使职权。
（10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
股东大会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，对董事会有授权投资权限，该授权合理合法。授权投资权限如下：
单笔投资金额占最近一期经审计的净资产10％以下的，或连续12个月累计发生额占公司最近一期经审计的净资产20％以下的，由公司董事会审议批准。
公司对外投资事项均严格履行审批程序，按照规定及时予以披露，得到了有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定了《监事会议事规则》。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司监事会成员7人，其中三名职工代表监事。监事李格女士、张守航先生、刘庆东先生、赵成彦先生为股东代表监事，均来自控股股东徐工集团工程机械有限公司。监事刘建梅女士、吴少华先生、蒋明忠先生为职工代表监事，均来自公司。
职工代表监事的人数超过监事会成员总人数的三分之一，符合有关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会会议，会议的召开、召集程序符合相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司严格按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定发布会议通知和办理授权委托手续。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
没有上述情形。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整，由监事会秘书负责保存，保存安全。监事会决议按有关规定得到了充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
公司监事能够按照《公司法》和公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，勤勉尽责，通过持续关注公司信息披露情况、依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、重大资产出售和收购情况、关联交易情况、会计师事务所出具的审计报告的客观性和真实性以及列席股东大会和董事会会议等形式履行其监督职责。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理工作细则》。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
公司总经理、董事会秘书，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘；公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。
经理层人员是经过考核并广泛征求各方面意见，特别是独立董事意见之后聘任的。经理层的选聘机制合理、有效。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
公司总经理李锁云先生的简历如下：
李锁云，男，汉族，江苏海安人，1961年9月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。
教育背景:
学习期间
学 校
专 业
学历 / 学位
1978.10-1982.07
上海工业大学
机械制造
本科/学士
1996.09-2000.10
哈尔滨工业大学
工商管理
研究生/硕士
工作经历：
工作期间
工作单位
职 位
工作内容
1982.08—1991.03
徐州装载机厂
助理工程师、工程师、室主任
技术研发
1991.03—1992.03
徐州装载机厂金工车间
副主任
车间管理
1992.03—1997.07
徐州装载机厂
厂长助理、副厂长
技术管理
1997.07—1999.03

徐州工程机械股份有限公司
副总经理
企业管理
徐州工程机械股份有限公司铲运机械分公司
总经理、党委书记
1999.03—2000.07
徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司
总经理、党委书记
企业管理
2000.07—2000.09
徐州工程机械集团有限公司
副总经理
企业管理
徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司
总经理、党委书记
企业管理
2000.09—2002.06
徐州工程机械集团有限公司
副总经理
企业管理
2002.06—2006.07
徐州工程机械集团有限公司
副总经理、党委常委
企业管理
徐工集团工程机械有限公司
副总经理、党委常委
企业管理
2006.07—2007.01
徐州工程机械集团有限公司
副总经理、党委常委
企业管理
徐工集团工程机械有限公司
副总经理、党委常委
企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司
董事
企业管理
2007.01-今
徐州工程机械集团有限公司
党委常委
企业管理
徐工集团工程机械有限公司
党委常委
企业管理
徐州工程机械科技股份有限公司
董事、总经理、党委书记
企业管理
李锁云先生有兼职情况，具体如下：
兼职期间
兼职单位
职 位
工作内容
2004.09-今
徐州重型机械有限公司
董事
企业管理
2007.05-今
徐工重庆工程机械有限公司
董事长
企业管理
公司总经理来自控股股东，但目前不在控股股东单位任行政职务。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
公司《总经理工作细则》已充分授权经理层对生产经营的管理权限，经理层能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层在任期内基本上保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司根据《年薪考核兑现办法》的有关规定，结合公司董事会每年给经理层下达的经营指标及完成情况，对经理层进行年度考核，量化评价，并与薪酬挂钩。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
公司董事会、经理层职责明确，团结协作，未发现经理层越权行使职权的行为。
公司董事会和监事会能够对经理层进行有效的监督和制约。
未发现有“内部人控制”的倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
公司制定了公司《章程》、《年薪考核兑现办法》、《绩效考核管理制度》、《劳动纪律管理规定》等制度，对经理层的内部问责进行了规定，且得到了有效实施。
公司在《总经理工作细则》，《组织机构设置及职能配置管理制度》、《质量手册》、《环境与职业健康安全管理体系管理手册》等相关制度中明确管理人员的责权。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司建立了比较健全的内部管理制度，包括战略控制、风险控制、管理控制、销售及收款、采购和费用及付款、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理、质量体系、环境安全与职业健康体系、行政与综合管理等方面。公司各项管理制度已有效运行，并根据公司的发展需要不断进行完善。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照《企业会计准则》及其相关规定建立、健全了会计核算体系。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据《会计法》等有关法律法规的规定，建立了一套完善的财务管理制度，具体包括财务管理办法、财务预算管理制度、资金管理制度、财务收支审批制度、内部核算制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。公司授权、签章均严格按照制度的要求执行，确保了授权、签章等内部控制环节得到了有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理制度》，对公章、印鉴的刻制、使用、保管进行了规范管理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司建立了较为完善的内部控制制度，与大股东不趋同，充分保持了独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
公司对分子公司实行了严格的管控制度，制定了《分子公司管理制度》，对分子公司的发展战略、人事、薪酬、财务预算、投资、筹资等事项进行控制，保证分子公司的财务、经营数据能够及时汇总到公司，公司能及时、准确、完整地掌握分子公司的生产经营信息，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
公司在组织体系、风险识别、风险预警、风险控制等方面制定了相应的措施，建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
公司设立了审计部门。公司不断对公司层面、业务层面的内控体系进行补充、完善，建立了符合上市公司要求、可规范操作与执行、较为完备的内控手册，公司内控稽核、内部控制活动执行有力，状态可控，监督有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司没有设立专职法律事务的部门，但设立了专职法律事务的岗位。公司法律事务工作人员对公司所有将要签署的合同进行审查，并针对合同中的隐患切实提出法律意见。对于重大合同，公司还聘请外部法律顾问协助审查。通过上述措施，有效预防了公司经营风险的发生，为公司合法、合规经营提供了有效的法律保证。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。
公司聘请的审计师没有出具过《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；
公司制定了《募集资金使用管理办法》。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；
2001年公司实施配股方案，实收货币资金353,529,120元，该部分募集资金已经使用完毕，投资的项目基本达到了计划效益。
江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具了苏华彭会徐经审[2005]077号《徐州工程机械科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，认为公司前次募集资金实际使用情况与公司2001年年报、2002年年报、2003年年报、2004年年报及2005年半年度报告中披露的募集资金使用情况完全相符。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
公司前次募集资金严格按照配股说明书承诺项目进行投资，没有变更。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业、其他关联公司占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情形。
为有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害上市公司利益，公司建立了一系列的长效机制。
（1）公司《章程》对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了规定。
公司《章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。
公司《章程》第一百五十五条规定：如果存在股东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的资金。
（2）公司《章程》规定了关联交易的审批权限，并规定了关联董事回避制度与关联股东回避表决机制；建立了独立董事审查机制，在关联交易提交董事会会议审议时，需取得独立董事的事前认可函，董事会审议时独立董事需发表独立意见书等。
（3）外部审计监督
外部审计师在对公司进行年度报告审计时，对公司上一年度关联方资金占用情况出具独立审核意见。
（4）公开披露
公司每年都公开披露了审计师对关联方资金占用情况的专项审核意见，保证关联交易信息的透明度。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长王民先生任公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司董事长，任公司控股股东徐工集团工程机械有限公司董事长，任公司第二大股东徐州重型机械有限公司董事长。
公司总经理李锁云先生任公司第二大股东徐州重型机械有限公司董事。
公司副总经理、财务负责人袁鹏先生任关联企业徐州徐工特种工程机械有限公司、徐州重型机械有限公司、徐州徐工筑路机械有限公司董事；任公司关联企业徐州工程机械集团进出口有限公司监事。除袁鹏先生外，其他副总经理没有在股东及其关联企业兼职。
公司董事会秘书没有在股东及其关联企业兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司完全能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
上述部门完全独立于控股股东，相关人员无任职重叠情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况；
权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司资产，完全独立于大股东。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司没有注册商标，公司使用的“徐工”商标，是由公司实际控制人徐州工程机械集团有限公司许可公司无偿使用至2010年12月31日。公司其他无形资产均属公司所有，完全独立于大股东。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司设立独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务、会计管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。
9.公司采购和销售的独立性如何；
采购和销售业务均由公司独立作出决策，自主经营，并独立承担相应的责任和风险。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响；
公司与控股股东或其他关联单位无任何资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何；
公司对控股股东或其他单位不存在依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交