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企业合资合作应注意的问题
有人说，企业找合资合作伙伴好比找情人，要合适很难。我的观点是，企业找合资合作伙伴就好比是找丈夫或找老婆，不仅仅是情人那样简单的问题。对此，根据相关案例就合资合作中股份、风险、利益、财务、人事、客户管理等问题进行一些简单总结，以期对相关人员有所帮助、启发、参考和借鉴。　

　　首先澄清几个概念

　　一是融资和合资。所谓融资，主要是以金融机构的支持为核心操作模式的合作方式，包括企业上市、投资集团资金投资等渠道。融资合作的方式的核心是资本运作，表现特点是资金注入方一般情况下不参加经验和管理，仅仅对资本运行的风险进行控制，控制的方式包括财务审计、报表监控等，比如说现在闹得沸沸腾腾的法国达能和杭州娃哈哈之间的问题，主要属于融资合作的范畴，达能主要是进行资本操作，不参与具体经营管理，仅仅进行财务审计和报表控制等。而合资，主要是指两个以上的企业，可以以企业的名义也可以以企业股东的名义进行合资，共同出自，共同经验，共享利益，共担风险，法律上对公司资本承担有限责任(故注册形式为有限责任公司)。　

　　二是资合与人合。融资属于资本运作的层面和范畴，属于资合的范畴。合作的依据主要是企业资本的运行风险和安全收益性，主要看合作双方的资本实力和经营实力，及市场实力，对合作双方个人的信任、性格等不很讲究；合资则属于人合的范畴，合作的依据主要是双方有共同的经营目标和市场远景，双方通过了解建立了一定的人身信任，合作双方的性格、脾气等都经过互相认可的情况下，才能进行具体的合作。　

　　本文主要谈的是合资合作也就是“人合”层面合作的问题。　

　　一、合资合作的基本原则　

　　原则一：把找合资合作伙伴看成是找对象而不要看成是找情人。合资合作的基础是人合，找情人也要脾气性格合，找对象也要脾气性格合，但责任和后果是不同的。找情人不涉及财产问题，合得来就合，合不来或腻歪了就散，但找对象不同，涉及财产问题，涉及子女问题，过不下去了要离，还涉及财产分割，子女抚养，共同债务分担等等。从这个意见讲，找合资合作伙伴更象是找对象，因为合作会涉及许多实际性问题，特别是利益风险等等。　

　　原则二：找合资合作伙伴，在谈合作之前就要把合作结束时可能发生的问题想好。这就好比和一个人结婚之前就要把离婚时候的所有问题想好。花无百日好，月无百日圆。任何合资合作基本都要经过接触——热恋——确定关系——合作——发展成熟——矛盾——结束等客观过程。这个客观过程不以人的意志为转移。婚姻可以走到老，合资合作长久者鲜有之。　

　　原则三：具体细节在合作执行之前先谈好，不要等到时候发生纠纷再谈，会很不开心。有时在合作初期，双方感觉相逢恨晚，“还君明珠双泪垂，恨不相逢未嫁时”，许多细节问题包括成本费用分摊，技术股份的费用分摊折算等都不细谈，到分红的时候，纠纷就来了，双方观点不一，面红耳赤，最终很不开心。因此，这些细节都应当事先商定，先小人后君子，先说响后不嚷，这是最理性和最实用的方法。　

　　二、合资合作应注意的细节要素

　　一是股份比例。最好不要五五开。因为最终必须要有一个人拍板。如果五五开，当观点不一的时候，谁说了算，便是核心和实质的问题。因此，肯定要把51%和49%的范围内的问题细节约定好，六四也好，三七也好，双方事先约定好。　

　　二是股份比例中非资金股比如技术股份的费用折算问题。举例说明，合作双方约定，总股份六四开，一方的技术折合20%的股份，出资总额以30万为例，那么技术股折合6万，假如每月开支1万的费用，那么双方各承担的实际费用分别是5000元，因为技术股无法变成现金支出，那么在年底分红进行财务核算的时候，问题就出来了，另一方主张每一万元费用自己只承担4000，有技术股的一方承担6000。而技术股一方主张，技术股可以分红，但无法承担现金支付的义务，纠纷四起，类似案例多不胜举。　

　　三是业务范围。业务范围的细节要商定。　

　　四是财务透明。也就是说，合作期限的财务报表，包括资产负债表，利润表，现金流量表等需要双方共同签字认可才能生效。其中那些进费用，那些进成本，必须双方达成共识，一些问题必须事先说明。
　　五是客户资源管理。原则上客户资源特别是大客户资源应当双方共同控制。　

　　六是人事四要素。合作中人事方面四个要素——财务会计，出纳，公司经理，客户管理，这四个要素中，合资双方在原则上是双方各控制一半，具体操作是四个岗位中双方各派两人，共同进行经营管理。一般情况下，财务会计和出纳双方各出一人，经理和客户资源管理双方各出一人。　

　　七是风险和利益分担问题。一般情况下，按股份比例分担。　

　　八是发生纠纷的解决流程问题。正常情况下是先协商，协商不成的诉诸法院。　

　　三、相应案例及上述要素应用的成败启示

　　2001年，中国某大型国有煤矿和德国A集团合资合作，在上海某区合资成立R机械制造公司和销售公司，主要从事车辆发动机的制造和销售。合作过程中，德国方面出董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理，中国方面出副董事长、工厂总经理、销售总经理、各部门经理，售后服务，物流，采购，行政，人事等人选。表面上看来，中方控制了绝大部分部门，但在2006年夏双方“离婚”的时候，中方败的一塔糊涂，因为真正启动分家程序的时候，无论是仲裁还是法律，都只认双方共同认可的财务数据表。因为财务和客户资源全部都被德方控制，导致分家的结果是中国某国有煤矿被踢出局，教训惨重。　

　　事后得知，以前该国有煤矿在合资方面没有经验，当初谈的时候，只主张在部门数量上占多数，并没有把关键四要素的比例进行分摊和主张，前车之鉴，值得借鉴和参考。　

　　2004年初，同样是上述R公司在和中国上海某国有机床厂合资合作的时候，笔者当时全程操作，谈判的结果是R公司控制董事长、财务总监、审计、财务会计、出纳、客户关系管理，其余岗位给对方，成立Y制造公司，主要从事曲线高端铣加工。2006年初，作为R公司分家前的准备，在对Y进行分家的是，R的模式大获全胜，上海某国有机床厂大败。　

　　四、结束语

　　合资合作对企业来说，也算是个不小的事情。许多人在这方面教训严重，总结起来，还是事先考虑的不周。刚好这几天笔者到温州和杭州等地办理了这方面的事情，联系起来，想把自己的一点经验分享出来，希望对相关人员能有所帮助、启发和参考。