成都xxx综合门诊部章程.doc

成都xxxx综合门诊部章程
第一章  总则
第一条  为确定本门诊部的法律地位，保证单位、股东、职工的合法权益，促进本单位的发展，根据国家法律，法规和有关政策规定，经股东大会商议特制定本章程。
第二条 成都xxxx综合门诊部（以下简称门诊部）是经成都市xxxx卫生局批准注册成立的一家非营利性医疗机构。
第三条 门诊部法定名称：成都xxxx综合门诊部
第四条 门诊部基本情况：门诊部注册时间为：2009年01月30日；注册资金为：10万人民币；法人代表为：xxxx，身份证为512222195407080019 ；地址：成都市xxxxxxxx街48号；于2015年7月以投资合股形式进行了增资股份结构调整，有关增资股份结构调整情况详见《xxxx投资合股协议书》。投资合股后，门诊部按《公司法》规定和股份制原则管理和运行。门诊部业务范围：内科、普通外科、妇科、耳鼻喉科、口腔科、检验科、超声心电专业、中医科等。
第五条 门诊部依法实行独立核算，自主经营，自负盈亏。独立承担民事责任，按股本总额承担有限责任。
第二章  股权、股份
第六条 门诊部股本总额设置为200万人民币元，每股人民币100元民币元，总计20000股。
第七条 职工入股后，门诊部董事会向股东签发出资证明，作为股东的资产证明和分红依据。门诊部同时置备股东名册，股东名册记载下列事项：
1、 门诊部名称；
2、 股东的姓名、身份证号及住所；
3、 股东的出资额；
4、 出资证明书的编号和核发日期；
5、 加盖门诊部公章和董事长签名。
第八条 门诊部总股本除去职工自愿购买的股份和配发的量化股外，剩余股份作为门诊部公积股。公积股经董事会批准可以出售，但不得配以量化股。（有关配发量化股及公积股管理有关规定由门诊部董事会另行研究决定）
第九条 股转让，但必须按以下要求办理：
1、 股东入股3年内不得转让；
2、 转让股份必须在股东内部之间进行，不得将股份转让给非股东；
3、 门诊部董事会成员和院长在任期内未经股东大会批准不得将其股份转让他人。
4、 股东按上述规定转让股份，必须在门诊部股权管理部门办理股权转让过户手续。出售方按股票面值的5‰缴纳手续费。门诊部只承认在本门诊部进行了股权登记的股东为门诊部股份的绝对持有者，拒绝其他一切争议。股东转让股份后，门诊部要重新发放出资证明，及时变更股东名册。
第十条 合股：
1、 需承认本协议；
2、 需经全体合股人同意；
3、 执行协议规定的权利义务；
4、 随着项目的成长变化，后期合股或股份稀释的总股金资本核定以及新投资合股股权的核定以当期合股协议另行约定。
第十一条 退股：
1、 在合作期间双方在三年之内不得撤股或转让，一年内撤股，净身出户；转让不予承认；一年后需有正当理由方可退股；经营状况良好的前提下，合股期足一年后退股，在退股时按原始入股股份的70％实施，两年则80%，三年则90%，四年则100%。
2、 经营有困难时任意一方不得提出退股。 如有一方强行对方撤股，结算之日必须返还对方投资本金及股份该得利润；
3、 退股需提前三个月告知其他合股人并经全体合股人同意；
4、 退股后以退股时的财产状况进行结算；
5、 未经合同人同意而自行退股给合股人造成损失的，在视为无效的同时还要给予赔偿；
6、 如股东没有违反合作规则，任何一方没有权力要求另一方退股。
第三章  股东
第十二条 门诊部的股份持有人为门诊部股东，股东按其持有股份的类别和份额享受权利，承担义务。
第十三条 门诊部股东享有以下权利：
1、 参加股东会并根据其持有的股份额享有表决权；
2、 了解门诊部的经营状况和财务状况；
3、 选举和被选举权；
4、 依照门诊部章程和规定获取股份，转让股份；
5、 购买其他股东转让的股份；
6、 依其持有股份比例，按其比例优先购买门诊部新增的注册资本；
7、 门诊部终止后，依法按所持有股份比例取得门诊部剩余资产；
8、 享受门诊部章程规定的其他权利。
第十四条 门诊部股东必须承担以下义务：
1、 缴纳所认购的股金；
2、 执行股东大会的决议；
3、 以出资额为限对门诊部承担责任；
4、 遵守国家法律、法规和有关政策，履行法定应尽的义务；
5、 遵守门诊部章程和有关规章制度；
6、 维护门诊部利益，支持门诊部发展；
7、 承担门诊部规定的其他义务。
第四章   组织机构管理
第十五条 门诊部实行股东会、董事会、监事会的组织机构管理模式。
第十六条 门诊部董事、监事、各级管理人员不得挪用门诊部资金，不得将门诊部资产以个人名义开立帐户存储。不得以门诊部资产为他人债务提供担保。
第十七条 门诊部董事、监事、各级管理人员未经董事会许可不得自营或者为他人经营本门诊部运营的业务项目，或者从事损害本门诊部利益的活动。
第十八条 有下列情形之一的，不得担任门诊部的董事、监事、院长：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
第十九条 门诊部各级管理人员和各类工作人员因违反门诊部章程，徇私舞弊或工作失职造成门诊部重大损失的，经股东会或者董事会决议可分别给予下列处分：
1、 负责经济赔偿；
2、 限制权力；
3、 免除现任职务；
4、 解聘辞退；
5、 如触犯国家法律、法规的，提交国家有关机关追究经济、法律责任。
第五章  股东会
第二十条 门诊部股东会由全体股东组成，股东会是门诊部最高权利权力机构，对门诊部全体股东负责，依法行使下列职权：
1、 决定门诊部的经营方针和投资计划；
2、 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、 审议批准董事会的报告；
5、 审议批准监事会或者监事的报告；
6、 审议批准门诊部的年度财务预算方案、决算方案；
7、 审议批准门诊部的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、 对门诊部增加或者减少注册资本作出决议；
9、 对董事转让股份作出决议；
10、 对门诊部合并、分立、变更名称和形式、解散和清算等事项作出决议；
11、 修改章程。
第二十一条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程行使职权。
第二十二条 门诊部股东会议可分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一至二次。代表四分之一以上表决权的股东及三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。股东会表决（具有表决权的股东）时实行一股（具有表决权的股权）一票制。
第二十三条 股东会的决议内容不得违反国家法律、法规和有关政策及门诊部章程。
第六章  董事会
第二十四条 门诊部董事会是门诊部常设权力机构，直接对股东会负责。
第二十五条 董事会由  3 人组成，董事会设董事长1人。
第二十六条 董事长、董事由股东大会直接选举产生，选举采取无记名投票，差额选举。以具有表决权的股份额记票。董事必须持有门诊部规定的董事职务股，董事在任期内不得转让其所持有的股份。
第二十七条 门诊部董事会成员每三年改选一次，可连选连任。门诊部法定代表人及主要负责人由董事会选举产生。
第二十八条 门诊部董事会行使下列职权：
1、 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、 执行股东会的决议；
3、 决定门诊部的经营计划和投资方案；
4、 制定门诊部的年度财务预算方案；
5、 制定门诊部的利润分配方案、决算方案；
6、 制定门诊部增加或者减少注册资本的方案；
7、 拟订门诊部的合并、分立、变更名称和形式、解散的方案；
8、 决定门诊部内部管理机构的设置；
9、 聘任或者解聘门诊部院长，根据院长的提名、聘任或者解聘门诊部副院长和其他管理人员，并决定其报酬事项；
10、 制定门诊部的基本管理制度，审批门诊部各项规章制度；
11、 拟定门诊部股份制章程及修改方案；
12、 门诊部股份制章程规定的其他职权。
第二十九条 董事会议分为定期会议和临时会议。定期会议每月召开一次，经董事长或一名或以上董事提议可召开临时董事会议。董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。董事必须亲自出席董事会，因故不能出席的董事，可书面委托代理人出席，委托书中应载明授权范围。
第三十条 若董事因特殊原因不能继续担任董事事务，可由股东会重新选补，任命新董事继续履行原董事职责，直到该届董事会任期届满。
第三十一条 董事会实行一人一票的表决制度。任何决议都要经半数以上董事表决同意方可生效。
第三十二条 除门诊部股份制章程规定由股东决议事项外，董事会有权对其它一切重大业务和行政事项作出决定。董事会应遵照国家法律、法规、门诊部股份制章程及股东会决议履行职责。
第三十三条 董事会会议必须有监事列席参加。院长应列席董事会会议。
第三十四条 董事会应对所议事项的决做成会议记录，记录应由出席董事、列席、监事和记录员签字。董事有权要求在记录本上作出某些记载的权力。董事会决议必须有列席参加的监事会签字，否则无效。
第三十五条 董事长行使以下职权：
1、 组织实施股东会和董事会的决议，并将实施情况向董事会报告；
2、 组织拟订门诊部年度经营计划和投资方案；
3、 拟订门诊部内部管理机构设置方案；
4、 签署门诊部出资证明书和其它重要文件；
5、 提请聘任或者解聘门诊部院长；
6、 主持门诊部的经营管理工作；
7、 组织拟定门诊部发展规划、人事、劳资、福利等计划和年度财务预决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；
第七章   院长
第三十六条 院长由董事会任免，可由董事长或董事兼任。
第三十七条 院长在董事会的领导下，行使下列职权：
1、 负责门诊部的日常行政、业务管理工作；
2、 组织制定门诊部各项规章制度；
3、 在董事会授权时可代表门诊部对外签署合同、协议和处理重要业务；
4、 定期向董事会、监事会提交业务经营计划、工作报告、财务报表；
5、 向董事会提名任免门诊部副院长和其他中层管理人员；
6、 调配包括门诊部管理部门负责人在内的管理人员，并负责监督和考核门诊部管理人员的绩效；
7、 决定对本门诊部职工（不含副院长、其他中层管理人员）的奖惩；
8、 提出聘用专业高级人才和顾问人选，报董事会批准；
9、 签署门诊部日常行政、业务和财产文件；
第八章 监事会
第三十八条 监事会是门诊部经营活动的监督机构，对董事会成员和院长等管理人员行使监督职能。
第三十九条 监事会行使下列职权：
1、 向股东会负责并报告工作；
2、 监事列席董事会议；
3、 监督董事及院长等管理人员有无违反法律、法规、门诊部管理、股东会决议、滥用职权、侵害门诊部和股东以及职工权益的行为；
4、 检查门诊部经营业务状况，查阅帐薄和其他会议资料；
5、 检查门诊部经营业务状况，并有权要求经营管理门诊部业务的董事和院长报告门诊部业务活动情况；
6、 核对董事会准备提交股东会批准或审议的资产负责表、损益表、财务状况表、经营业务和利润分配方案等资料。发现疑问可以以门诊部名义委托会计师事务所注册会计师或审计师或审计事务所执业审计师帮助复审；
7、 建议召开临时股东会；
8、 代表门诊部与董事交涉或对董事起诉；
第四十条 监事会暂设置监事2名，当因业务需要设置多名监事时，由监事民主选举产生监事会主席。监事由股东大会民主选举产生。监事每届任期三年，可连选连任。
第四十一条 监事会决议必须经半数以上监事表决通过方能成立。
第九章 财务管理
第四十二条 门诊部职工应与门诊部签定劳动用工合同，原职工的身份性质全部存入档案。
第四十三条 门诊部按国家法律法规的有关规定，以档案工资为基数，参加社会保险统筹，保障职工的医疗、养老、失业保险等待遇。
第四十四条 门诊部设置单独的财会机构，按国家颁布的《会计法》、《医院财务制度》进行财务管理和处理会计财务。
第四十五条 门诊部应当在每半年制作一次财务会计报告并提交股东大会，接受全体股东监督。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表；
1、 资产负债表；
2、 收入支出表；
3、 现金流量表；
4、 财务情况说明书；
5、 收入分配表；
6、 其他财务会计表。
第四十六条 门诊部自主制定工资分配计划，但工资总额增长幅度不得高于实际利润的增长幅度。
第四十七条 门诊部的利润分配按下列顺序执行：
1、 支付股息；
2、 弥补亏损
3、 提取利润的10%为法定公积金；
4、 提取利润的5-10%为法定公益金；
5、 提取任意公积金（原则上为10-15%）。门诊部董事会可根据门诊部当年效益及门诊部发展需要确定比例。
6、 支付股利。
第四十八条 门诊部增减职工按以下规定办理：
1、 新增职工经董事会同意，可按照规定额度范围自愿出资购股；
2、 任何原因离开门诊部的职工，经本人申请，董事会批准，门诊部可以按双方协商价收购其所持有的股份。
第四十九条 公益金用于本院职工的集体福利。
第五十条 门诊部提取的盈余公积金计额为门诊部实到资本的百分之五十时，不再提取。
第五十一条 公积金的用途限于下列各项：
1、 弥补亏损：门诊部当年发生亏损，经董事会提议，股东会决定后，可用公积金弥补；
2、 增加股本：门诊部经股东会决议，在办理增资扩股手续后，可将公积金转为股本，按股东原有股份比例派发新股；
3、 国家规定的其他用途。
第五十二条 门诊部在未弥补亏损，提取公积金和公益金前，不得分配股利，门诊部当年无利润时，不得分配股利；
第五十三条 门诊部发生年度亏损，可以从下一年所得利润予以弥补，但弥补最多不超过三年；连续弥补三年后未弥补亏损，用公积金弥补，尚弥补不足的亏损额按股份分摊。
第五十四条 门诊部股利每年支付一次。按各股东持有股份种类和比例进行分配，在门诊部年终决算完成并经股东大会决议后执行。门诊部每年分配股利时，按照股东名册记载的股东（即进行了股权登记的股东）造册，并对其派发股利，门诊部拒绝受理其他一切关于股利派发的争议。
第五十五条 门诊部支付股利可采取下列形式：
1、 现金；
2、 出资证明书（需办理增扩股手续）；
3、 门诊部持有的各种有价证券。
第五十六条 门诊部按国家税务机关规定，代扣、代缴个人股利收人的应交个人所得税。
第十章  章程修改
第五十七条 门诊部可以根据需要修改章程。修改章程程序如下：
1、 董事会制定修改章程的方案；
2、 董事会将修改章程的方案通告全体股东，并召开股东；
3、 股东会商议和通过修改方案；
4、 将新章程报原批准机关审批，并经审批机关核准变更登记后生效，原章程同时废止；
5、 在新章程未正式生效之前，原章程依然有效。
第五十八条 下列情况之一，应修改门诊部章程：
1、 更改门诊部名称；
2、 更改，扩大或缩小门诊部的经营业务范围；
3、 改变门诊部组织形式；
4、 增加或减少门诊部任何类别股份的总数；
5、 更改门诊部全部或部份股份类别
6、 股东大会通过的章程其它条款的变更。
第十一章  合并、分立、终止、清算
第五十九条 门诊部合并或者分立，增加或者减少注册资本，应由门诊部股东会作出决议，并报经有关部门批准。
第六十条 门诊部合并应由合并各方签订合并协议书。协议书签订前必须经股东会讨论通过。
第六十一条 门诊部无论分立合并增加或减少注册资本时，都应编制资产负债表及财产清单，并及时通知债权人。债权人在债权时限内提出异议时，门诊部要负责清偿债务或者提供偿债担保。不对债权人的异议进行签复和解决前，门诊部不得合并成立增加或减少注册资本。
第六十二条 门诊部因下列情况之一，应终止并进行清算：
1、 门诊部已无力实现宗旨；
2、 股东大会决定解散；
3、 出现不可抗拒的因素，使门诊部遭受严重损失，无法继续经营；
4、 门诊部连续三年亏损，并无法支付股东股利；
5、 违反国家法律法规危害社会公众利益被依法撤销；
6、 门诊部宣告破产。
第六十三条 门诊部终止时，董事会应将门诊部终止事宜通知全体股东，召开股东会，发布终止公告。
第六十四条 门诊部终止时，要成立清算组对门诊部财产进行清理。清算组由股东会确定人选。门诊部因违反法律法规被依法责令终止的，由有关主管机关负责组建清算组。
第六十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、 清理门诊部财产，编制资产负债表、财产目录和债权债务清单，制定清算方案；
2、 处理门诊部未了结的业务；
3、 追收门诊部债权；
4、 偿还门诊部债务，解散门诊部从业人员；
5、 处理门诊部清偿债务后的剩余财产；
6、 代表门诊部参与民事诉讼活动。
第六十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公布三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
第六十七条 清算组在清理门诊部财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关机关确认；
1、门诊部财产能够清偿门诊部债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、清偿门诊部债务；
2、门诊部财产按前款规定清偿债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配；清算期间，门诊部不得开展新的经营活动；
门诊部财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。
第六十八条 因门诊部解散而清算，清算组在清理门诊部财产、编制资产负债表和财产清单后，发现门诊部财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。

第六十九条 门诊部经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。
第七十条 门诊部清算结束后，清算组应当制作清单报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送门诊部登记机关。申请注销门诊部登记，公告门诊部终止。
第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算债务。
第七十二条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵犯门诊部财产。
第七十三条 清算组成员因故意或者重大过失给门诊部或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章　附 则
第七十四条 本章程由医院董事会批准生效。
第七十五条 本章程的修改需经董事会批准。

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