毕业论文我国上市公司独立董事制度运行情况研究.docx
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1、目录中文摘要4英文摘要51 引言61.1研究背景及意义61.1.1研究背景61.1.2研究意义71.2研究目的71.3独立董事制度相关研究文献综述81.3.1国外研究文献综述81.3.2国内研究文献综述91.4研究内容与方法102 独立董事制度相关基础理论102.1 公司治理结构102.2 独立董事制度112.3 独立性的内涵112.4 独立董事制度相关的法律法规113 我国上市公司独立董事运行的现状分析133.1 数据来源133.2 独立董事人数、比例分析133.2.1 数据分析133.2.2 分析结果133.3 独立董事年龄、教育背景、所在地分析143.3.1 数据分析143.3.2 分析
2、结果153.4 独立董事参与董事会情况153.4.1 数据分析153.4.2 分析结果163.5 独立董事参与董事会投票情况163.5.1 数据分析163.5.2 分析结果173.6 独立董事薪酬统计173.6.1 数据分析173.6.2 分析结果173.7 独立董事特质与上市公司业绩相关性分析173.7.1 样本选择173.7.2 数据支持173.7.3 变量的选择183.7.4 数据分析184 我国上市公司独立董事运行中存在的问题与对策建议204.1我国上市公司独立董事制度运行中存在的问题分析204.1.1 独立董事的独立性204.1.2独立董事义务、责任制度缺失214.1.3 独立董事薪
3、酬问题214.1.4独立董事与监事会职责重叠224.2完善我国上市公司独立董事制度的对策建议(主要针对上述存在的问题)234.2.1独立董事的选任机制234.2.2 独立董事的薪酬机制244.2.3独立董事的约束机制244.2.4合理划分独立董事与监事会的职权25结论265.1 研究结论265.2 文章的局限性26致谢26参考文献27我国上市公司独立董事制度运行情况研究摘要:独立董事制度是完善上市公司治理结构的重要举措。自 2001 年中国证监会颁布关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以来,独立董事制度已在我国上市公司中正式近十年。本文选题旨在研究独立董事制度运行的现状如何,还存在怎样的问
4、题,具有较好的理论价值与实践指导意义。文章首先对独立董事制度的相关基础理论进行系统梳理,深刻剖析了独立性的本质内涵,在此基础上,利用国泰安CSMAR中的公司治理结构数据库,从独立董事的人数,教育背景、参加董事会情况,发表意见情况、薪酬等方面,深入分析了我国独立董事制度运行的现状及其存在的问题,并剖析了问题的成因,最后提出了相应的完善我国上市公司独立董事运行机制的对策建议。关键词: 上市公司;独立董事制度;公司治理;独立董事特质 Abstract:Independent director system is an important measure to improve the governan
5、ce structure of listed companies. Since the CSRC issued The guidance on establishing the Independent Director System in listed companies in 2010, the Independent Director System has been officially ran in listed companies in China more than a decade. The article focus on how the Independent Director
6、 System operates and what kind of problems there still exists which has much theoretical value and practical significance. This issue first systematically sorts out the underlying theories of independent director system and analyses the nature of independence. On this basis, by using the database of
7、 corporate governance structure in CSMAR, I deeply analyses the existing problems and the causes in the operation of the independent director system from the aspects of the number, the educational background, the situations of participating the board meeting of the independent directors and so on. F
8、inally we propose the countermeasures of the corresponding independent directors of listed companies operating mechanism.Keywords:listed company; Independent Director System; corporate governance; characteristics of independent directors1 引言1.1 研究背景及意义1.1.1 研究背景独立董事最早建立于英美法系国家,那时的公司不设监事会,董事会成为最高的决策与
9、监督机构,权力不断膨胀而缺乏必要的内部监控,造成许多公司董事会职能失灵。由于董事的利益与股东的利益并不完全一致,董事们常常会去追求自己的利益而侵蚀股东的利益,同时大股东控制公司损害小股东利益的现象也时有发生,特别是由控股股东推选的董事所组成的董事会往往不能很好地代表中小股东和公司其他利益相关者的利益,因此,独立董事制度便应运而生。随着我国上市公司的不断发展,2001 年 8 月,为进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作,中国证监会颁布了关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见,并要求上市公司的董事会中在 2002 年 6 月 30日前至少有 2 名独立董事,这标志着独立董事制度在我国
10、正式登陆;在 2003 年 6 月 30日前董事会成员中的独立董事不少于 1/3。2004 年国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见明确提出,要完善上市公司法人治理结构,具体措施包括进一步完善独立董事制度,以保护投资者特别是公众投资者的合法权益。2005 年国务院批转证监会的通知指出要设立以独立董事为主的审计委员会、薪酬与考核委员会并充分发挥其作用。2006 年上市公司独立董事条例力求解决我国独立董事制度实施以来出现的各种问题,对独立董事的独立性提出了更为严格的要求;细化对独立董事的履职要求,引入年度述职和接受质询制度;要求上市公司建立独立董事工作制度,设定专职人员,并采取措施保障
11、独立董事的知情权等权利;加大独立董事在一些关系中小股东和上市公司利益的重大事项上的决定权及发表意见的权力;完善独立董事责任制度,增设免责条款;建立独立董事信用管理制度、加强独立董事的后续培训等等。独立董事制度引入我国虽然已有 8 年,但由于经济发展水平、市场发达程度、法律法规体系等方面与英美等国存在差异,我国的上市公司独立董事出现缺乏工作积极性,没有投入足够的时间、精力,未在公司治理中发挥应有的作用等问题,这昭示着目前我国独立董事制度并没有切实发挥作用。因此,从独立董事开始引入我国上市公司以来,到独立董事逐渐发挥积极的作用,再到由此产生的一系列问题,我们发现,若要解决这些问题,必须在结合我国基
12、本国情的基础上,研究独立董事制度并力争完善。 1.1.2 研究意义建立科学的法人治理结构是国有企业进行现代企业制度改革的核心问题。在国有企业向现代企业制度转轨的过程中,随着企业和经营者自主权的扩大,内部人控制、经营者腐败等现象大量增加,导致国有资产大量流失、经营风险大大增加、经营绩效不佳,对有效的公司治理提出了迫切要求。因此,伴随着国有企业改革的深入,深入研究作为公司治理新机制的独立董事制度足一项十分紧迫、且具有重要实践意义的研究课题。我国引入“独立董事”制度虽然还只是近几年的事情,但其在我国的发展非常迅猛,我国1000多家上市公司正在全面建立和完善独立董事制度。而建立和完善独立董事制度的目的
13、都是为了充分发挥“独立董事”的作用和功能,所以,独立董事制度的功能问题始终是独立董事制度的核心问题。独立董事制度的功能发挥好坏对上市公司的健康发展和规范运作将产生深远影响,直接影响到公司治理的现代化、影响到国民经济的现代化。因此,深入研究独立董事制度理论上究竟可以拥有哪些功能,又怎样才能使独立董事制度的功能得到充分发挥,就具有极大的经济和社会价值。同时,深入研究独立董事制度也具有非常重要的理论研究价值。作为公司治理领域的独立董事制度是现代企业理论的重要组成部分,它涵盖了企业制度、公司管理和政府规制等研究领域,跨越管理学、经济学、社会学等多个学科,是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构
14、和形式等诸多因素构成的体系。综合应用各种研究方法对独立董事制度领域深入系统研究将推动管理学的学科建设和管理教育的发展,具有很高的学术价值。1.2 研究目的本论文的选题目的主要包括:1 对独立董事制度理论和有效性进行深入的理论逻辑分析,认识独立董事制度的理论基础、作用机制和影响因素,认识独立董事制度是否存在制度不完善或制度失灵问题。2从实证角度比较全面客观评价独立董事要素与公司业绩的关系。3从各个方面分析, 分析我国独立董事制度的运行状况。4 提出如何完善我国独立董事制度的建议。1.3独立董事制度相关研究文献综述1.3.1国外研究文献综述独立董事制度最早起源于20世纪30年代,1940年美国颁布
15、的投资公司法是其产生的标志。该法规定,投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制,损害公司整体利益。(1)关于独立董事制度的选择机制,Gilson(1990)的研究又发现,当企业发生财务危机时,则其经理层往往很愿意提名一些银行家和其他外部股东作为企业的独立董事。Kaplan和Minton(1994)研究了日本企业的董事制度之后,发现了同样的规律,当企业的经营业绩不佳时,其经理层常常会增选独立董事。之后,Tejada(1997)的研究结果也表明,如果一个企业的独立董事经常批评企业内部的经理层,那么在这些独立董事的任期满后常常会被解聘;相
16、反,那些对企业内部的经理层不进行挑剔的独立董事将会得到连任。企业内部的经理层往往在选拔性的董事会成员方面起着决定性的控制作用。当企业的经营业绩不佳时,其经理层经常会增选独立董事。(2)独立董事的构成变化与企业业绩的关系。Hermailin and Weibach(1988)的研究曾指出,在企业业绩变坏时,企业的管理当局就会指派或者增选更多的独立董事。也就是说,在企业业绩变坏时,会刺激公司改造它的董事会,独立董事在董事会中的构成比例可能会上升。反过来就存在这样的情况,具有较多独立董事的企业,其业绩往往会比较差。(3)独立董事制度与企业业绩的关系。这方面的研究是独立董事制度研究的重点,西方大量有关
17、独立麓事制度的研究都是围绕这方面展开的。理论上独立董事可以通过监督和提供专业性的建议及咨询来改善公司的经营管理提高股东的权益。但国外一些学者通过研究发现独立董事与企业业绩之间的相关性要么不显著(如Mehran,1995;Ferris et a12002)要么显著负相关(如Yermack,1996:Agrawal and Knoeber1996)。Klein(1998)没有发现主要由独立董事组成的审计委员会、报酬委员会和提名委员会等对公司业绩有显著影响的证据但发现独立董事的比重和一个衡量股票市值变动的指标显著负相关而由内部董事担任投资委员会成员有助于改善公司业绩。Bhagatand Black(
18、1999)也发现,独立董事的比例与公司业绩呈负相关关系。Core et al(1999)也没有发现支持独立董事能比内部董事创造一个更有效的董事会以及独立董事持有更大比例的股份会改进公司治理的证据。1.3.2国内研究文献综述由于香港联交所于1994年要求挂牌交易的上市公司在1994年12月31日前其董事会中必须有两名独立非执行董事,CharlesJ.P.Chen&Bi欣 1Jaggi(2000)选取香港联交所1993一1994年57家公司作为样本,检验独立董事在全部董事中所占的比例与信息披露的程度是否具有相关性,同时检验独立董事的比例与信息披露的程度之间的相关性在家族控制的公司和非家族控制的公司
19、是否存在差异。研究结果显示,独立董事的比例与公司的财务信息披露的程度存在正的显著相关性(即董事会中独立董事所占比例较高的公东华大学旭日工商管理学院博士学位论文司在信息披露方面比较全面,且会计信息失真的可能性较小),并且在非家族控制的公司,这种相关性更强,而且信息披露的程度与公司盈利水平、股权集中度及会计师事务所的知名度呈负相关。乔旭东(2003)通过实证研究发现,中国上市公司的自愿披露程度与独立董事的存在与否密切相关。杜淑洁(2005)通过实证分析发现:独立董事比例与上市公司自愿披露程度存在显著正相关关系,上市公司独立董事比例越大,其越自愿披露相关信息;我国对上市公司董事会中独立董事比例的规定
20、有利于提高其信息披露质量,使上市公司更倾向于自愿披露信息。但是,李豫湘等(2004)按照对公司年报在非财务信息、财务信息方面的评分计算自愿信息披露指数,其研究结果显示,在中国上市公司,自愿信息披露指数与第一大股东持股比例呈U型关系,与独立董事董事会在董事会中的比例、董事长与总经理是否两职合一无显著相关性;规模大的上市公司,更倾向于实施自愿信息披露,其结果表明,在现阶段,中国证券市场自愿信息披露的公司治理效应并未显现。1.4研究内容与方法本文主要采用了比较分析、理论分析等研究方法,统计独立董事的各个要素,例如独立董事人数比例、职业和教育背景、参会次数、发表意见以及所在地等,同时以每股收益率为指标
21、,与独立董事要素进行相关性分析,研究独立董事制度运行中存在的问题并解决问题,提出意见和建议。2 独立董事制度相关基础理论2.1 公司治理结构公司治理结构是指一种对公司进行管理和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者和其他利害相关者的责任和权利分布,而且明确了决策公司事务时所应遵循的程序和规则。经济学家张维迎认为公司治理应有狭义和广义之分,他指出,公司治理结构狭义地讲是指有关公司董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排;广义地讲是指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度安排。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下,由于所有者和经营者的利益不二致而产生的一种委托一代理
22、关系。公司治理的目标是降低代理成本,使所有者不干预公司的正常经营,同时又保证经理层能以公司的利润和全体股东的利益最大化为目标。公司治理是公司内部机制和外部机制相互作用所形成的结合体,包括公司内部组织之间权力配置的问题和与公司利益相关者的各种外部环境对公司运营的影响问题。公司治理结构主要着眼点在于股东、董事、经理等公司主要参与者之间的权利、责任分配问题,其核心问题是采取何种机制能够使得各方的利益达到相对平衡。从公司治理结构的发展历程来看,公司治理经历了由所有权与经营权不分到所有权与经营权相互分离、由“股东会中心主义”到“董事会中心主义”的发展历程。根据公司法理,股东是公司的最初创立者,也是公司主
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