合伙人制度的阿里：小股东马云的平衡术.ppt

对阿里巴巴上市控制权的影响。阿里巴巴希望通过“合伙人”制度在上市后增强管理层的话语权，但港交所的态度让阿里巴巴的上市进程陷入两难。9月10日，阿里巴巴创立14周年，阿里巴巴董事局主席马云发表内部邮件，披露阿里巴巴内部已执行三年的“合伙人”制度。邮件中，马云表示：“我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化。”这被认为有向港交所施压之嫌。一名不愿透露姓名的投资人士对第一财经日报表示，相比美国二级市场，阿里巴巴更希望在香港上市，但从目前来看，香港方面并没有对“合伙人”制度的准入释放乐观信息。阿里式“合伙人”阿里巴巴的“合伙人”制人金波在接受第一财经日报记者采访时表示。实际上，普通合伙人制度在实业公司中也不常见，实行该管理架构的公司主要在咨询公司、律师事务所、会计师事务所等知识密集型、智力密集型的专业性公司。马云所定义的阿里“合伙人”，是“公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东”，在金波看来，阿里的合伙人大都是一批资深高管，更像一种区别于软银、微软这样的财务股东的股东经营者，他们往往是某一个职能部门的负责人，需要向CEO汇报，按照公司的整体战略完成，有固定分红收益，但是不承担债务连带责任的风险。“运营一个生态化的社会企业，不能简单依靠管理和流程，而越来越多的需要企业的共同文化和创新机制，以制度创新来推动组织升级。”马云如此阐述合伙人的意义。而合伙人将作为公司业务的建设者、文化传承者，同时又是股东，能考虑到公司长远利益的员工。截至目前，通过此前三年的遴选，阿里巴巴一共有28名合伙人。阿里巴巴并没有披露这28名合伙人的姓名。但据上述阿里巴巴内部员工称，包括马云、阿里巴巴董事局执行副主席蔡崇信、阿里巴巴集团CEO陆兆禧等，均在这28名合伙人之内。前述内部员工表示，这28个合伙人均持有公司股份，但持股数量并不多。上述投资人士对本报记者表示，从目前所释放的信息来看，阿里巴巴的“合伙人”主要由各业务线的负责人担任，他们本身是业务团队的领头人，持有阿里巴巴股份，而成为“合伙人”后，可能要起到一些员工价值观指导性的工作，但并不需要在业务工作上付出太多额外精力，也不会对阿里巴巴原有的公司内部决策体系造成影响。值得注意的是，阿里巴巴采取的“合伙人”章程中的特别之处在于，设置有提名董事人选的特殊条款：即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权。不过，“合伙人”并不能直接任命董事，所提名的董事，仍须经过股东会投票通过才获任命。在包括马云在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份，而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股份状况下，金波表示，可以理解阿里是想为“合伙人”寻求管理层和董事会之间的权利，毕竟对于公司的可持续发展，资本的角度与管理层的角度确有不同，但他也认为这更像是一种挑战资本力量游戏规则的尝试。施压港交所？虽然马云表示“合伙人”制度更多是基于创新机制和价值观传承考虑，而业界更多的关注点在，“合伙人”制度对阿里巴巴上市控制权的影响。“合伙人只是一个名头”，罗兰贝格咨询管理公司合伙人丁杰说，关键要看港交所是否认可阿里巴巴的这种设计。日前已有消息称上月阿里巴巴的“合伙人”方案遭香港证监会否决。“纳斯达克之前的确找过阿里巴巴，但是它还是选择在港交所上市”，纳斯达克中国代表处前中国首席代表徐光勋告诉记者，在美国和欧洲流行的做法是，在公司章程设计的时候考虑到创始人的特殊权利。Facebook创始人马克扎克伯格在上市前仅持有28%的股权，但依靠双层股权结构以及投票权协议（voting agreement），却能掌握58.9%的投票权，可以牢牢控制公司。为什么马云更偏爱港交所？一位市场分析人士对本报记者表示，一方面，阿里巴巴B2B业务曾于2007年在港交所上市，并出于自身业务的考虑，于2012年退市。这使得阿里巴巴管理层对香港资本市场的运作及监管环境较为熟悉。另一方面，由于支付宝转移事件影响、VIE结构、较为严格的财务审核流程，以及较为普遍的做空现象、市场窗口等因素，使得阿里巴巴并不敢轻易选择在美国上市。一名在美对冲基金工作人士对本报表示，美国证券交易委员会很有可能在未来重启对VIE的监管态度，这些不确定性都会成为阿里巴巴的上市考量。不过，由于阿里巴巴IPO可能会带来千亿美元市值，无论是港交所还是美国的纳斯达克和纽交所，都非常希望借此来活跃自身的板块。上述分析人士称，阿里巴巴方面希望通过“合伙人”制度，通过合伙人投票，从董事会中选出多数董事，以平衡董事会内部来自于雅虎和软银等投资机构的投票权。不过，在此之前，港交所也并没有经历采取此类模式的公司上市的经验。此前，港交所相关人士曾公开表示希望阿里这样的公司在香港上市。但近日未经证实的传闻称，香港证监会已经表示不会对阿里“合伙人”制度提供“绿色通道”。上述分析人士认为，马云昨日的表态从侧面已强调了“合伙人”制度保证是上市的前提，难免有向港交所施压之嫌。根据香港证监会上市规则的有关规定，在交易所同意，或上市公司拥有已发行B股的两种情况下，新申请人的股本可以包括附带投票权利。这为阿里巴巴对“合伙人”制度在上市问题上带来了周旋空间。在徐光勋看来，鉴于马云对于阿里巴巴的灵魂地位而言，尽管马云团队所占股份较低，但像软银等这样专业的财务投资者，不太可能将马云管理团队踢走，谋求在阿里巴巴的管理权。业尚免费分类信息网http:/