ST大地：股份认购协议.pdf

1 股份认购协议股份认购协议 本协议于 2013 年 11 月 13 日由以下双方签署：甲方甲方：云南绿大地生物科技股份有限公司 法定代表人：杨槐璋 乙方乙方：云南省投资控股集团有限公司 法定代表人：保明虎 鉴于：鉴于：1、甲方系依法设立并在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，为优化业务结构，发挥协同效应，同时收购优质资产，提升公司盈利能力，拟向特定对象非公开发行股份并支付现金购买资产同时向乙方非公开发行股份募集配套资金（下称“本次非公开发行”）。2、乙方作为甲方的控股股东，充分理解和支持甲方本次非公开发行股票的目的和战略意义，拟参与认购甲方本次非公开发行股票。基于上述，根据 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法 及 上市公司证券发行管理办法等法律、法规的规定，就乙方认购甲方本次非公开发行的有关事宜达成如下协议：第一条认购数量、认购价格和认购款项支付第一条认购数量、认购价格和认购款项支付 1.1认购数量：乙方同意认购甲方向其非公开发行的不超过 875.92 万股股份。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将进行相应调整。乙方最终的认购数量根据甲方最终配套融资规模和发行价格确定。2 1.2 认购方式：乙方以现金认购。1.3 认购价格：乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日（甲方第五届董事会第十一次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票交易均价，即本次发行价格为人民币 15.07 元/股。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。1.4 限售期：乙方按本协议认购的股份自本次非公开发行股票发行结束之日起 36 个月内不得转让。1.5 支付方式：在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。第二条协议生效第二条协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之首日生效：2.1 甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行方案；2.2 乙方取得履行本协议所需的必要批准，包括内、外部有权审批机构审议批准乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜；2.3 有权国有资产监督管理部门已经批准本次非公开发行股票方案；2.4 中国证监会已核准本次非公开发行股票方案。第三条甲方保证及承诺第三条甲方保证及承诺 3.1 甲方保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；其已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。3 3.2 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，甲方向乙方提供的所有资料是真实的。3.3 甲方将承担由于违反上述各款保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给乙方造成的损失。第四条乙方保证及承诺第四条乙方保证及承诺 4.1 乙方向甲方保证其是按照中华人民共和国法律合法注册、合法存续的企业法人；其已根据我国现行法律、法规规定，为签署及履行本协议而获得必要的许可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。为确保本协议的执行，所有为签署及履行本协议而获得授权、许可及批准是合法、有效的，不存在日后被撤销、暂缓执行或终止执行的情形。4.2 在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，其向甲方提供的所有资料是真实的。4.3 乙方将承担由于违反上述各款相关保证及承诺而产生的经济责任和法律责任并赔偿有可能给甲方造成的损失。第五条本协议生效前双方责任的特别约定第五条本协议生效前双方责任的特别约定 5.1 本协议经双方签署后成立，双方均应严格遵照执行；未经双方协商一致并签署书面协议，任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款。5.2 在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。第六条协议的变更和终止第六条协议的变更和终止 6.1 自本协议签订之日至本协议生效日，经双方协商一致，可以对本协议进行修改，对本协议实质性条款的修改需提交乙方有权机构审议。6.2 未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。6.3 下列情况发生，本协议终止：4（一）生效日以前，双方以书面的方式一致同意终止本协议；（二）本协议规定之各项协议生效条件未能全部实现，则本协议将自动终止；（三）协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方以书面方式提出终止本协议时。6.4 如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应当承担相应责任。第七条违约责任第七条违约责任 本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。第八条税费分担第八条税费分担 本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。第九条适用法律及争议解决第九条适用法律及争议解决 9.1 对本协议的理解应当按照中国的法律法规、规范性文件为依据进行；没有明确规定的，可以证券市场的惯例为依据。9.2 凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均可向被告所在地有管辖权人民法院提起诉讼 9.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。第十条通知第十条通知 10.1 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专人送递、传真、邮寄、特快专递等方式发出。10.2 通知如以专人送递，以送达指定地址时为送达；如以传真方式发出，发件人在收到回答代码后视为送达；如以邮寄或特快专递方式送达，应以回执上注明的日期为送达日期。5 第十一条保密第十一条保密 在本次非公开发行股票完成前，非因有关法律法规、规范性文件及证券监管部门的要求，任何一方均应保守秘密，不得向任何第三人公开或透露与本次非公开发行股票事宜相关的任何情况和细节，否则，应承担给守约方带来的一切损失。第十二条其它第十二条其它 12.1 本协议各部分起始所设置的标题仅为方便各方阅读而设，在理解及解释本协议时不予参考。12.2 任何一方未能或延迟行使和/或享受其根据本协议享有的权利和/或利益不应视为对该等权利和/或利益的放弃，且对该等权利部分行使和/或利益的部分享有不应妨碍未来对此等权利的行使和/或利益的享有。12.3 本协议中的任何条款不论任何原因被宣告违法、无效或不具有可执行性，其他条款的效力不受任何影响，除非其将根本影响本协议签署的基础。12.4 本协议正本一式十份，双方各执一份，其余报有关单位或部门。每份正本均具有同等法律效力。（本页以下无正文）6（本页无正文，为股份认购协议之签章页一）云南绿大地生物科技股份有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）签字：7（本页无正文，为股份认购协议之签章页二）乙方乙方：云南省投资控股集团有限公司（盖章）：法定代表人（或授权代表）签字：