股权代持协议书(模板).pdf

第 1 页 共 5 页 与与 股股 权权 代代 持持 协协 议议 书书 第 2 页 共 5 页 股权代持协议书股权代持协议书 甲方：法定代表人/住所地：注册号/身份证号：乙方：法定代表人/住所地：注册号/身份证号：（以上甲方为实际投资人，乙方为代持股东）鉴于甲方持有 公司%的股权，并已全面履行出资义务，为拓展 公司发展领域，增强市场竞争力，公司现有股东一致同意甲方将其持有的%股权委托给乙方代持，乙方同意接收该部分股权，并成为 公司显名股东。依据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国公司法 及其他相关法律法规，甲乙双方本着互利共赢的原则，在平等自愿的基础上，经协商一致，就甲方委托乙方代持其所持有的 公司%比例的股权达成如下协议：一、委托代持关系的确立 1、甲方作为实际投资人，合法持有 公司%的股权，并已全面履行了股东义务，现甲方将其中%的股权委托给乙方代持。2、乙方接受甲方的委托，自愿成为 公司显名股东。3、代持期限：年（自本协议签署之日起计算）。4、双方签订本协议的同时，一并签署股权转让协议、股权回购协议，并办理股权过户登记。股权转让协议作为双方在工商局办理股权过户手续之用，双方具体权利义务参照本协议执行；股权回购协议作为双方合作关系结束后，甲方收回股权之用。二、甲方的权利与义务（一）甲方的权利 1、甲方作为实际出资人，并不基于将股权转让给乙方代持而丧失股东权利，亦不能基于此而免除股东的义务。第 3 页 共 5 页 2、甲方作为实际出资人，仍然以股东的身份参加股东会会议，参与公司的经营管理。所有股东权利包括但不限于表决权，资产收益权、决策权、选择管理者权以及其他相关法律法规和公司章程规定的各项股东权利均由甲方享有。3、公司经营所得收益或所获债权，均由甲方按照实际持股比例进行分配。（二）甲方的义务 1、甲方委托乙方代持股权后，需协助乙方办理股权过户登记，并对公司章程做相应修改。2、甲方基于对乙方的委托关系，需按照每年 元人民币的标准向乙方支付代持费用。代持费用应于每年度一月份内向乙方足额支付。首次代持费用，应于本协议签署之日30 日内支付。3、甲方作为实际出资人，虽然将股权转让给乙方代持，并办理了工商变更登记，但不能基于此免除其股东义务，甲方仍对公司债务承担股东有限责任。4、公司经营过程中所出现的各种风险或债务，均由甲方承担。甲方不得以其并非显名股东的身份而拒绝承担公司经营风险。三、乙方的权利与义务（一）乙方的权利 1、基于甲方的委托关系，以及双方签署的股权转让协议，乙方有权要求甲方及时配合乙方办理股权过户登记。2、乙方根据甲方的委托，作为显名股东的身份代持 公司的股权，有权按照每年度 元人民币的标准向甲方收取代持费用。3、乙方作为 公司的显名股东，有权了解 公司的经营状况，并可以对公司经营提出合理化建议。（二）乙方的义务 1、乙方作为代持股东，并不实际履行股东义务，同时亦不享有除在公司章程中具名之外的任何股东权利。未经甲方书面授权乙方不得擅自处置（包括但不限于转让、赠予、质押、作价出资等所有可能导致甲方权益受损的行为）其所代持的 公司股权。2、第三方基于乙方的显名股东身份向乙方主张 公司债权时，乙方应自知道之日起及时通知甲方进行处理。因乙方未及时通知甲方，导致甲方延误债权期限，需 第 4 页 共 5 页 承担违约责任或其他迟延履行责任的，对于甲方额外遭受的损失部分，甲方有权追究乙方的责任，乙方需根据自身过错大小，承担赔偿责任。3、乙方作为显名股东，有义务对甲方管理公司的行为予以配合，包括但不限于根据甲方的授权在股东会决议上签字盖章、协助甲方办理公司变更登记等等。4、合作期限届满，乙方需根据甲方的授权无条件将其代持的 公司股权转让给甲方或任何甲方指定的第三方。四、保密条款 双方均负有保守在合作过程中知悉的对方商业秘密（包括各种未向社会公众披露商业信息）的义务，未经允许不得做与合作事项无关的披露，不得利用知悉的对方商业秘密谋取利益。五、违约责任的承担 1、若甲方主张其并非 公司章程中登记的公司股东而拒绝承担股东有限责任，导致乙方基于显名股东身份，需对 公司的债务承担责任时，乙方有权就其承担的债务向甲方全额追偿，并可以追究甲方相当于其所承担债务%的违约责任。2、若乙方未经甲方书面授权或许可，擅自出售其代持的 公司股权，需将其所得不当收益全额归还甲方，同时还需向甲方承担相当于其所得不当收益%的违约金。若乙方出售其所代持股权的价格低于当时的市场评估价格，还需向甲方补足差额部分。3、若乙方未经甲方书面授权或许可，擅自将其代持的 公司股权赠予第三方，乙方需承担将该部分股权恢复原状的义务，即需将该股权转让回甲方所有。同时还需向甲方承担相当于该部分股权在当时的市场评估价值的%的违约金。4、若乙方未经甲方书面授权或许可，擅自为其代持的 公司股权设定质押或其他权利限制，乙方需承担将为该部分股权解除权利限制的义务。同时还需向甲方承担相当于该部分股权在当时的市场评估价值的%的违约金。5、甲乙双方任何一方违反本协议第四条约定的保密义务，给对方造成损失的，需全额赔偿对方所受经济损失。6、甲方若有本条第一款规定之行为，乙方再向甲方追偿无果的情况下，可将其代持的 公司股权作价拍卖，以拍卖价款承担 公司债务。同时，乙方可提议解除本代持协议，但不基于此丧失向甲方追偿的权利。第 5 页 共 5 页 7、乙方若有本条第 2、3、4 款规定之行为，甲方可提议提前解除本协议，并可拒交当年度的代持费用。甲方并不基于本协议的提前解除而丧失追究乙方责任的权利。六、其他 1、本协议未尽事宜，双方可在合作过程中，经协商一致达成补充协议，补充协议的条款与本协议有冲突的，以补充协议为准。2、与本协议相关争议，协议各方应首先协商解决，协商不成，任何一方可诉诸法律途径解决。与本协议有关争议由协议签署地人民法院即 人民法院专属管辖。3、本协议自双方签字盖章之日起生效，一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力。甲方：乙方：授权代表：授权代表：签署时间：签署时间：