企业上市前的股份制改造.pptx
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1、拟上市企业的股份制改造拟上市企业的股份制改造公司治理与公司治理与IPO IPO 专题之专题之目目 录录总论总论1企业和股东企业和股东3企业的业务企业的业务5企业的主要财产企业的主要财产7企业的独立性企业的独立性2企业的股本及演变企业的股本及演变4关联交易和同业竞争关联交易和同业竞争6重大债权债务和重大资产变化重大债权债务和重大资产变化8董、监事会的规范运作及相关董、监事会的规范运作及相关 人员的任职资格人员的任职资格9诉讼、仲裁、行政处罚及其它诉讼、仲裁、行政处罚及其它 事项事项10一、总论一、总论 有限责任公司改制为有限责任公司改制为股份公司是企业上市发行股份公司是企业上市发行的前提条件和基
2、础工作。的前提条件和基础工作。一、总论一、总论利:利:可以通过上市募集资金可以通过改制和发行上市,提高公司的知名度及品牌效应股份制公司是最具活力的企业组织形式带来股东的财富效应股份制改造的股份制改造的利与弊利与弊弊:弊:L股权稀释,控制权分散L信息披露成本增加L改制(规范)成本支出(包括中介机构费用)1.11.1股份制改造的依据:股份制改造的依据:依据 中国证监会中国证监会首发管理办首发管理办法法中规定的企业首次公开发中规定的企业首次公开发行与上市应具备的条件行与上市应具备的条件l未来募集资金投向未来募集资金投向l财务问题财务问题l规范运作规范运作l发行人的独立性(业务、资产、人员、财务、机构
3、等)发行人的独立性(业务、资产、人员、财务、机构等)l主体资格主体资格1.11.1股份制改造的关注要点:股份制改造的关注要点:二、企业的独立性二、企业的独立性5机构独立机构独立1业务独业务独立立2资产独立资产独立4财务独立财务独立3人员独立人员独立2.12.1业务独立业务独立1完整的产业链条完整的产业链条(包括研发、生产、(包括研发、生产、销售)销售)2完整的业务体系和完整的业务体系和直接面对市场的能直接面对市场的能力力3重点关注:重点关注:关联交易、同业竞争、承包经营、代加工等行为2.22.2资产独立性资产独立性土地、厂房、机器设备土地、厂房、机器设备商标专利:商标专利:要求证件齐全、要求证
4、件齐全、取得合法、取得合法、无潜在争议无潜在争议2.32.3人员独立性人员独立性总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他事以外的其他职务。不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。企业领薪。发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。企业中兼职。2.42.4财务独立
5、性财务独立性财务体系财务体系财务决策财务决策财务管理财务管理银行账户银行账户J规范、独立、健全规范、独立、健全2.52.5机构独立性机构独立性重点重点不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他不能与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业有机构混同企业有机构混同三、企业和股东三、企业和股东管理层稳定管理层稳定连续经营三年连续经营三年股东身份的合法性股东身份的合法性控股股东、实际控制人需明确控股股东、实际控制人需明确3.13.1控股股东、实际控制人需明确控股股东、实际控制人需明确控股股东控股股东实际控制人:实际控制人:一致行动协议一致行动协议 其他安排其他安排3.23.2股东身份的合法性股东身份的合
6、法性重点关注:股权清晰、股权不存在重大权属纠纷重点关注:股权清晰、股权不存在重大权属纠纷股份的原始出资或取得股东人数(有限公司不超过50人,股份公司不超过200人)股东的职业身份不得有代持股、干股、信托持股等不规范持股现象3.33.3连续经营三年连续经营三年以有限公司账面净资产值整体折股的,持续经营时间以有限公司设立开始计算L不可评估调账企业连续经营三年以上企业连续经营三年以上涉及改制前业绩是否连续计算问题涉及改制前业绩是否连续计算问题以有限公司资产评估结果调账,原企业业绩以评估调账之日起计算L改制三年后方可申请发行股票3.43.4企业主营业务及高管稳定企业主营业务及高管稳定 发行人发行人3年
7、内主营业务、董事、高级管理人员年内主营业务、董事、高级管理人员无重大变化(一般指无重大变化(一般指30%以上的人员变化)以上的人员变化)J 创业板要求创业板要求2年年主业增长空间(长性问题)主业增长空间(长性问题)产品关联度差的问题产品关联度差的问题剥离非主业及避免多元化误区剥离非主业及避免多元化误区企业在产业或行业细分中的市场地位企业在产业或行业细分中的市场地位3.43.4企业主营业务及高管稳定、企业主营业务及高管稳定、主业突出主业突出六、关联交易和同业竞争六、关联交易和同业竞争要求要求证券监管会就关联交易和同业竞争的原证券监管会就关联交易和同业竞争的原则性要求:则性要求:关联交易可容忍关联
8、交易可容忍同业竞争坚决避免同业竞争坚决避免6.26.2改制过程中处理关联交易的原则改制过程中处理关联交易的原则如实披露如实披露尽量减少关联交易尽量减少关联交易对于无法避免的应做到总量可控、价格公允对于无法避免的应做到总量可控、价格公允6.36.3整合关联交易的方法整合关联交易的方法HOW拉进来拉进来踢出去踢出去6.46.4同业竞争的定义同业竞争的定义定义定义 同业竞争是指股份公司的控股股东同业竞争是指股份公司的控股股东及其附属企业从事的业务与股份公司及其附属企业从事的业务与股份公司的业务构成或可能构成直接或间接的的业务构成或可能构成直接或间接的竞争关系竞争关系同业竞争绝对禁止!同业竞争绝对禁止
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