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集团公司投资管理制度汇编

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2020年4月19日
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某集团公司投资管理制度

1、总 则
1.1目的
1.1.1为规范集团投资管理,保证投资安全,有效降低投资风险,提高投资效益和决策水平,维护集团及股东的合法权益,根据<中华人民共和国公司法>、<中华人民共和国证券法>、<上市公司治理准则>和<公司章程>,特制定本制度。
1.2适用范围
1.2.1本制度适用于集团本部及集团各所属公司。
1.3定义及分类
1.3.1投资主要分为对外投资和对内投资两部分,对内对外投资合称”投资项目”。”对内投资”主要是指公司为扩大现有的生产规模或调整产业结构、进行技改扩建、研发投入、固定资产投资或新建项目投资,利用自有资金、借款或追加流动资金等投资活动;”对外投资”主要指公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源,经过合作、联营、兼并或购买股权债券(包括收购出售资产)等方式向其它企业进行的为获取长期效益的投资活动。对外投资按投资期限可分为金融类投资和非金融类投资,金融类投资又称为证券投资,包括购买股票、证券投资基金、期货、企业债券、金融债券及特种债券等;对外非金融类投资主要指股权投资、房地产性投资、项目合作投资(包括资产抵押、借款、担保)等。综上所述,投资项目主要分为以下八类:
(1) 证券投资
(2) 股权投资
(3) 新建(项目)投资
(4) 兼并收购
(5) 房地产性投资
(6) 固定资产投资(生产性固定资产投资和非生产性固定资产投资)
(7) 技改投资(一般技改投资和重大技改投资)
(8) 研发投资
1.4 投资原则
1.4.1 投资管理须符合集团投资管理决策程序和制度相关规定。
1.4.2 投资流程须符合集团内控需要。
1.4.2 投资规模须与集团整体战略规划相适应,与各公司资产经营规模、资产负债
水平和集团筹资能力相适应。
1.5基本内容
1.5.1 投资管理的基本内容是明确投资管理组织构架形式、责任与权限、投资项目的决策程序、投资过程管理、投资结果评估以及投资考核及损失责任追究等内容。
1.5.2投资管理组织构架是对集团及所属各公司的投资活动进行管理和决策的专设机构,是集团所有投资项目正常运营和有效管理的保障体系。
1.5.3 投资项目的决策管理主要是指建立和实行统一的投资项目审批程序,提高投资决策的科学化、民主化、规范化水平,减少和避免投资决策失误。
1.5.4 投资项目的实施管理主要是指投资项目批准后的实施,必须严格按计划进度和预算金额完成,并使整个实施过程处于有效的受控状态;若因实际情况发生较大变化,确需对原定计划或预算作出调整,或需终止投资的,亦须按程序规范动作报批,不得擅自越权处理。
1.5.6 投资效果评估主要是指投资项目竣工验收后或投资期结束后,必须对投资进行效果评估,总结经验教训,分析成败原因,采取相应措施,不断提高投资成功率。
1.5.7 投资考核及损失责任追究主要是指根据投资效果的评估和分析,对取得良好投资效果的项目进行奖励和表扬;对投资造成损失的行为和责任人加以查实和认定,并进行相应处罚,以警戒后者,避免此类情况再发生。

2、组织机构及职责权限

2.1集团董事会是集团最高投资决策机构,拥有最终投资决策审批权限;集团公司设置集团投资评审委员会,集团投资委员评审委员会是集团投资评审机构,直接对集团董事会负责;集团投资管理部、战略营运部、财务管理部按相应的归口管理职能负责具体投资管理职责,是集团投资评审委员会的执行机构;集团其它相关部门按其相应职能对投资管理进行协助管理。
2.2集团所属各公司须按制度规定在所属公司董事会的领导下成立自己的投资评审委员会或类似投资管理机构,领导和组织本单位投资工作;各项投资项目立项批准后都必须设置项目工作组,负责具体的投资工作。
2.3集团董事会
2.3.1集团董事会是集团重大经营计划和投资方案的决策机构,维护集团和全体股东的利益,在<公司章程>的规定和股东大会的授权范围内,负责公司发展目标和重大投资活动的决策,对股东大会负责。
2.3.2集团董事会职权:
(1)决定集团年度经营计划和<年度投资项目计划>。
(2)决定集团及各子公司投资管理机构的设置。
(3)审批集团所属各公司的投资决策授权额度。
(4)有权任免集团投资评审委员会所有成员。
(5)决定集团投资评审委员会成员报酬和奖惩事项。
2.4集团投资评审委员会
2.4.1 集团投资委员会是集团投资评审机构,直接对集团公司董事会负责,投资评审委员会由以下人员组成:
主任:集团常务副总裁
委员:集团总裁办成员、所属公司总经理、外部专家。
2.4.2 投资评审委员会职责:
(1)审议集团及所属公司投资管理制度、流程、办法。
(2)审议集团年度经营计划和<年度投资项目计划>。
(3)审议集团所属各公司的投资决策授权额度。
(4)对集团的重要投资项目进行评审。
(5)指导和监督各公司投资管理活动。
2.4.3 投资评审委员会议事规则:
(1)投资评审委员会评审以记名投票方式表决,每名委员有一票表决权。
(2)投资委员会委员人数为奇数,根据不同投资项目评审需要,人数可设为7至
13人不等;在重大投资项目评审中外部专家不少于两人。
(3)投资评审委员主要采取会议方式对投资项目进行评审。
(4)投资评审委员会的会议一般由主任召集和主持,特殊情况下能够由投资评审
委员会主任授权或委托她人代为召集和主持。
(5)投资委员会的表决意向分为同意、反对和弃权,与会委员应当从上述意向中
选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权。
(6)在投资项目评审中,全体委员的同意票数过半则视为项目审议经过。
(7)项目审议完成后,集团投资评审委员会直接将项目评审议案提交集团董事会审批。
(8)投资评审会议应安排工作人员对会议做好记录,会议记录应当包括以下内容:
u 会议召开的日期、地点和召集人姓名。
u 出席委员的姓名以及受她人委托出席投资会议的委员(代理人)姓名。(三)会议议程。
u 委员发言要点。
u 每一评审事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
(9)出席会议的委员,应当在会议记录上签名,出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载,投资评审会议记录须作为公司重要档案妥善保存,评审会议记录保管期限为 。
2.5集团投资归口管理部门分工及职责
2.5.1集团投资管理部、集团战略营运部、集团财务管理部是负责投资管理的执行机构,在其职能范围内对各类投资项目进行归口管理,分工和归口管理示意图如下:
部门
投资类别
投资管理部
证券投资、股权投资
战略营运部
房地产投资、新建(项目)投资、兼并收购、重大生产性固定资产投资(1000万以上)、重大技改投资(1000万以上)
财务管理部
非生产性固定资产投资、一般生产性固定资产投资(1000万以下)、一般技改投资(1000万以下)、研发投资

2.5.2集团投资管理部职责:
(1)负责集团本部及所属各公司的证券投资和股权投资业务管理。
(2)负责组织对分管的投资项目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投资考核工作。
(3)参与评审集团及各公司<年度投资项目计划>。
(4)参与对各投资项目立项及评估论证的评审;从投资项目的财务评价、资本运作价值角度进行评审,并给出评审意见。
2.5.3 集团战略营运部职责:
(1)负责集团本部及所属公司新建(项目)投资及重大技改投资、兼并与收购及房地产性投资,重大的生产性固定资产投资和重大技改投资项目的管理。
(2)负责组织对分管的投资项目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投资考核工作。
(3)参与评审集团及各公司<年度投资项目计划>。
(4)参与投资项目立项及评估论证评审,对投资项目进行行业分析,结合风险、竞争、盈利三方面给出评审意见。
2.5.4 集团财务管理部职责:
(1)负责集团本部及所属公司非生产性固定资产投资、一般生产性固定资产投资、
一般技改投资及研发费用投资项目的管理。
(2)参与评审集团及各公司<年度投资项目计划>。
(3)负责组织对分管投资项目的立项受理、项目实施过程监督、投资后评估及投
资考核工作。
(4)参与投资项目立项及评估论证评审,对投资项目财务风险、税收策划及收益
进行分析和审核,提出明确的财务目标和评审意见。
2.6 集团其它部门职责
2.6.1 集团审计部职责:
(1)集团审计部是投资项目的监督和审计责任部门。
(2)负责严格按照公司内部审计制度对投资项目的合法合规性进行审核。
(3)负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目中期和验收的审计工作。
(4)参与重大投资项目的后评估及考核工作。
2.6.2 集团资金管理部职责:
(1)负责审核投资项目的资金预算和资金计划。
(2)负责筹集投资项目所需资金。
(3)对投资项目进行资金划拨等相关手续。
(4)监督项目资金的使用。
2.6.3 集团办公室职责:
(1)负责投资项目相关法律文本及项目合法性审核。
(2)对投资项目合作意向书、投资协议、合同及章程进行法律主审,并按公司要求提供法律审核意见。
(3)在项目实施过程中,协调及维护与政府相关职能部门关系。
(4)负责工商行政相关手续的办理。
2.6.4 集团人力资源部职责:
(1)负责投资项目人力资源风险分析和评估工作。
(2)负责投资项目所需各类专业人员的招聘和人力配置工作。
(3)负责项目主要管理人员的人员测评、尽职调查工作。
(4)负责收购兼并以及合资合作项目的人力资源方面的衔接工作。
(5)负责对项目相关人员的调拨、升迁、考核等工作。
2.7 项目工作组及职责:
2.7.1各单位在投资立项批准后即开始筹建项目组,集团本部投资的项目,项目组
分别由项目提出部门或指定部门进行筹建,集团各所属公司的项目组由各公司组
织筹建。
2.7.2项目组成员由一般由项目提出部门、技术部门和投资归口管理部门派员共同组成,重大项目必须聘请外部专家或咨询公司人员参与。
2.7.3为规避项目盲目上马,凡经立项的投资项目或单项金额在500万元以上的项目,项目组需与项目所在公司签订<项目责任书>,并严格按项目责任书内容执行。
2.7.4项目组职责:
(1)拟定项目管理的各项制度、标准、方法和程序,制订项目计划,确定项目组
长、项目执行组长、项目组员的职责,并上报集团。
(2)负责项当前期规划设计工作,包括项目进度计划、网络计划、费用计划、方案设计、施工图设计、规划报建手续、设施规划、工艺规划等。
(3)协助所属公司投资管理部门做好项目论证和评估工作。
(4)组织项目阶段性评审并报集团。
(5)负责项目的实施和过程管理。
(6)接受并配合集团相关部门的检查和监督。
(7)严格执行<项目责任书>相关内容。
2.8下属公司投资管理机构职责
2.8.1集团各所属公司董事会在集团董事会投资授权范围内,拥有所在公司的最高投资决策权限。
2.8.2集团各所属公司投资评审委员会(或类似投资管理机构)职责权限应参照集团模式制订,在职权范围以内负责所在公司投资项目的管理和审批。
2.8.3集团各所属公司投资管理机构须将本公司的投资管理规定和流程上报集团。

3、投资项目决策授权

3.1 集团投资决策实行分级授权审批制度。
3.2 投资授权原则是根据集团各所属公司规模、产值、投资规划以及各公司管理情况分别授予各公司不同的投资决策权限。
3.3 投资决策授权由各公司提出授权申请,由集团各投资归口管理部门评审,集团投资评审委员会审议,集团董事会审批。
3.4 集团对各所属公司的投资授权每两年进行一次评审并重新签授。
3.5 证券类和股权类投资由于投资风险高,专业性强,故投资决策权限统一收归集团,集团各所属公司暂不具有该两项投资的任何投资决策权限。
3.6集团各所属公司的投资授权明细表见附件。

4、投资项目规划

4.1每年10月份,集团及各所属公司需编制下一年度经营计划和全面预算,各公司在年度经营计划和全面预算编制基础资料中必须单独编制<年度投资项目计划>。
4.2每年11月份,各公司将<年度投资项目计划>上报集团,集团投资归口管理部门按各自职能对<年度投资项目计划>进行评审。
4.3每年12月份,集团战略营运部、投资管理部、财务管理部审核、论证完成各公司<年度投资项目计划>,削减掉不必要的项目,综合平衡后,将评审整理汇总后的<集团年度投资项目计划>上报集团投资评审委员会审议,集团董事会审批。
4.4年度计划外的新增投资项目,由项目提出单位提出新增投资项目计划申请,经集团归口管理部门审核,集团投资评审委员会申批经过后,由集团财务管理部调整集团年度投资计划预算;经审批同意后的新增的投资项目计划,一律按正常项目决策程序进行管理。
5、投资项目的决策程序
5.1投资项目决策管理按流程分为项目提出、立项、评估论证、决策四个基本环节。
5.2项目提出
5.2.1投资项目可由集团总裁办、集团职能部门、集团所属公司提出。
5.2.2投资项目提出人须提供投资项目建议书。
5.2.3项目建议书须有项目名称、项目概况、投资目的和意义、投资总额、简要经济测算等基本内容。
5.2.4项目建议书须使用集团规定的格式和模板。
5.3立项
5.3.1项目提出后,经项目提出公司投资管理机构组织讨论后认为项目可行的,直接进入立项程序。
5.3.2集团财务管理部负责管理的投资项目,包括非生产性固定资产投资、一般生产性固定资产投资、一般技改投资和研发费用投资不需要立项、论证及评审;在编制年度经营计划与全面预算中经过<年度投资项目计划>进行统一审批,各公司在预算范围内按规定的投资管理程序实施,报集团财务管理部备案。
5.3.3证券投资及股权投资项目的立项工作由集团投资管理部直接受理和负责。
5.3.4房地产性投资、新建项目投资、重大技改投资、重大生产性固定资产投资、
兼并收购投资项目的立项工作由集团战略营运部负责受理。
5.3.5立项受理工作包括组织立项研讨,进行简单的立项分析,说明理由,起草立
项批复意见。
5.3.6集团投资归口管理部门受理立项后,立即组织集团另外两个投资管理部门进
行立项研讨和批复工作。
5.3.7立项批复须由立项研讨参加人员会签,立项经过的,由受理部门附上项目建议书和立项研讨意见,提交集团投资评审委员审议,从立项受理至立项批复的时限为十个工作日。
5.3.8未获准立项的项目,经集团投资评审委员会主任审批后,由受理部门直接回复项目提出单位,并说明立项未经过理由。
5.4评估论证
5.4.1项目评估论证分为项目论证与评审两个阶段,第一阶段由项目提出单位对项目进行评估论证,第二阶段由集团投资管理部门对论证进行评审。
5.4.2项目论证
(1)项目论证是指对获准立项的投资项目进行可行性论证,编制可行性研究报告(下称可研报告)。可研报告主要内容有:项名名称、项目负责人、项目概况、项目内容、技术分析、市场分析、资金分析(含筹资和还资)、效益分析、风险分析、专家评估、研究结论等基本内容。
(2)项目论证及可研报告的编写工作由投资项目提出所在公司的投资管理机构组织,由集团各归口管理部门进行指导和监督。
(3)可研报告的编写须使用集团规定的格式和模板。
5.4.3论证评审
(1)各公司在投资项目论证完成后,提交集团相应投资归口管理部门,由受理的集团投资归口管理部门牵头,组织集团其它投资归口管理部门及集团相关部门完成项目评审。
(2)论证评审主要依据:
u 投资项目是否与集团公司战略发展相符。
u 投资项目是否与国家政策、产业政策、地方政策矛盾
u 投资项目的风险评估是否合理。
u 投资项目的经济测算是否科学。
u 经营期限是否与公司产品发展定位及产品的市场周期相符。
u 投资总规模是否能保证规划的经营规模、投资收益回收的设定是否与集团公司现有的投资总体规划相符。
(3)论证评审要点:
u 集团战略营运部对投资项目是否符合集团发展战略和相关子公司发展战略进
u 行评审;对项目是否符合相关的国家、产业、地方政策进行评审并给出明确意见。
u 集团财务管理部门对项目的财务分析过程和结论进行分析和评价,对财务的
u 风险及收益进行分析复核和预测,并对项目涉及的税收筹划、核算筹划、资金需
u 求及投入计划等提出明确目标和投资意见。
u 集团投资管理部对项目的资本运作价值和财务的投入产出价值进行分析评
u 价,出具明确的项目评审意见。
u 集团办公室对投资项目法律风险进行分析评审,并提出评审意见。
(4)项目论证评审结束后,由受理部门综合各部门意见后形成最终评审意见,项目评审经过的,由受理部门将评审意见附上可研报告提交集团投资评审委员会,从受理评审至形成评审意见的时限为十个工作日。
(5)评审未经过的项目,经集团投资评审委员会审批后,由受理部门直接回复项目提出单位,并说明评审未经过理由。
5.5项目决策
5.5.1项目决策分为项目审议和项目审批两个阶段,第一阶段由集团投资评审委员会对项目进行审议,第二阶段由集团董事会对项目进行最终审批。
5.5.2项目审议
(1)集团投资评审委员会对经过项目评审的投资项目,在论证评审结束后十个工作日内完成项目审议。
(2)审议时集团相应归口管理部门须提供的文件有:项目建议书、可研报告、项目评审报告、相关合同或章程草案。
(3)适用于本规定的所有投资项目均由集团投资委员会负责审议,审议经过项目的有效表决票数必须超过全体委员的半数。
(4)到会的委员须在<集团投资委员会评审议案>相应栏目中填写明确的意见并签章。
(5)审核结束时,应形成<集团投资评审委员会评审议案>(按统一格式),议案内容须包括:议案要点、预审意见、议案附件(可研报告、合同或章程草案)等。
(6)集团投资评审委员会对投资项目的审批过程应作详细记录,记录必须包括内容是:到会的委员名单、每位委员的意见、表决时间、表决结果、对项目实施的要求,以及相关人事安排等。
(7)项目评审结束后,由集团投资评审委员会将项目评审意见附上相关资料提交集团董事会进行审批。
5.5.3项目审批
(1)集团董事会对提交的审批项目,在项目审议后十个工作日完成对项目的审批工作。
(2)集团投资评审委员会须向集团董事会提供的文件是:<项目建议书>、<可研
报告>、<项目评审报告>、<集团投资委员会评审议案>及相关合同或章程草案。
(3)集团董事会审批经过的项目,应及时将审批意见送达项目提出单位,项目提出单位收到批复后即可组织人员进行项目实施;对未经过审批的投资项目,由受理部门直接回复项目提出单位,并说明审批未经过理由。

6、投资项目过程管理

6.1 投资项目过程管理目的是加强集团对各投资项目实施过程监督,以保证项目投资目标的实现,预防和纠正项目实施过程中的不规范行为;项目经过审批进入实施阶段后,项目过程管理工作即正式开始。
6.2集团的项目投资管理实行投资、经营和监管相结合的原则,投资单位对投资项目按照项目管理方式指定项目负责人,做到责、权、利相对等,确保项目按计划实施。
6.3 项目负责人应定期将项目进展情况向集团做出书面汇报,投资项目汇报材料包括建设进度、工程质量、投资控制、安全、投达产情况等,按月送达集团相应投资归口管理部门备案。
6.4集团各投资归口管理部门须对投资项目进行跟踪检查,帮助解决各种实际问题和协调各方面的关系。
6.5集团各投资归口管理部门须协同财务部和资金部,对投资项目资金使用进行
有效的管理和监控,确保项目资金的安全完整,做到专款专用。
6.6集团审计部根据情况,定期或不定期对投资项目作专项检查和审计,对发现有违反本制度相关规定的,有权提出处理意见。
6.6集团各投资归口管理部门应定期对项目各方面情况进行收集和汇总,每月出
具投资项目过程管理分析报告,并上报集团投资评审委员会。
6.7凡经立项的投资项目实施完成后,都必须经集团审计部审计,提出项目审计意见并出具项目审计报告。
6.8经立项评审的重大投资项目,或投资总额在1000万元(含1000万)以上的,或者集团投资评审委员会认为应当审计的,必须经过项目中期审计和竣工审计,未经审计经过的将不予验收。

7、投资项目后评估管理

7.1投资项目后评估管理是指在投资项目实施完成和项目审计完成后,对项目实施效果进行综合评价;总结项目的经验和教训,为投资考核提供依据。
7.2投资项目后评估工作由集团投资归口管理部门组织集团相关部门共同完成。
7.3投资后评估主要内容:
(1)投资目标达成评估;集团财务管理部负责收集并提供投资项目相关数据,
相应投资归口管理部门经过对项目投资目标、投资规划、投资回收期、投资回报
率、预期投资效果等数据进行测算,与项目投资目标对比,以分析项目是否达到
预期的投资目标和战略目标,找出与投资目标的差距和原因。
(2)投资效益评估;对投资项目实际取得的投资效益进行评估和总结。
(3)投资过程管理评估;对项目实施过程中管理、控制、执行情况进行评估。
7.4根据投资项目的规模的大小,后评价阶段收集的资料可适当简化。
7.5集团相应投资归口管理部门汇总项目相关资料,编写投资项目后评估报告,并将报告存档备查。

8、投资考核及损失责任追究

8.1集团实行投资考核及投资损失责任追究制,在投资项目完成验收和后评估之后,根据投资评估结果及审计意见,由集团各归口管理部门对投资项目效果进行考核,并确定考核意见,上报集团投资评审委员会审批。
8.2项目后评估报告、项目责任书、项目可行性研究报告、项目审计报告是考核和界定项目相关责任人及其责任的依据,集团投资评审委员会根据项目实施效果情况对相关人员进行奖励和处罚。
8.3对完全达到或超过预定目标的投资项目,根据项目责任书相关内容,由项目组组长提出申请,集团相应归口管理部门审核并上报集团投资委员会审议经过后,给予相应的奖励和表扬。
8.4对未达到预期目标或因各种原因造成投资损失的,根据相关验收和评估果,由集团相应归口管理部门提出处罚措施和方案,对其追究责任,集团投资评审委员会对处罚方案进行批准,集团审计部负责监督处罚方案和措施的落实。
8.5本制度所称的投资损失,是指投资在项目尚未实施,或在项目尚未竣工时即已流失;项目竣工验收后无法实现达纲,或达纲后营运效果差、与批复文件(可研等)投资目标差距大,以及投资回报无望、投资完全失败等。
8.6由于下列行为之一造成投资损失的,也视为投资损失:
(1)在投资项目建议书中提供情况严重失真,或违规立项。
(2)在投资项目可研报告或初步设计或实施方案中弄虚作假,或隐瞒、篡改相关部门或专家评估意见。
(3)投资项目未经审批程序,违规报批。
(4)投资项目违背集团规定,越权批准或擅自启动项目实施。
(5)项目实施时严重背离进度计划和资金预算,越权操作。
(6)项目实施时不执行监控规定,或监督失控。
(7)项目竣工后不执行验收规定的。
(8)项目营运后不执行后评估规定,或在后评估时隐瞒、谎报、虚报营运效果的。
(9)其它造成投资损失的行为。
8.7 投资损失责任人是指因违反国家相关法规或集团投资管理制度相关规定,造成投资损失的行为人;或以合法手段达到以非法目的的行为人;以及因严重经营管理不善,造成重大投资项目损失的人。
8.8 凡由集团投资评审委员会或董事会决策,造成重大投资损失的,在决策中起作用的每一位成员均应按照规定并承担相应的责任。
8.9项目责任制具有可追溯性,相关责任人调离原岗位后依然要承担相应责任。
8.10对于造成重大经济损失并触犯法律的,按有关规定移交司法机关处理。

9、附则

9.1本制度自集团董事会批准之日起施行。
9.2本规定施行后,同时撤销以往所发有关投资管理的流程和制度,如有与本制度相抵触的,均以本制度为准。
9.3本制度的解释权在集团投资评审委员会。
9.4本制度一年修订一次。

附件一、项目建议书格式
附件二、可行性研究报告格式
附件三、东银集团投资决策授权方案