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合伙人股权期权激励制度

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2020年4月19日
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合伙人股权期权激励制度
第一章 总则
第一条  实施合伙人制的目的
为了建立现代企业制度和完善公司治理结构，经过对企业高级管理人员和业务技术骨干的激励，使她们的利益与企业的长远发展更紧密地结合，做到风险共担、利益共享，并充分调动她们的积极性和创造性，促使决策者和经营者行为长期化，实现企业的可持续发展，推动公司业绩的上升，公司特设置合伙人制度。
第二条   有关定义
1、股权期权：本制度中，股权期权是具有独立特色的激励模式。是指公司原发起人股东将其一定比例的股权分割出来，并授权董事会集中管理，作为股权期权的来源。按本制度规定，由符合条件的合伙人与发起人股东签订股权期权协议，成为股权期权持有人。合伙人在股权认购预备期内享有一定的利润分配权，并在股权认购行权期内有权将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权，正式成为公司股东。
2、合伙人：本制度中的合伙人是根据公司发展、经营的需要，对公司特定的管理、技术人员，经过对她们的管理、技术知识/能力进行评估后，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，获得股权期权的人，即股权期权的合伙人，为公司的潜在股东。
3、行权：是指合伙人将其持有的股权期权按本方案的有关规定，变更为公司股权的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东权利。
4、股权认购预备期：即满足本制度规定的股权期权授予条件，经公司董事会批准并与发起人股东签订股权期权协议书，即开始进入股权认购预备期。在股权认购预备期内，股权仍属发起人股东所有，股权期权持有人不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但股权期权持有人享有相应的股东分红权。
5、股权认购行权期：是指按本制度规定，合伙人将其持有的股权期权变更为实质意义上的股权成为公司股东的时间。
 第三条   实施合伙人制度的原则
1、合伙人能够无偿或有偿的方式取得股权期权，具体办法由股东会决议。但行权进行股权认购时，必须是有偿。
2、股权期权的股权来源为公司发起人股东提供的存量，即公司不以任何增加公司注册资本的方式来作为股权期权的来源。
3、合伙人所持有的股权期权未经股东会一致同意不得随意转让。合伙人转让行权后的股权时，应当遵守本制度规定与《股权转让协议书》之约定。    
第二章   股权期权的来源 
第四条   股权期权的来源
股权期权的来源由公司发起人股东提供，各个发起人股东提供的股权份额由股东会决议。
第五条   公司股东会享有对合伙人授予股权期权的权利，董事会根据股东会授权执行。
第三章   股权期权合伙人的范围
第六条   合伙人范围确定的标准按公司的关键岗位确定，实行按岗定人，以避免股权期权授予行为的随意性。
第七条   对本制度执行过程中因公司机构调整所发生的岗位变化，增加岗位，影响股权期权合伙人范围的，由公司股东会予以确定，由董事会执行。
第八条   本制度确定的合伙人必须同时满足以下条件：
1、 集团公司总裁、副总裁、总裁助理；
2、 集团公司监事长级；
3、 集团公司职能部门负责人；
4、 子公司总经理级（含副职）；
5、 子公司部门负责人；
6、年龄在50岁以下；
7、与公司建立正式劳动合同关系；
8、全体股东一致同意。
第九条   经2/3股东一致同意，合伙人范围也能够不受上述第6条条件的限制。
第四章  股权期权的授予数量、方式
第十条   股权期权的授予数量及遵循的原则
1、股权期权的拟授予数量由公司股东会予以确定。合伙人获得股权期权的方式也由股东会决议， 第一期股权期权的配置如下表。
序号
岗位
配比
1
总裁
集团的2%
2
副总裁、监事长
集团的1%
3
总裁助理、董事长助理
集团的0.3%
4
集团行政人事、财务、投资发展等职能部门负责人
集团的0.2%
5
集团审计监察部负责人
集团的0.25%
6
子公司总经理
子公司的6%
7
子公司副总经理
子公司的2%
8
子公司办事处主任
子公司的1%
9
子公司部门负责人
子公司的0.5%
2、股权期权遵循的原则
（1）遵循就高不就低的原则，当合伙人兼同一层面多个岗位的时候，享受高岗位股权期权，低岗位股权期权不叠加享受；
（2）离开即失的原则，股权期权是针正确岗位，当一个人离开原岗位，立即丧失其岗位股权期权，且不享受合伙人的任何权益。
第五章  股权认购预备期和行权期
第十一条   股权认购预备期
认购预备期共为两年。合伙人与公司建立劳动合同关系，且符合本制度规定的股权期权授予标准，自与发起人股东签订股权期权协议书起，即开始进入股权认购预备期。
经2/3股东一致同意的，合伙人也能够在签订股权期权协议后直接进入股权认购行权期。
第十二条   股权认购行权期
合伙人的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期最长不得超过  三   年。在行权期内合伙人未认购公司股权的依然享有股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其它权利。超过本制度规定的行权期仍不认购股权的，合伙人丧失股权认购权，同时也不再享受分红权待遇。
第六章  股权期权的行权
第十三条    股权期权行权的条件
1、股权认购预备期期满。
2、在股权认购预备期和行权期内符合相关考核标准。
第十四条    股权期权的行权价格
合伙人行权期内认购股权的，股权认购价格由股东会决议。
第十五条   股权期权的行权方式
1、合伙人的行权以三年为一个周期，合伙人每一年以个人被授予股权期权数量的三分之一进行行权。
2、行权采用匀速行权的方式。合伙人在被授予股权期权后，享有该股权期权的利润分配权。在每一年一次的行权期，合伙人能够用所分得的利润进行行权，合伙人所分得的利润不直接分配给合伙人，而是转给提供股权期权来源的发起人股东。经过行权，股权期股转变为实股，合伙人成为公司股东，公司进行相应的工商登记变更。在进行工商登记变更前，合伙人不享有除利润分配权之外的其它股东权利。
3、合伙人一年的利润分配收益如果大于当年的行权价款，大于的部分以现金的方式向合伙人变现。
4、合伙人按本制度所取得的利润分配所得，如果不足以支付当次合伙人所应交纳的行权价款，合伙人应采用补交现金的方式来进行行权，也能够由出资股东代为垫付现金行权，垫付资金由合伙人的工资、分红进行偿还；合伙人也能够放弃部分行权。但对本次行权的放弃并不影响其它尚未行权部分的期权，对该部分期权，合伙人仍能够按本制度的规定进行行权。
5、合伙人按本制度取得的利润分配所得，应缴纳的所得税由合伙人自行承担。股权转让人所取得的股权转让收入应当缴纳所得税的，亦由转让人自行承担。
6、公司向合伙人保证：按国家及公司相关规定进行利润分配，除按规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不另行提取其它费用。
第七章  丧失行权资格的情形
第十六条   合伙人在行权期到来之前或者尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：
1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动合同关系的，股权期权作废；
2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的，股权期权作废；
3．刑事犯罪被追究刑事责任的，股权期权作废；
4．履行职务时，有故意损害公司利益的行为，股权期权作废；
5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的，股权期权作废；
6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的，当年股权期权作废；
7．不符合本制度的考核标准或者存在其它重大违反公司规章制度的行为，股权期权作废。
第八章    股权期权的管理机构
第十七条     股权期权的管理机构
公司董事会经股东会授权，作为股权期权的日常管理机构。
其管理工作包括：
1.向股东会报告合伙人的股权期权的配置方案
2.向股东会报告股权期权的执行情况；
3.组织发起人股东与合伙人签订股权期权协议书、股权转让协议书；
4.发出授予通知书、股权期权调整通知书、股权期权终止通知书；
5.设立股权期权的管理名册；
6.拟订股权期权的具体行权时间及方式等。
第九章    股权转让的限制
第十八条  根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，鉴于合伙人是依据公司《股权期权激励制度》取得公司股权，基于对公司长期稳定发展、风险防范及股权结构的考虑，合伙人的股权转让受如下限制：
（一）合伙人转让其股权时，公司发起人股东具有优先购买权。发起人股东放弃优先购买权的，公司其它股东有权购买，其它股东亦不愿意购买的，合伙人有权向股东以外的人转让。
（二）合伙人不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押等担保，也不得用于交换、赠与或还债。合伙人股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。
（三）合伙人在符合法定退休年龄之前出现下列情形之一的，应当将其持有的股权全部转让给公司发起人股东。发起人股东不愿购买的，合伙人有权按《中华人民共和国公司法》相关规定处理。
第十章  附则
第十九条    本制度由公司董事会负责解释。本制度的执行和修订由由股东会决定。
第二十条    本制度与《公司法》和《公司章程》不一致的，以《公司法》和《公司章程》为准。
第二十一条   股东会及董事会有关股权期权的决议是本制度的组成部分。
第二十二条   本制度自股东会表决一致经过之日起实施。