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企业法试题及答案 一、选择题 1、下列公司形式中，不具有法人资格的是(B)。A、总公司 B、分公司 C、母公司 D、子公司 2、下列各项中，可以作为普通合伙人对合伙企业的出资，但不可以作为有限合伙人的出资的是（A）。A、劳务 B、土地使用权 C、知识产权 D、实物 3、下列企业形态中，投资者对企业债务承担无限连带责任的是（C）。A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.普通合伙企业 D.个人独资企业 4.对于合伙企业的利润分配和亏损分担，有以下几种处理方法：协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；按照合伙协议的约定办理。那么，按照合伙企业法的规定，正确的处理顺序为（B）。A.B.C.D.5.甲、乙、丙三人共同设立一个合伙企业，在经营期间，甲欲将其在企业中的财产份额转让给第三人丁，必须（D）。A、经乙同意 B、经丙同意 C、通知乙、丙 D、经乙、丙同意 6.个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。债权人在（D）内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。A、1 年 B.2 年 C、3 年 D.5 年 7、中外合资经营企业董事会共有 10 位董事，召开董事会会议时应有（A）以上董事出席方能举行。?A、7 人?B.5 人 C、3 人?D.董事长同意 8.中外合作企业的权力机构是（B）。A.董事会 B.董事会或联合管理委员会 C.股东会 D.总经理 9.根据有关规定，外资企业的外国投资者可以分期缴付出资，但缴清最后一期出资的期限为自营业执照签发之日起（A）。A.3 个月内 B.6 个月内 C.1 年内 D.3 年内 10、依照公司法的规定，国有独资公司设立董事会，董事会的成员为（C）。A.39 人 B.311 人 C.313 人 D.519 人 11、依照公司法的规定，国有独资公司设立董事会，董事会的成员为（C）。A.39 人 B.311 人 C.313 人 D.519 人 12、股份有限公司董事会会议应有 12 以上的董事出席方可举行。董事会会议的决议必须符合（B）项才能有效。A.出席会议的董事的过半数通过 B.全体董事的过半数通过 C.出席会议的董事的 23 以上通过 D.全体董事的 23 以上通过 13、根据 证券法 的规定，上市公司的股本总额不得低于人民币（C）万元。A.10000 B.5000 C.3000 D.1000 14、用法定公积金转增资本时，法律规定公司所存留该项公积金不得少于注册资本的（B）。A.10 B.25 C.30 D.50 15.下列各项中，不具有法人资格的是（A）。A.股份有限公司的分公司 B.股份有限公司的子公司 C.有限责任公司 D.国有独资公司 16、某公司下属的一家子公司以自己名义对外签订的合同，其效力为（B）。A.无效 B.有效，其责任由子公司独立承担 C.有效，其责任由母公司承担 D.有效，其责任由子公司独立承担，母公司负连带责任 17、下列公司合并方式中，使得合并各方的主体资格均归于消灭的是(C)。A.吸收合并 B.存续合并 C.新设合并 D.并吞合并 18、我国公司法规定，公司解散后，有限责任公司的清算组由(A)组成。A.股东 B.董事 C.监事 D.股东、董事、监事共同 19.依据我国公司法不能发行的股票是(D)。A.记名股票 B.不记名股票 C.额面股 D.无额面股 20、下列可作为实物出资的选项是(D)。A.保管物 B.租赁物 C.担保物 D.股东可以依法处置的机器设备 二、多项选择题（每题有两个以上正确答案，每小题 2 分，共 20 分）1.下列合伙关系中，适用我国合伙企业法的是（BC）。A.渔民甲与渔民乙书面约定合伙去海上做一个月捕捞 B.甲企业与乙企业达成的合伙关系 C.甲企业与自然人乙就某商业目的达成的合伙协议 D.登记为企业的合伙制律师事务所 2.下列事项中，必须经全体合伙人同意的是（ABC）。A.处分合伙企业不动产 B.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员 C.以合伙企业名义为他人提供担保 D.对外签订订货合同 3、下列各项中，不属于个人独资企业法适用范围的是（BCD）。A、一个自然人投资设立的企业 B、一个社会团体投资设立的企业 C、外商独资企业 D、国有独资公司 4、个人独资企业应当解散的情形包括（ACD）。A、投资人决定解散 B、企业资不抵债 C、投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承?D、企业被吊销营业执照 5、根据公司法的规定，下列各项中可以提议召开有限责任公司股东会临时会议的有(ABC)。A、代表 14 以上有表决权的股东 B、持有公司股份 10以上的股东 C、13 以上的董事 D、13 以上的监事 6、以下对企业债务承担有限责任的有(CD)。A、普通合伙人 B、个人独资企业的投资人 C、有限责任公司的股东 D、有限合伙人 7、有限责任公司股东会对(ABC)的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。A、增加或减少注册资本 B、公司分立、合并或变更公司形式 C、修改公司章程 D、选举公司监事 8、下列人员中，可以提议召开有限责任公司临时股东会议的有（BCD）。A、董事长 B、代表 1/10 以上表决权的股东 C、13 以上的董事 D、监事会 9、根据公司法的规定，下列（ACD）人员可依公司章程担任公司法定代表人。A、董事长 B、副董事长 C、经理 D、执行董事 10、有权提起派生诉讼的人有（AC）。A、有限责任公司的股东 B、股份有限公司连续 180 日以上单独持有公司 1以上股份的股东 C、股份有限公司连续 180 日以上合计持有公司 1以上股份的股东 D、有限责任公司或者股份有限公司的监事 三、名词解释（每小题 2 分，共 8 分）1、一人有限责任公司 一人有限责任公司引简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东(自然人或法人)持有公司的全部出资的有限责任公司 2、入伙 是指合伙成立后，第三人加入合伙并取得合伙人资格的行为。3.股份有限公司 指由合于法定人数的股东组成、全部资本分为均等的股份、股东以其拥有的股份为限对公司承担财产责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。4.法定公积金 公积金又称储备金，是公司为了巩固自身的财产基础，提高公司的信用和预防意外亏损依照法律和公司章程的规定，在公司资本以外积存的资金。而法定公积金是依照法律规定必须提取的，由法定盈余公积金和资本公积金构成。在公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可不再提取。四、简答题（共 22 分）1、除名退伙的情形有哪些？（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的事由。2、简述股份有限公司的设立条件。（1）发起人符合法定人数；（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。3、我国公司法对有限责任公司股份回购的规定。有下列情形之一的，对股东会改决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润的条件；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他集散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。4、公司企业、合伙企业与个人独资企业的不同之处。（1）存在的法律依据不同：公司企业依据公司法设立，受公司法调整；合伙企业依据合伙企业法设立；个人独资企业法依据个人独资企业法设立。（2）法律地位不同：公司是企业法人；合伙企业和个人独资企业是非法人企业。（3）组建方式不同：公司一般由两个以上投资人共同出资设立，投资人可以是自然人，也可以是法人；合伙企业由两个以上合伙人共同出资设立，合伙人一般为自然人；个人独资企业由一个自然人投资设立。（4）投资人与企业的财产关系不同、责任形式不同：公司股东的个人财产与其投入公司的财产彻底分离，股东以其出资额为限对公司承担责任，即负有限责任；合伙企业合伙人的财产与合伙企业的财产相对分离，当合伙企业财产不足以清偿合伙企业债务时，合伙人以其投入合伙企业的财产以外的其他财产对合伙企业债务负连带清偿责任，即负无限责任；个人独资企业投资人的个人财产与企业财产不分离，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。（5）内部管理结构不同：公司设股东会、董事会、监事会，依照法定职权和公司章程的约定管理公司事务；合伙企业的合伙人依照合伙企业法的规定和合伙协议的约定管理合伙企业事务，合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利，可以由全体合伙人执行合伙企业事务，也可以由合伙协议约定或者全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务，不参加执行合伙企业事务的合伙人有权监督执行合伙企业事务的合伙人，检查他们执行合伙企业事务的情况；个人独资企业的出资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业事务管理。五、案例分析题（每题 15 分，共 30 分）（一）鹏程有限责任公司是一家经营电器的企业，有股东 5 人，注册资本 50 万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，2007 年 4 月，鹏程公司决定减少注册资本。5 月，股东会以代表 1/2 以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币 2 万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：请指出鹏程有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么?答：（1）公司减资需要股东会以代表 2/3 以上表决权的股东通过决议。（2）公司减资后注册资本不得低于法定最低注册资本额，即有限责任公司不得低于 3 万元。（3）公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并与三十日内在报纸上公告。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。最后减资后应当依法向公司登记机关办理变更登记。（二）2007 年 6 月甲、乙、丙三人协商设立合伙企业。在合伙协议中约定：甲以货币出资，乙以劳务出资，丙以实物出资。合伙企业成立后开业不久，丙提出退伙。在该年 10 月下旬，丙撤资退伙的同时，合伙企业又接纳丁入伙。该年 10 月底，合伙企业的债权人 A 就 10 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，丙认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人丁则认为，自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。问题：（1）对债权人 A 的请求，合伙人应当如何承担责任？（2）假设合伙协议约定只有甲和丙才有权执行合伙事务、乙无权执行合伙事务，而乙与 B 公司签订一份合同，甲、丙知悉后认为该合同不符合企业利益，并明确地向 B 表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认？答：（1）合伙企业法规定，退伙人应当对退伙前的合伙企业的债务承担无限连带责任，新入伙人对入伙前的合伙企业的债务也承担无限连带责任。因此对于债权人 A 的请求，甲乙丙丁都承担无限连带责任。（2）如果乙与 B 签订合同时，B 为不知情的善意第三人，则合同有效。合伙企业法规定：合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。