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企业合并的会计处理方法选择

　　内容摘要：目前，世界上许多国家为了防止企业通过合并对利润进行操纵，只允许采用购买法一种合并会计处理方法。随着1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益结合法后，权益结合法在我国以其独特的优势受到关注，这使企业合并的会计处理方法选择问题成为我国会计界讨论的热点。本文通过对我国企业应用合并会计方法现状的分析和权益结合法在我国的适用性分析，提出了规范我国合并方法选择的相关建议。
　　关键词：购买法 权益结合法 商誉 企业合并
　　在当今席卷全球的合并浪潮和中国入世的环境下，合并越来越成为企业迅速扩张、走多元化经营之路、提升企业价值的重要手段。企业合并会计方法的选择是一个历史性、世界性的难题，也是我国企业合并所面临的问题。
　　目前处理企业并购的会计方法主要有购买法和权益结合法两种。从全球范围看，购买法是国际流行的会计惯例，目前美国FASB已提出废除权益结合法，许多国家也随之酝酿取消权益结合法。值得关注的是自1998年10月清华同方吸收合并山东鲁颖电子首次采用权益结合法得到了中国证监会的默许以来，权益结合法的应用在我国方兴未艾，但是购买法的使用也遇到许多难题，这使企业合并的会计处理方法选择问题成为我国会计界讨论的热点。2006年2月新发布、2007年1月实施的《企业会计准则第20号—企业合并》表明：中国应当选择的是允许购买法和权益结合法并存并对权益结合法的适用范围实施严格限制的二元格局，该准则的出台将为我国企业合并交易的健康发展奠定更为坚实的基础。
　　西方国家对购买法和权益结合法应用的历史选择
　　购买法与权益结合法在英国同为可接受的会计方法，权益结合法在英国的会计惯例中一向很不普遍，虽然允许企业合并时运用，但其固有缺陷受到普遍的批评，因而在实务中并不流行，大多数企业合并都采用购买法。
　　《国际会计准则第22号一企业合并》允许使用购买法与权益结合法，但同时对权益结合法的使用规定了严格的限制条件，这说明国际上对公司的会计处理都偏向于使用购买法，即绝大多数合并行为适用于购买法;而只有极少数情况才使用权益结合法。国际会计准则理事会2004年3月发布的《国际财务报告准则第3号—企业合并》中已建议取消权益结合法。
　　关于权益结合法的使用与取消，美国经历了一段很长的历程。美国过去因未对权益结合法使用提供明确的限制条件，从而造成20世纪50年代到20世纪60年代期间权益结合法使用的泛滥。1970年8月美国会计原则委员会APB发布第16号意见书“企业合并”对权益结合法的使用提出了12个条件的严格限制，权益结合法的滥用得到遏制。2001年7月，FASB发布了SFAS141“企业合并”取代了APB16“企业合并”以及SFAS38“对被购买企业购买前或有事项的会计处理”。SFAS141相对之前的APB16有两点主要变化：取消权益结合法；并购商誉不摊销，只做减值测试。
　　从西方国家对权益结合法应用的争论与历史选择过程来看，可以看出国际趋同的一种“新”景象。由于在权益结合法下，公司管理层可随意通过并购来操纵公司业绩，因而西方各国对权益结合法应用的限制条件近乎苛刻，其基本思想就是严格限制权益结合法的应用，购买法成为国际流行的会计惯例。
　　我国企业合并会计方法选择的现状分析
　　合并会计方法的选择在会计规范和实务中存在冲突
　　当前我国企业的改组、兼并、收购活动方兴未艾，而且方式上呈现多样化趋势。依据现行会计规范可以看出，我国目前规定只允许使用购买法。但从会计实务方面看，权益结合法得到了管理部门默认。据此，应看到我国在合并会计方法的选择上反映出存在的问题：一是我国目前有关企业合并方法方面的会计规范还很不完善，给企业选择会计处理方法留下了空间，企业在缺乏相关制度依据的情况下，只能按照自己的偏好或判断选择会计政策；二是换股合并的上市公司在会计实务中存在困惑，对权益结合法表现出一致的偏好。
　　购买法在我国的局限性分析
　　被并企业的公允价值难以确定。一方面，非流动国有股的存在影响被并企业公允价值的确定。我国证券市场最大的特点是占绝对控股地位的非流动国有股的存在。一般认为，证券市场股票价格是对流通股的定价。即只有流通股有市场价值，而非流通股没有价格。因此在合并中，被并公司的非流通股难以计量，同样，主并公司换出的非流通股也难以计价，而我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，因此，被并企业的公允价值难以确定。另一方面，资产评估业的不完善影响被并企业公允价值的确定。我国的资产评估业只经历了十年的发展，注册资产评估师业务素质较差，资产评估机构管理不完善，因而资产评估的公允性难以保证。且我国的资产评估业务目前只限于评估单项资产，而对公司整体价值的评估，由于具有高难度，在我国尚属陌生领域，因而现有情况下，我国上市公司的换股合并中被并企业的公允价值难以通过评估获得。所以，购买法在实际操作中我国尚不具备完善的环境。
　　商誉的确定和摊销难题。在我国的换股合并中采用购买法最难解决的就是合并商誉的问题。购买法是把主并企业收购价格与被并企业净资产的公允价值的差额作为合并商誉。但是换股合并下由于并购企业的购买价格和被并企业净资产的公允价值都难以确定，从而使合并商誉的价值具有很大的不确定性。即使合并商誉可以确定，但商誉是一种非常特殊的资产，它的价值及使用时间都是难以准确确定的。在对商誉摊销的时间选择上只能通过人为的判断，这可能会造成合并后企业资产和利润在报表中的反映与实际不符，导致企业的会计信息失真。
　　(三) 权益结合法在我国的适用性分析
　　笔者认为不能将国际趋同化作为权益结合法存废的唯一考虑因素，更重要的在于对我国现实环境的考察。我国新准则的发布既是与国际会计准则接轨的表现，又是体现中国特色的产物，规范了企业合并会计处理的基本原则：对于同一控制下的企业合并，原则上应按权益结合法进行；非同一控制下的企业合并，原则上应按购买法进行。
　　1.权益结合法在我国有理论基础。美国证券市场极为分散的股权结构造就了美国公司“强管理者，弱所有者”的现象。与美国不同，我国证券市场上则是国有股、法人股一股独大，因此，权益结合法暗含的理论前提即所运用的企业合并是作为不同公司所有者的股东之间进行的交易在很大程度上是符合的。

　　2.权益结合法适应我国目前的市场经济环境。取消权益结合法，采用单一的购买法，确实能够减少企业利用两种方法的选择而人为操纵报表的现象，提高会计信息的可靠性。但是，购买法涉及到资产和负债以公允价值计量的问题。美国FASB采用单一的购买法，坚定不移推行公允价值计量的原因除了理论上的优越性以外，其发达的市场环境提供了现实可能性。反观我国的现实环境，由于证券市场流通股与非流通股并存的特殊股本结构，居高不下的市盈率和尚不成熟公司价值评估市场，股票价格与每股净资产的账面价值和公允价值相差数倍甚至数十倍，换股合并中被并公司的公允价值，主并公司购买成本的确定及分摊都会产生很大问题。在此情况下，采用单一的购买法就严重偏离了经济事实，极大损害了会计信息的可靠性。
通过以上分析，本文得出的结论是，在股本结构特殊、证券市场尚不成熟的现行环境下，权益结合法有其存在的合理性。
　　规范我国企业合并会计方法选择的相关建议
　　加强和改进购买法
　　1.尽快完善公允价值形成机制，使公允价值能有效确定。公允价值计量属性是国际上最主要的计量属性之一。我国在近些年制定的许多会计准则中也普遍使用了这一计量属性。但由于我国公允价值形成机制的不完善，使得这一计量属性在实际运用中遇到许多问题，以至于财政部会计司后来又对使用公允价值进行了调整，以限制公允价值的使用。在购买法的使用中也需要使用公允价值，因此也会遇到上述同样的问题。如何解决这一难题是当今会计理论界与实务界都在思索的问题。
　　但不管我国的国情如何，必须清楚地认识到，公允价值和购买法是发展的大趋势，不能因为在我国现阶段实际运用中出现的不规范行为而否认它们在理论上的合理性以及在实践中的积极采用。因此，尽快完善我国公允价值形成机制，使公允价值能有效确定，并被社会认可是会计界的责任。 完善商誉的并购处理。按FASB新颁布的第142号准则《商誉和无形资产》中规定，对商誉不再进行摊销，而是每年进行减值测试，国际会计准则委员会也将商誉的摊销期由5年改为不设上限。这固然符合对商誉性质的重新认识以及用资产负债观取代配比观的趋势，同时也减少了商誉摊销问题对合并企业净利润的影响，提高公众对购买法的接受程度。
　　但是我国在选择处理方法时，应考虑我国特殊的经济环境。首先，从目前来看，要准确获得商誉的公允价值难度很大，而如果不具备可靠地确认公允价值的条件，则减值处理方法就有失偏颇；其次，会计造假现象严重，不做假账成为当前的首要任务，如果选择依赖主观性较强的减值准备法，其提供的会计信息可靠性会受到质疑，如果勉强为之，可能会出现诸多问题，如企业可以利用评估计提的准备作为利润的调节器，导致更加严重的信息失真。
　　因此笔者认为现阶段可沿用现行的摊销处理方法以及报表披露购买商誉公允价值的方式作为权宜之计。具体操作合并商誉应予确认并逐期摊销。至于摊销期限，可参照国际会计准则规定的方法一般假定为不超过20年。如果商誉的使用年限超过了20年，则企业应对超过20年期间摊销的商誉进行减值测试，同时披露超限的理由。摊销期限和摊销方法至少应在每年末进行一次检查，如果商誉的预期使用年限和以前的估计有重大不同，或商誉产生经济利益的预期方式有重大变化，则摊销期限、摊销方法应予以改变。待我国市场经济逐渐完善以后，再使用减值准备法。这样处理不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也符合会计稳健性原则的传统惯例。
　　正确合理地运用权益结合法
　　尽管目前权益结合法的存在有其合理的一面，但弊端也是显而易见的，对权益结合法的应用予以限制，不能使合并会计方法的选择出现无序局面。作者认为：
　　对购买法和权益结合法的适用条件进行严格的规定，保持它们之间的互斥关系。即一旦企业符合权益结合法的规定条件，就只能用权益结合法，不能用购买法；反之，就只能用购买法。IAS22和APB16都规定这种方法要保持互斥关系。这样可以避免产生类似“格雷姆法则”、“劣币驱逐良币”经济后果，或使较不适合的会计方法驱逐较适合的会计方法。
　　要使应用条件具有可操作性。我国在制订企业合并准则时，可以更多地参照APB16的有关规定，确定一些具体的数量标准限制条件，尽量减少不必要的主观判断，以提高可操作性。
　　使用权益结合法必须要得到监管部门的批准，避免人为操纵利润，扰乱资本市场。
　　参考文献：
　　1.宁宇新.购买法与权益结合法的比较分析.财会月刊， 曾招龙.购买法与权益结合法的经济影响和应用选择.四川会计，