债转股增资扩股协议范本.docx
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1、债转股增资扩股协议范本甲公司:注册地址:办公地址:乙公司:注册地址:办公地址:丙公司:注册地址:办公地址:丁公司:注册地址:办公地址:鉴于:1、丁公司为_有限公司(下简称“公司”)惟一出资者,其合法拥有公司的所有股权。2、经批准单位、批准编号_号文批准,公司拟实施债转股。3、根据甲公司、乙公司、丙公司(以下合称“资产管理公司”)与公司及丁公司之间的债权转股权协议和债转股方案,公司拟增资扩股,公司经评估后的净资产将在剥离相关非经营性资产及不良资产后核定为丁公司对公司持有的股权,资产管理公司对公司的债权将转变为其对公司持有的股权。故此,各方依据中华人民共和国公司法及其他相关法律、法规的规定以及各方
2、之间的债权转股权协议,经友好协商,达成协议内容如下:第一章、总则1、公司的名称及住所(1)中文名称:_;英文名称:_。(2)公司的注册地址:_。2、公司的组织形式:有限责任公司。公司的股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第二章、股东1、公司由以下各方作为股东出资设立:(1)甲公司住所:法定代表人:(2)乙公司住所:法定代表人:(3)丙公司住所:法定代表人:(4)丁公司住所:法定代表人:第三章、公司宗旨与经营范围1、公司的经营宗旨为_,并确保公司债转股股东之股权依照债权转股权协议规定的期限和方式从公司退出。2、公司的经营范围为_。第四章、股东出资1、公司的注册
3、资本为人民币_万元。2、公司股东的出资额和出资比例:甲公司:_,出资额(万元)_,出资比例(%)_。乙公司:_,出资额(万元)_,出资比例(%)_。丙公司:_,出资额(万元)_,出资比例(%)_。丁公司:_,出资额(万元)_,出资比例(%)_。3、股东的出资方式(1)对公司资产进行评估,将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为丁公司对公司的出资,其出资额共计人民币_万元。(2)资产管理公司享有的对公司的债权转变为其对公司的出资,其出资额共计人民币_万元。(3)各方同意,若国有资产管理部门对评估的确认值与上述评估值有差别,则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整
4、。第五章、股东的权利与义务1、公司股东享有下列权利:(1)按照其所持有的出资额享有股权。(2)依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权。(3)参加股东会议并行使表决的权利。(4)依照法律、行政法规及债权转股权协议书的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权。(5)公司终止或者清算时,参加公司剩余财产的分配权。(6)法律法规或公司章程规定的其他权利。2、甲公司、乙公司和丙公司除享有上述股东权利外,还有权要求公司依照债权转股权协议书及本协议的规定按期回购其持有的公司股权,或向任何第三人转让其持有的公司股权,其他股东放弃就上述股权的优先购买权。3、公司股东承担下列义务:(1)遵守公司章程。(2)按期缴
5、纳出资。(3)以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任。(4)在公司登记注册后,不得抽回出资。(5)法律法规或公司章程规定的其他义务。4、公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定,或有其他给公司造成损害的行为的,应当承担赔偿责任;公司的经营管理机构未按照前款规定执行的,公司股东有权要求公司经营管理机构执行;对于因公司经营管理机构不执行前款规定而给公司造成的损失,丁公司应承担连带赔偿责任。5、在公司将其持有的公司股权全部回购完毕之前,甲公司、乙公司和丙公司依然就其持有的全部公司股权(包括已回购的和尚未回购的)享有上述股东权益,但其享有的分红权应于公司每次回购完成后相应递减。第六
6、章、股权的转让和/或回购1、公司将自成立之日起_年内分批回购丁公司持有的公司股权,各年回购股权的比例及金额为:第一年:_,回购股权比例_%,回购金额(万元)_。第二年:_,回购股权比例_%,回购金额(万元)_。第三年:_,回购股权比例_%,回购金额(万元)_。第四年:_,回购股权比例_%,回购金额(万元)_。2、公司回购上述股权的资金来源为:(1)公司的全部税费减免和/或与其等额的财政补贴。(2)丁公司应从公司获取的全部红利。(3)公司每年提取的折旧费的_%。上述回购资金于每年_月_日和_月_日分两期支付。3、公司在全部回购甲公司、乙公司及丙公司持有的公司股权后,应一次性注销已被回购的股权。4
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