资产置换暨关联交易的公告.doc

股票代码：000936 股票简称：G华西村 公告编号：2006-024

江苏华西村股份有限公司
关于资产置换暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

定 义：

除非上下文中另有规定，下述措词在本公告中有以下的意义：
“资产评估报告”：指评估机构就本次置换所涉及的换出、换入资产所分别编制的资产评估报告
“评估机构”：指上海长信资产评估有限公司
“评估基准日”：指2005年12月31日
“审计机构”：指江苏天衡会计师事务所有限公司
“相关期间”：指自评估基准日（包括评估基准日）起至置换资产过户（交割）日（不包括交割日）之间的期间。

一、关联交易概述：
为进一步增强主营业务竞争能力，提高主营业务盈利能力，江苏华西村股份有限公司（以下简称“华西股份”或“公司”）根据2005年度报告中的新年度经营计划，“公司将依托资本市场和华西集团公司的雄厚实力，积极实施资本经营，通过收购、兼并和资产置换、重组等方式，不断注入华西集团的优质资产，退出部分规模小、盈利能力弱的资产和产业，通过资产的不断优化、整合，使公司的主业更优、更强。”2005年12月20日在公司总经理会议上提出了进行资产置换的初步设想，并于2006年年初与江苏华西集团公司（以下简称“华西集团”）进行了初步协商，在得到华西集团的初步认可后，即聘请评估机构、审计机构对相关资产进行了评估、审计。根据评估、审计结果，双方经过多次磋商，于2006年8月23日签署了《资产置换协议》，华西集团同意将其拥有的江阴诚信储运有限公司30%的股权及变电所资产与华西股份拥有的江阴华西华新针织品有限公司75%的股权，江阴华西华浩针织服装有限公司75%的股权及服装厂、商场的资产、负债进行置换。本次资产置换的标的未达到中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和深圳证券交易所《股票上市规则》所列示的有关标准，本次资产置换不构成重大资产重组。
2、关联关系
华西集团为公司的控股股东，持有40.98%的股权，此次资产置换事宜构成关联交易。
3、公司董事会表决情况
公司第三届第八次董事会对上述关联交易进行审议表决，出席会议的董事共9人，与该关联交易有关的董事吴协恩按规定回避表决。8位董事全部投赞成票，无反对票和弃权票。
二、关联方介绍：
华西集团注册资本为90,192.90万元人民币，经济性质为集体所有制。注册地址为江阴市华士镇华西村，法定代表人为吴协恩。经营范围为：农、林、牧、渔业，国内商业，国际贸易，冶金、金属制品，机械制品，纺织及服装制造，饮料制造业，建筑业，房地产业，日用化学用品及化工原料制造业，发电，煤气，纸制品，广告，运输仓储，烟、酒批发；针织品，木制品，染整，化纤，调味品制造。华西集团持有本公司40.98%的股份，为公司的控股股东。截止2005年12月31日华西集团经审计后的净资产为402,568.10万元，2005年度实现净利润为85,185.51万元。
三、关联交易标的基本情况：
（一）公司拟置出资产
1、江阴华西华新针织品有限公司（以下简称“华新公司”）75%的股权
华新公司是由华西股份与澄华国际有限公司（以下简称“澄华国际”）共同投资设立的中外合资企业，注册资本为600万美元，我公司拥有75%股权，澄华国际拥有25%股权，注册地为江阴市华士镇华西村，经营范围为针织面料的印染及后整理加工、生产销售针织服装。2005年12月31日经审计的资产总额为6,121.01万元、净资产为5,559.48万元；2005年12月31日经评估机构评估后的资产总额为6,247.10万元、净资产为5,685.56万元。2006年7月31日经审计的资产总额为6,308.18万元、净资产为5,409.15万元、2006年1-7月经审计后净利润为-150.32万元；
2、江阴华西华浩针织服装有限公司（以下简称“华浩公司”75%的股权
华浩公司是华西股份与华西国际有限公司共同投资设立的中外合资企业，注册资本为200万美元，其中华西股份占75%股权，华西国际有限公司占25%股权，注册地为江阴市华士镇华西村，经营范围为生产销售针织面料、针织服装。2005年12月31日经审计的资产总额为2,327.89万元、净资产为1,964.04万元；2005年12月31日经评估机构评估后的资产总额为2,497.31万元、净资产为2,133.46万元。2006年7月31日经审计的资产总额为2,494.73万元、净资产为2,016.55万元、2006年1-7月经审计后净利润为52.51万元；
3、服装厂的资产、负债：服装厂系华西股份下属分厂，主要从事服装的生产、销售、加工。2005年12月31日的帐面资产总额为5,745.43万元、净资产为3,547.45万元；经评估机构评估后的资产总额为4,688.84万元、净资产为3,324.47万元。
4、商场的资产、负债：商场系华西股份的下属单位，主要从事商品的零售、批发。2005年12月31日的帐面资产总额为1,267.69万元、净资产为705.22万元；经评估机构评估后的资产总额为1,003.49万元、净资产为837.09万元。
（二）公司拟置入资产
1、江阴诚信储运有限公司（以下简称“诚信储运公司”）30%的股权。诚信储运公司是由华西集团与澄华国际共同投资设立的中外合资公司，经江阴市“澄外经资字(2002)28号”文批准，于2002年4月12日注册成立。注册资本为500万美元，注册地址为江阴滨江开发区西区。法定代表人陈朗。经营范围为化工产品的仓储业务。本次置换前，华西集团拥有30%的股权。
诚信储运公司位于江阴滨江开发区西区，北靠长江，南接京杭大运河、位居苏、锡、常化工企业集中区。自江苏省实施开发沿江经济带战略以来，江阴已成为苏锡常地区新兴的重要国际港口口岸。目前公司凭借这一独特的区位优势，已在长江江阴段南岸建有5万吨级对外开放的液体化工专用码头一座和2个1000吨级内河码头泊位(注1)，同时拥有42个化工储罐，总容量达8.3万立方米，可接卸苯类、胺类、酸类等五十多种化工品，其中的5.88万立方米计25只储罐经南京海关批准为液体化工公共型保税仓库。诚信储运公司已成为长江下游重要的化工产品仓储中心。
诚信储运公司2005年12月31日经审计的资产总额为12,876.75万元、净资产为5,302.85万元，2005年度经审计的主营业务收入为2,949.89万元、净利润为1,539.61万元。2006年7月31日经审计的资产总额为12,911.93万元、净资产为5,101.41万元，2006年1-7月经审计后的主营业务收入为1,888.90万元、净利润为840.30万元；2005年12月31日经评估机构评估后的资产总额为15,963.76万元，净资产为8,389.86万元。详细情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2005年12月31日 单位：元
项 目
帐面值
调整后帐面值
评估价值
增减额
增减率%
流动资产
15,114,165.50
15,114,165.50
15,130,165.50
16,000.00
0.11
固定资产
113,653,355.19
109,106,085.19
123,615,012.28
14,508,927.09
13.3
无形资产
0
4,547,270.00
20,892,416.53
16,345,146.53
359.45
资产总计
128,767,520.69
128,767,520.69
159,637,594.31
30,870,073.62
23.97
流动负债
75,739,008.23
75,739,008.23
75,739,008.23

负债总计
75,739,008.23
75,739,008.23
75,739,008.23

净资产
53,028,512.46
53,028,512.46
83,898,586.08
30,870,073.62
58.21

注：(1)诚信储运公司建造的5万吨级对外开放码头系经江苏海事局苏海通航[2003]253号文及长江南京航道局、江苏省发改委、江阴市口岸委等相关部门的批准，在长江江阴水道南岸天生港上游，南荣液化气码头下游50米处建造，由诚信储运公司投资建设，码头所有权归诚信储运公司所有，所有权年限不受储罐及附属设施的使用年限所限，相关批准部门也未设置码头构筑水域的使用年限。
(2)经评估后的资产总额较审计数增值了23.97%，主要系无形资产—土地使用权和房产增值。其中无形资产为：江阴滨江开发区西区天生港村100亩工业用地，通过出让方式取得，2005年12月31日经审计的的帐面值为人民币4,547,270.00元，经评估机构评估后的评估值为人民币20,892,416.53元，使用期限自2003年 1月至2053年1月止。
诚信储运公司所属滨江开发区西区下列房产，至评估基准日（2005年12月31日）尚未办理产证。
序号
名称
建筑面积
1
办公楼
1,189.00
2
食堂、仓库、机修间
204.00
3
变电所、制冷空压氮室
248.00
4
消防泵房、接跨
117.00
5
地磅房
175.00
6
码头变电所
139.00
7
门卫
35.00
8
码头综合房
93.00
9
岗亭
13.00

合计
2213.00
注：江阴诚信储运有限公司已于2006年7月12日部分取得了房地产权证（房权证澄字第fbx0001601号），建筑面积为1179.87平方米。
2、华西变电所资产：华西变电所系华西集团的下属单位，主要为华西集团的企业及周边地区中小企业进行输配电服务。主要资产为110KV高压系统和35KV高压系统。2005年12月31日帐面资产总额为3,506.65万元，经评估机构评估后的资产总额为2,462.41万元。
四、资产置换协议的主要内容和定价政策
本次资产置换的价格双方同意以评估值为基础。双方确定华西股份置出资产的价格为10,000万元，占本公司2005年12月31日经审计的净资产的13.97%；双方确定华西股份置入资产的价格为5000 万元，占本公司2005年12月31日经审计的净资产的6.99%，置入资产与置出资产差额5,000万元，由华西集团以现金方式支付给本公司。华西股份置出资产在相关期间产生的损益，由华西集团享有；华西股份置入资产在相关期间之间产生的损益，由华西股份享有。双方保证本次资产置换交易标的在资产过户（交割）日不存在担保、诉讼、仲裁等情形。
资产置换协议的生效日为华西股份股东大会审议批准之日。资产置换协议生效后，在60天内办理完资产过户（交割）等手续。华西集团在60天内付清补价款。
五、关联交易的目的及对公司的影响
目前我公司的资产结构较为分散，多元化经营，难以有效形成合力，发展受到一定的制约。本次资产置换，公司置出资产的平均净资产收益率为8.40%，置入的诚信储运公司的净资产收益率为29%，（上述净资产收益率均以2005年度经审计的净资产、净利润计算的摊薄净资产收益率）。并经公司与诚信储运公司的外方股东友好协商，外方股东同意放弃优先受让权并同意资产置换完成后由我公司按股本面值单方增资900万美元，使我公司持有诚信储运公司的股份上升到75%。通过本次置换，公司剥离一部分盈利能力较弱的资产，置入盈利能力强、发展前景看好的长江码头、仓储类资产，将进一步优化公司的资产结构，提高资产运营效率。更重要的是利用仓储这一平台，有效降低公司的化纤原料进口成本，形成化纤原料从进口、储运到生产销售的一体化生产优势，进一步增强公司化纤产品的竞争实力，为公司的稳健、持续发展提供一个更为有利的条件。
六、对本次交易决策程序的说明及独立董事意见
该议案已经公司第三届第十一次董事会审议通过，公司关联董事吴协恩依法回避了对此项议案的表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
上述关联交易事项已经独立董事的事前认可，公司三位独立董事金曹鑫、施平、徐小娟同意将此议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：本次资产置换暨关联交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展；交易过程和信息披露符合《公司法》、《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。
七、根据公司章程规定，本次资产置换须经公司股东大会通过后方可实施。
八、备查文件
1、公司第三届第十一次董事会决议；
2、独立董事意见；
3、资产置换协议；
4、江苏华西村股份有限公司2005年度财务报告及审计报告；
5、江阴华西华新针织品有限公司2005年度、2006年1-7月财务报告及审计报告；
6、江阴华西华浩针织服装品有限公司2005年度、2006年1-7月财务报告及审计报告；
7、江阴诚信储运有限公司2005年度、2006年1-7月财务报告及审计报告；
8、上海长信资产评估有限公司为本次资产置换编制的资产评估报告。

特此公告

江苏华西村股份有限公司董事会
2006年8月24日