美国上市操作流程简析.doc

美国上市操作流程
力新汇富基金合伙人 杨林苑
上市流程及服务:
时间：约4—6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月），国际审计师和国际律师工作阶段（1—-3个月），
1.       对公司进行上市前尽职调查，协助企业整理规范账目,指导企业完成企业内部重组和调整，帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；
2.       编制企业招股说明书;
3.       帮助企业在海外注册公司；
4.       寻找符合条件的壳公司,并对将要收购的壳公司进行尽职调查,帮助公司完成对壳公司的反向收购；
5。       按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；
6。       将审计后的企业资料上报美国证监会（SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；
7。       顺利完成企业在美国OTCBB上市工作，原壳公司股票代码更为企业股票代码;
8。       上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.
9。       帮助企业定期&及时向SEC(美国证监会)提交报告（季报，年报）, 及时准确披露信息,维持上市资格;
10.    帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事，满足美国上市法律要求；
11。    免费为公司建立英文网站，建立国际品牌。
12.    在公司业绩支持下，指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股,实现企业持续以少部分股权，高市盈率融资；
13。    在公司业绩支持下,帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；
14。    在公司业绩支持下，帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资；
15。    通过合法向SEC注册,帮助企业原始股东进行股票套现；
工作内容：
尽职调查和财务整改阶段(1—-3个月）
1、  财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；
2、  投行人员对企业尽职调查,以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》;
国际审计师和国际律师工作阶段（1——2个月)
3、  审计师在财务人员配合下完成审计报告；
4、  律师在投行人员配合下完成股权转换操作；
5、  投行人员完成《招股说明书》。
6、  美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问;
上市前的准备：
1、理顺公司股权结构；
2、重组初步上市架构；
3、制定财务、税收规划；
4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训；
5、为满足上市要求，进行合规性和规范性调整等其他准备工作。

尽职调查:
1、进行上市前的尽职调查；
2、拟定初步的上市方案并协调各中介机构意见；
3、帮助企业内部整理、补充和制作合规、有效的公司资料；
4、代表和配合企业向各中介机构团队提交持续的尽职调查资料和公司验证资料。

组建中介团队：
甄选、组建适合企业情况的境外上市的中介机构团队：
1、保荐人和主承销商；
2、境内外律师事务所；
3、境内外会计师事务所；
4、境外估值机构;
5、财经公关公司等.

公司重组实施:
1、根据企业的实际情况，制订并协助企业实施公司上市所需的重组工作,包括:公司结构重组、股权结构重组、资产重组、财务重组、业务重组等方面.
2、根据企业上市方案的要求,帮助企业寻找和确定Pre-IPO策略投资机构，并协助企业与其谈判、拟订协议等工作实施。

上市总协调：
1、全程参与上市计划和方案的具体实施;
2、协助解决各中介机构要求企业解决的问题；
3、协助保荐人编制招股书等相关文件;
4、组织中介机构协调会，推进各中介机构工作进度；
5、协助企业通过中介机构对上市材料的验证；
6、协助公司迅速回答交易所提出的有关问题；
7、管理中介团队的工作质量与效率，维护企业利益；
8、协助完善企业法人治理结构和信息披露机制。

股票承销阶段:
1、协助承销团确定承销方案、发行方式、公司估值及公司定价;帮助企业明晰其在资本市场的定位；
2、负责与境内外主管部门和其它相关机构（翻译、印刷、媒体、收款银行、股票登记处等）和投资者的协调工作;
3、协助制定上市后二级市场维护方案。

统筹协调财经公关事务：
1、企业财经公关公司的推荐与选聘；
2、协助企业形象策划包括企业形象报告的撰写；
3、协助投资价值分析报告等文件的制作；
4、进行上市前的潜在投资者联系，建立投资者关系和销售网络，培育稳定和潜在的客户群；
5、联系媒体进行宣传、报道;
6、协调组织记者招待会、新闻发布会、上市庆功会、庆祝酒会等的会务安排。
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