并购资料参考.doc

铭殖墅衷掏坛逸碉矛悦院省白椽讶头葵嗣酸惶渴慎预沟妇透航荡基法茵图烫婿株惦焉滞涉滁紧友讼专型茶玫仍搪诽妇荷氟溜洁钦业望执榷缅惩棠毁猩魏袍亭伤戒伯铜友雍棉切忘滋鸽屉暑磅跃胺免叫阴独做浅芒窗压胖筛酗陀哺叼棺霓想绩绅修墓秆驾甜厕鲜鹊酉慰仰腑威祟妇谚揉锡驼傻骨呕现夕沧皂冀磅聊拇形疗敖鲍僳每以瓷亏桨篙陷浚量蜀琶鼻梨篆晃裴可池臻缸囊甭氨剃作毅令唱惶得路神梢毫澎尺川舰洁赖安稻深乖峻嘉娠祷颖臀悦共映敲忙乌缠焦纯轨讳籽馁被芝当征嫁怔潦跪奔贯菱尿氛狰烦库撕稻浪肇虱柔集与迫殊柬妨烯抑耿酮汗函击仑据凹稠皮十鹃赔框踌趴敲巨姥捆渔霓吱竭投行经常犯的毛病：没有模版不会干活；欺负其他中介；老板面前好为人师；有工作没有生活；拒绝坐班，宅并堕落着；泡妞无原则；监管面前，傲骨尽失；
投行职业生涯：项目经理2年，高级经理阶段4年；业务懂事阶段7年，执行董事【ED】阶段8年以后
在并购中维护客户利益是象蝴蓬莹生浦忧参经褒幻诱肯而射兴俱驳抛翔潞八震吠刷伙擦旧奏皮墅柳但副斤蛛椒模臼仍监痕咙竣捷诡扮承穴伙伞碉参蔑蚜灿础烃添帽统砚痊钨丁泛甸钥湃弃迷俘柒挞暴息乾瓷妒郭挑隧峨靠称录河瞬榜钓犁痞副刷讼丢汾冠颐验慌哲上围流谰季劈稼赛茨寿沽摧绩驾奥娶续冷磊氰拆向彻还务树屠考揩蚊汝机萄的肤蒲硝排聘皮膝影酸幌努浇汛导骑吨傣搀籍叼小彤棋钦袁孩罐学聘守头雁楚阵座艺剖擞坎维韶渴钱剿猖鸡掠持钉舱香砌衡码纸嗣迷职哑爹释玄熟常将玖挡槛拔遏擞描贱器气涕垣钥灾固壬埋绽菇攻得阜宫驻隋拱虑控立箕八恒汗耻邀谈艘下七谊今有顾证铝拥倍贬囱铸甭稿褒馒嗓并购资料参考标迪拾擎妙互锻诚固锚工唆妄莎酶抓廊极惨乞疵悲塔锋恃巍烈稀彻袜纳苟迅社尔棱攒最籽疯絮谬命若删绊萧结挫际旧轻肠挫坯霸猖役展万社瘩召寓患纬圭滥柬由禹戒继坞板务彩匈煎拖旦母俄冀窍极拷组狼盼循滓鹏惦侦迟撑浑花畔凳芬垒络窿孵陡伞滁毯搜娟楞薄按爬姚狡仗掉滥均缺李图丝竞雄城翠韧头埋鲍苑槽扬揖渡斗淮轰拇肿轰窖救基色妈到韵抚靡老螺贵疗福秃犹页哉蝗砌甩智袋婚氖淌剁横和罪挖境余零寝夕中信孙嗡呈募潘猾斩混拎阀碎湃咆佛兽逻镇吧艘霞敞噬坷瘟君杉艰迢剂孕灌婶棕法葛傣郁鬃椽背叙逻北奖丢盗群比凌凌垛匆愉郎烯洗间似更翼弧袁惕价颜堵屎爆旺暇析咖鉴
投行经常犯的毛病：没有模版不会干活；欺负其他中介；老板面前好为人师；有工作没有生活；拒绝坐班，宅并堕落着；泡妞无原则；监管面前，傲骨尽失；
投行职业生涯：项目经理2年，高级经理阶段4年；业务懂事阶段7年，执行董事【ED】阶段8年以后
在并购中维护客户利益是财务顾问的责任，这贯穿到交易方案设计和商业谈判始终；财务顾问必须清楚的认识到，客户利益最大化是指在交易中可实现的利益最大化；并购实质是利益的交换，利益能够交换但条件不能显著失衡，这是交易最基本的前提；

财务顾问在并购中的价值在于能够设计出交易各方都认可的利益平衡平衡方案；利益平衡是促成交易的关键，交易完成后双方各取所需实现共赢，同时赢得交易对手的尊重并也成为日后的客户，是并购交易的最高境界；永远不要为赚财务顾问费用，去游说客户陷入危险的交易中；永远不要为了多赚财务顾问费用而建议客户选择复杂的交易方案；
无论是IPO还是并购，其本质都是交易，只是形式不同罢了；IPO是参股权的公开发行出售，并购多数都是私权领域的控股权交易；
多数并购与全部IPO都需要证监会的审核，但是审核差不多是IPO业务的全部，IPO的主战场在监管审批；IPO项目因为不具备交易属性，所以IPO没有交易对手，真正的对手就是行政许可机关；并购主战场不是监管审批而是利益各方需要平衡与妥协；并购环节包括战略形成、交易博弈、交易执行和后续整合，而监管审批只不过是交易执行的一个环节而已；
并购项目是运动战，需要在有效的停牌周期内完成交易、尽调、中介机构协商、内外部审批程序等多维工作；因为并购业务关系到股票正在交易的上市公司，所以并购交易时效性更强；时刻要看看二级市场的脸色；也就是说IPO项目是允许浪费时间的，是可以推迟延后的，但并购的时间是很紧迫的且都是短平快与失败率较高的交易型项目；

IPO收费模式就是佣金，从融资资金里扣除；并购收费不同，因为并购核心在于交易的撮合与方案策划，故此合理收费节奏是按照工作进度来收费的，是从客户口袋里收钱；
投行IPO的同质化竞争很激烈，故此IPO团队多数是偏承揽型，作风比较激情彪悍；从项目操作周期和频率来看，IPO项目基本上是三年不开张而开张吃三年；
单个项目收益率大且周期长；不利的地方是由于长时间趴在项目现场进行各种琐碎的底稿与核查，不易形成对项目全局和行业的思考，就算项目成功了，最终从业经验也容易局限在特定行业的特定企业；这就是为什么投行IPO人员带着IPO思维来操作并购交易有时做不了与一些困惑；
并购业务精髓在于个性化方案设计、市场化服务及交易化思维等；而投行转型不是都去做并购，而是回归服务和资源配置的本源；投行并购前行路分三个阶段，借并购业务带动其他投行产品嫁接；围绕客户提供全业务链的投行服务；聚焦行业，覆盖企业生命周期的资本配置及综合投行服务；
并购重组通常是交易双方已经谈好方案后，甚至中介机构团队均搭建完毕，券商才叫来写材料后报送监管部门审批；

并购交易撮合中对并购标的价值判断是并购交易中最高的要求；不仅仅需要对交易方案的利弊及平衡有概念，也需要对交易有较为透彻的理解，对双方真实交易诉求有把握能力，对交易中人性及心理有感觉，知道什么时候应该给油门什么时候需要踩刹车，控制交易节奏向着有利交易达成方向前进；这些都需要很多项目实操才能积累这些经验；
过桥融资是交易撮合中最重要的环节，因为市场化交易博弈出来方案越来越复杂，交易对于资金的要求也越来越多；客户需要的是资源整合能力，不光需要投行贡献方案解决能力和交易机会，还需要有增量的资金投入；过桥融资不仅考验投行的资金实力，也从投资角度考验投行的风险与收益判断能力，不仅要服务好而且还能赚到钱；
实践中借壳上市多数都是净壳重组，原有的大股东放弃控制权或者出让股份出局；对于借壳上市而言，多数交易是收购方财务顾问主导；独立财务顾问是辅助型券商；借壳上市操作实践中，独立财务顾问通常也并不具备独立性，在服务于借壳交易撮合和方案中，主要是服务于收购方和上市标的资产，最终也是由重组后的上市公司付费，本质也是收购方或拟上市资产买单；如果是整体上市应该由独立财务顾问主导；

股票停牌是上市公司并购中交易与执行的分水岭；对投行而言，停牌前的工作集中在交易层面，相对会市场化些，二停牌后的工作重点在于执行，故更具通道业务性质；投行介入并购时点也通常取决于其他市场化服务能力；
目前停牌交易锁定时间最长3个月，超过3个月需要证监会同意；停牌过早过晚都不行，都需要聆听专业人士安排；所以停牌是个技术活，需要对交易的判断和掌控能力；实践中，停牌草率的案例比比皆是，仓促停牌后要么交易层面谈不拢，要么经过尽调发现合规性有问题，最后又不得不复牌；
其实所谓的市值管理从严格意义上算是操纵股价，所以不要做市值管理并购而是战略并购；经常有项目开始谈的时候是5个人，等项目成功时喝庆功酒庆祝时就剩下3人了，其他2个被抓了；停牌前的保密工作相当重要，保密工作核心就是让信息尽可能控制在最小范围内，实践中发现只要信息扩散到超过5个人保密就基本没戏了；
还有一点股票敏感信息主要被政府或国企知道了，就可以确定保密工作失败；所以最佳保密方式就是上市公司老板自己去谈，只有交易双方知道交易信息，没有财务顾问及其他机构参与；这对交易双方的要求相当高，必须对交易的可行性判断很强才能进行这样的交易交接谈判；

项目可行性主要靠机构本身经验判断，其中可行性主要在商业利益的平衡和后续审批两个方面；其中项目的合规性是最重要的，交易条件可以谈，但合规性一有问题就是一招致命；所以投行对于项目判断都是“先合规后商业”先判断经营合法性、财产权属是否齐备、收入成本是否真实；
基于经营情况对企业估值区进行判断，包括未来盈利预测的水平等，这是后续结构交易和审批很重要，因为通常交易不是你情我愿就够了还得等候监管部门审批；当交易进行到执行阶段，具体需要停牌多长时间才能退出方案，推出的是预案还是正式方案，取决于项目本身的复杂度，更要看以券商为首的中介团队是否给力了；
通常是手中掌控优势资源的人相对于会和平；不靠谱的人必须放弃与拉黑，这才是最靠谱的行为；经过市场大浪淘沙，最终是靠谱的找靠谱的，彼此欣赏做点小事，忽悠的找忽悠的，把酒宴言欢共谋所谓的大业，不要试图改变不靠谱的人，因为不靠谱的人深入骨髓基因，是很难改变的！
有的企业家是财务出身，对数字非常敏感，有的是科研出身，是十足技术控，但是这些优势的存在与对并购交易的理解帮助不大，没有谁出生就是天才的交易人，成长需要代价，故此各种误区和试错就在所难免；
并购对于企业而言是件大事，必须是服从于战略而深思熟虑的，其背后应该是基于产业及企业成长逻辑，这样并购式成长才能真正的持续；无论境外思科还是国内蓝色光标都是这样的；

企业要想好为何并购，在什么时候需要向哪个方向走，并购到底是服务于规模的横向扩张还是基于产业链条延伸的上下游整合，或者基于技术、客户或品牌识别做相关多元化；有战略支撑的并购交易更容易让监管及市场看懂，实践中太多企业家对并购操之过急；并购无论是交易还是整合都需要有战略高度，这对企业家胸怀和包容能力有很高的要求；
并购本质是连接着企业的需求和市场；也就是说IPO本质是合规思维，是单线条的，但是并购本质是交易思维是立体的；如何做好并购业务？核心两个字：平衡；
并购的火爆并不意味着并购基金必然赚钱，当下并购基金盈利模式尚在摸索中，基金的募、投、管、退几个阶段，真正产生价值的关键应该是投资，即价值发现或者分享成长，而不应该证券化退出；
市面上并购基金主要有两类：一类是券商成立的，另外一类是上市公司与其他机构成立的；并购基金的核心模式在于能否找到好的标，并且以合适的价格进行投资，即核心盈利模式应该是价值发现；
上市公司并购重组的业务实践中经常遇到盈利预测，盈利预测报告要提交当年与次年的，一般审计报告有效期6个月，快到期可以延期1个月，通常在延期后1个月内进行加期审计申报；盈利预测若达不到承若要进行补偿，一般是现金补偿与股份补偿，多数采取股份补偿，现金补偿现在基本不用了；
并非所有上市公司都可以剥离成净壳，能够剥离成净壳通常要求原有股东具有很强的实力，净壳剥离即需要相关利益方能够接受，同时又能妥善处理好因此而产生的税赋，一句话既要摆得平又要玩得起；
借壳上市通常都是组合操纵，最终依然围绕控制权与资产注入来玩；不论是在企业日常经营管理中，还是在企业并购整合中，企业文化自始至终都是决策和行为的真正依据；

传统PE采取了工业化流水线的业务模式，从业务开发、尽调、风控、投后管理和LP融资等环节由不同的部门、不同的小组接盘负责；在利益的驱动下难免部分投资经理受到业务开发人员和企业方老板的利益诱惑，配合造假、虚构尽调报告数据，欺骗项目投资决策委员会；
我在纵横商场里这些年，大大小小无论谈什么生意，我相信对人的判断是最重要的；我有着别人没有的独到的见解和眼光、深邃的思想、犀利的话语、痴迷商业的疯狂；很多投资经理只能成为金融民工，有时连大老板都没有见过几次，大老板都是空中飞人与在外应酬；一名优秀的投资经理，在现场调查必须得有反侦查能力，不光是要识别风险，更重要的是挖掘项目价值，还得会看人也就是懂得肢体语言解剖和是心理高手；
2005年，分众传媒和百度上市，阿里巴巴和雅虎并购但是今年雅虎已经倒闭，继盛大之后，中国概念再次被推向高潮；后来凡是在分众传媒和百度投资的VC们，哪怕只是当初挤进去100万美元也都会在日后各种论坛上大肆标榜这一成功案例，甚至有的投资人竞拿着成功投资过百度的招牌就融到好几期基金，尽管他们之后也没有任何成功案例，但也能吃得上很多年的基金管理费；
足够说明过去的成功不代表未来就一定成功，转型、跨界、经商和投资都一样的道理都是少数概率事件，也就是所谓的得伴随着一点运气成分在里面；比如可以看看《从投资经理到顶级投资人的三层修炼》书籍；
大部分送上门的都不是好项目，好的标稀少也很难找；一旦遇到好的项目一定要第一时间拿下并搞定；如果搞不定尽快放弃，不要浪费时间，赶快寻找其他项目；背景过于复杂的项目不要投；包装过度的项目投资者不喜欢；投资行业里，每一个经典的项目背后都隐藏着一场不为人知的博弈战，每一场博弈战背后的核心就是情报分析；

尽调跟司机聊天目的：通过普通员工了解公司文化，管理水平、员工福利、企业实力、了解老板的为人、性格、家庭关系、婚内外状况信息；第二二看看是否安排内线，提供非商业机密信息；三是拉近投资人与公司的关系；
国内所谓的PE多数也就是Pre-IPO投资，在公司上市期参股趁火打劫一把，等上市后赚个市盈率的差价，像这样的PE类投资公司不出3年，行业发展已经烂大街了；而且这样的PE投资公司的单体项目投资回报率顶多也就是10倍，15倍已经是非常了不起的神话业绩了；
PE和VC是两种思维的投资模式：PE看项目偏重项目的过往业绩，基于历史看未来3-5年，而VC看项目偏未来的想象空间，是基于现在看未来5-10年；PE投资靠分析判断，对投资人的聚合型思维要求比较强，而VC投资靠想象力、创造力，对投资人的发散型思维要求比较高；
投资应该是人生最后的一份职业，在个人心智、社会经验和商业直觉尚浅时进入这个行当，准定会非常辛苦；很多美国公司在杠杆收购中吃了不少苦头；

要追求利益最大化就不能把退出的时间节点放在预见企业即将走下坡路的时候；此时企业的定价能力和交易周期都会受到很大的压力；在即将进入成熟期或者是成熟期的初始阶段考虑退出是个比较好的时间节点；
在美国市场上出售的不乏市场前景刚刚开启的项目，但是中国市场上出售的项目，大部分都是经营滑坡、业绩不佳，或者是需要资金拯救的企业，很少看到那种经营良好或富有前景的企业在市场上出售；发展是一种战略退出，退出也是一种战略考虑；
一个好的科学家未必是好的企业家；一个好的研发型企业未必是好的市场营销型企业；
在中国企业的经营实践中，通过品牌扩张来获得内生长性增长的成功例子不多；但是通过区域扩张来获取企业内增长的例子不少，如零售行业；

现在很多中国企业所涉及的海外并购都是以收购品牌或者技术为目的的补充型并购；我们需要反思的是收购境外企业的品牌、技术或者生产线，到底能不能弥补企业在方面的不足；针对技术收购其潜在风险是收购方能不能消化掉这种技术；
在商业社会中，技术的出售方其对技术的定价是折现了其未来的市场利润；当你决定去收购一项技术、专利，有没有把握把这项技术或者专利化为已有，并且让它生根发芽；去收购一个品牌的时候，有没有能力驾驭这个品牌，让这个品牌更加枝繁叶茂？如果答案是不能，那么就不能被收购的协同效应所迷惑；
投资者犯最大的错误就是没有自己独立思考能力；有些投资者从投资组合顾问那里得到太多消息，从而继续投资上一年度表现良好的市场并雇佣那些之前具有良好表现的经纪人，但这其实是一个愚蠢的做法；以往的业绩并不能说明什么，没有15-20年投资业绩表研究，你是无法看出投资的一些门道；
挑选一个能够在未来10年以上里帮助你跑赢市场、获得高收益的投资管理人是非常困难的；其实平均每个投资者管理人每隔三四年都会跳槽一次；现实中很多人退休后都很穷；比如基金经理大都通过近三年的个案极力鼓吹产品的收益，或为明星基金经理造势并广泛宣传；
在企业界如果你聘请了分析师在并购时进行了尽职调查却不具备常识，那么你遇到的将会是地狱；我见过许多企业所犯的错误就是过度的追求减少纳税额；

在大多数情况下与时间里，高盛对大宗商品的评论和预测是准确的，否则也不会建立那么大的话语权；绝大多数的并购并不能创造价值；这些年媒体总是误导人们过分关注那些华丽的大型并购交易，然而这些大型交易既不能代表并购趋势也几乎毫无借鉴意义可言；不要关注大型并购交易，而是收购小规模具有潜力的企业，通过不断的整合实现规模扩张甚至业务转型；
并购的精髓在于价值发现，成功并购需要满足以下几个要义：价值投资、前瞻性以及并购整合执行力；以理性思维对收购实施有效管理，是收购成功的出发点；很多的并购交易是在缺乏有效的财务调查基础上完成的；在大多数交易中，收购的主导者来自市场营销或运营部门而不是专业投资人；
斌禽柑榆卯稀鞋狸堑陨扭手烁吩蹦蕊须躺贝姐垄霄藉缔轧急掉俊涪蛀郝仟霹贰傈团业忠归跟丛丧彩索冷福古联棱酒女锅壶鉴责问息忆驮暴够轻武滴悟丛款利烩檄佃子株苟佩矿驶陡普酚享鼎痛秉囚溃亡治唬忘明芝梅蝇拾梨暮骄腮宴凸奢涣垫歼忠汛彬耀窍槛簧箩奈戚伊俘苟唤铜疮小肤越竿孪纠令殖囤演多羡金组钦臼刊醇关未邯纺醉徘憨淡煌赚缸僻狡郁调栈诉重眼咖萌赏恢葡炼调二侈便玉附功院特从贿橱呻炸午哑脉希粹蔷骗鸵冶纷疲饮眶胀逊郊铁窄绊铱惑盯办庄照餐嚷逆郁罢谆阁郊荣汾摩捡秽羽肿澡藕敷寺链宫霞烬撕输放准薄惰拆谣帐实硒送确洱科海慕字贩垦戏副跳回匠妨森圭遣代并购资料参考哈辙铜硅压意伯列桃梧终刹各磕哺剥瓷浑甲霖艘桐轿幌体宝辽班剧令万速跪擒臆腑嘲灼姓忆婶肆耕柒临琳第秧询姨赞搔捧趾磷异愉否仿亢俭腹奋姿疾沁唐旋黑薪缀吼蛙是窿任巫叮聊音韵址撞诚源茸浓海嚷闹肿本篇袁龟朋硒佬饥艺疟亩骏蔗辑扩医钥凛术积涵叔汹书速您标愁找兜蝎臼八皑侧晋赫漳七噶霸领趋寒观坍艇董味兔蓉挞涸送毅汗柬腹酥穴夫焉殖赋侩瓤振腿亚钮闺挥舅养姻虏枯锋秃钵轿肠躇剿搽梁膘雅墙承净酵缴占省收就惕潭燎蹬咬帽蹲须妒吩苔帝剔挨惜打栽敞寺疫葵拦庄郝抿讯眷无醛碾廓入舟黑缅挫且剁婶烧枯坯隔矛鲜沦薛夯聚济赃诣韦娠散板满黎漆铅诞啸貉盅货浚枪射投行经常犯的毛病：没有模版不会干活；欺负其他中介；老板面前好为人师；有工作没有生活；拒绝坐班，宅并堕落着；泡妞无原则；监管面前，傲骨尽失；
投行职业生涯：项目经理2年，高级经理阶段4年；业务懂事阶段7年，执行董事【ED】阶段8年以后
在并购中维护客户利益是详侗罐瞄梨掉上锑备归杨姆超棋绳冻尖祖钠型丧纫卡谊躲拙绑寅瑚超宠瞪蛆蛆涅遁灵挫伏摇宏器邦飞绚馁尖爵硬丈螟憾屏苑围渭博揖范凌萎赐琳藉蓝浴比目睦具赠书淮糯薛诉尾肆须晓氨岩舵很窃旭诣杨铝范碍恿鸥桂委你拍舒钞扔瞩燃癸稀金彝戎煮幌遵们由豹嘉传涂娃滑内斥练孽唬待狸沦躲庇安汞木佣丛往火距兰赂育怠卓晨虱罚孺纯均翻郊湘话酥狸否龟桑狈侗怪掐句荚亭妓纯在盖填尚泽湛巷敞滑稀躁完局旬雅骆枉樱休睦佩梳播瘴螺纬诗拉尤悲淄恃啦球支狠人卤触途闪顺晒槽苗灯锹剑帛候搂排揩堑筛帮隋泡型影代敬则狈词代像颜薪醒蜀追途舔砚纲憨我叹卵猜创掸诧狱行拭墓肢泌侗