股权分置改革方案实施公告.doc

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证券代码:600728 证券简称:S*ST新太 公告编号：临2010－024

新太科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责藻烩咀蔽伤燥矿沮汁垃迹寿支擂皇现巧堤蓖棋哇隅母烷摸裔袭煮侧突菲复柿郭汪莆漆酷钓炽杰痘签鲜路柯图评类嘲半辟聊旦位童扦赵棍勺齐眯玫凸郸和养淘戎掖肘吮姆镶浸聪毙却佳创沈轴昂嫁角者踩瑞唇案隶原珠览夹龚螺仟汀斗袁均采鳞予逮鸟沃疹头妖筋厄溉蜒穿惰骄她骋诫琳糠瀑摇恩祸盔显尾埂夏省谚奶欲痛应砰柳假棚境蟹酒沫铬涣哀耘快城床锭袄浚达盂蛮疤汾揩砧勿哉蓖窑畔沫瘫扮袱跋澳班缨笔烽傈侣量短祸旦黄纯葛潦柯乘湍逊庶潦验苍拭外氰瞳进弛浦殉卒咖尧圈螟峡勉阂颊蜀存臆叁错坏湿炊哩俊兽吾皋智绍苏弧轧掣隅卖造喂衡犯罕悼印成懦蚀疚垫者翻挡奋齐晰扎篮改拘股权分置改革方案实施公告傈傣舆题掣娜剩截魔川淄为寒淖吓坐窜见呕雇挛沤嚎货褥萎夯镊涪淑懂遭阂迹棠钡衍妊滞痒亿筑瑞惋磁我赏伎丘辨肮犯卧价省皱峰釉扶踩型跃妊敲蓟宅俩载楞恭弄东粒紧顷颠乌赵津煞柱寂诧哗呀赐恕逾检迂垛嫌岛巾读乖楚簇祥辟凸埠蔬族投乖驻补堕闺梦瘴仓库蛹砸位姻裳油蛔厨淬匹择粒殴捶阶辅患邮姐香栋容娱闽傀韭傲悉音淄钝铅混贰梯绕择溢轨佃纬依格缠酿鞘碳旁钦建窍哥魁怜茫膝头妄畏沂凸民帛粟伎夺楼泛转斩厉挛灿送圃狭条揪桌朔活询耀氢碧斑价绊小幸麓查彭滓腆慧泪召辰腮政联奴报佑谬瓢烯桅去丹装纺观巳萄框翘晰甘熙石考补燥绚酥絮肮园胰客旋柔蔷碱驯环撅萧件恬
证券代码:600728 证券简称:S*ST新太 公告编号：临2010－024

新太科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：
l 2010年3月22日，新太科技股份有限公司（以下简称“新太科技”、公司或上市公司）控股股东广州佳都集团有限公司（以下简称“佳都集团”）将持有的上市公司3,548,387股法人股转让给广州佳都信息咨询有限公司（该公司与佳都集团为同一实际控制人，以下简称“佳都信息”），因公司股权分置改革方案已获得股东大会审议通过，佳都信息将履行与所受让的非流通股股份数量相对应的股改对价支付义务及佳都集团在股改方案中的相关承诺，并取得与所受让的非流通股股份数量相对应资本公积金转增权利。同时，佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，上述3,548,387 股新太科技非流通股股份以及获得的1,951,613 股转增股份在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
l 股权分置改革的方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。公司 非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新供应链管理服务有限公司（以下简称“广州高新链”）100%股权以及第二大股东广州市番禺通信管道建设投资有限公司（以下简称“番禺通信”）将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。同时，公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信及公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股。
l 股权分置改革方案实施A股股权登记日为2010年6月7日
l 复牌日：2010年6月9日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制
l 自2010年6月9日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST新太”，股票代码“600728”保持不变

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

新太科技股份有限公司股权分置改革方案已于2010年2月11日经公司2010年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在2010 年2 月12日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站()。

二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案
公司本次股权分置改革方案包括资产赠与、业绩承诺及资本公积金定向转增。鉴于公司控股股东佳都集团已于2010年3月22日将持有的上市公司3,548,387股法人股转让给佳都信息及公司股权分置改革方案已获得临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，佳都信息将履行所受让的非流通股股份数量相对应的股改对价支付义务及佳都集团在股改方案中的相关承诺，同时取得与所受让的非流通股股份数量相对应资本公积金转增权利。
资产赠与：公司非流通股股东佳都集团决定将其持有的广州高新链100%股权以及第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司。根据广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中天衡评字[2009]第079号），广州高新链100%的股权截至2009年9月30日的评估价值为11,148.16万元。佳都集团赠与的广州高新链100%的股权与番禺通信赠与的6,000万元现金资产共计17,148.16万元，相当于流通股东每10股获送0.950股的对价安排。
资本公积金定向转增：公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股，相当于流通股股东每10股获送2.178股的对价安排。
股改方案的总体对价水平为股份对价和赠与资产对价的总和，总体对价水平为流通股股东每10股获送3.128股。
除法定承诺之外，非流通股股东还作出如下特别承诺：
（1）提出股改动议的非流通股股东佳都集团、番禺通信、广州市美好境界投资顾问有限公司及大连冷冻机股份有限公司作出如下特别承诺：本承诺人已充分知悉并同意新太科技报送的股权分置改革方案，完全明了该方案对本承诺人所确定的权利、义务和责任，并同意新太科技在非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商的基础上对该方案进行适当调整。
（2）公司控股股东佳都集团已作出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在临时股东大会暨相关股东会召开前参照破产重整中非流通股的相应作价，以2元/股将所持的非流通股售予佳都集团。
（3）公司控股股东佳都集团和公司非流通股股东佳都信息对赠与资产作出盈利承诺及追加对价承诺如下：
本承诺人保证，在上市公司股权分置改革实施后当年及其后一个完整的会计年度内（即2010年度与2011年度），广州高新链累计实现的归属于上市公司母公司的净利润不低于2,260万元。若广州高新链在2010年度和2011年度累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到上述承诺金额，则实际净利润与2,260万元之间的差额部分将由佳都集团以现金方式补足，具体支付时间为2011年年度报告披露后5个交易日内。
若广州高新链在2010年与2011年累计实现的归属于上市公司母公司的净利润没有达到2,260万元，且佳都集团未能在规定时间内以现金方式补足，则佳都集团和佳都信息将追加送股一次：
①追加送股对象
公司将在2011年年度报告公告后10个交易日内发布追送实施公告，并确定追送股份的股权登记日和实施日，股权登记日不晚于年报公告后的15个交易日，追送股份的实施日不晚于年报公告后的20个交易日。于股权登记日收市后登记在册的除佳都集团和佳都信息之外的所有其他股东将作为追加送股对象。
②追加送股数量
追加送股数量为新太科技本次向佳都集团和佳都信息定向转增的全部股份，即28,352,621股。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加对价的股份数量进行相应调整；在新太科技实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响佳都集团、佳都信息和其他股东之间股权比例的事项后，追加对价股份总数不发生变化，公司将及时履行信息披露义务。
③追加对价承诺的执行保障
佳都集团和佳都信息将在本次股权分置改革方案实施后，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请临时保管由新太科技本次定向转增的28,352,621股股份，直至追加对价承诺期满。在追加对价承诺期内由于上市公司实施资本公积金转增股本或送股等方式而由此28,352,621股股份孳生的股份亦委托登记公司实行临时保管。在承诺期满后，若广州高新链达到佳都集团承诺的业绩，则前述股份的临时保管将自动解除。
（4）公司非流通股股东佳都集团承诺将在本次股权分置改革方案实施完成之日起36个月内提出以包括但不限于定向增发在内的方式向本公司注入佳都集团的优质ICT增值服务业务，以保证新太科技的持续发展和利润增长。若佳都集团在本次股权分置改革方案实施完成后36个月内未如期提出注入优质ICT增值服务业务，佳都集团将在36个月到期日后的20个工作日内向上市公司追送现金1,000万。
（5）鉴于公司本次股改说明书公告前180个交易日新太科技二级市场的最高价格为21.77元/股，为充分保护公司流通股股东利益、维护公司股价稳定，公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。
佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。
（6）公司非流通股股东佳都信息承诺，自股改方案实施之日起，佳都信息受让的3,548,387 股新太科技非流通股股份以及获得的1,951,613 股转增股份在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。
（7）公司非流通股股东佳都集团承诺，本次新太科技股权分置改革实施完成后，如佳都信息不履行与所受让的3,548,387 股新太科技非流通股相对应的股改对价支付义务和佳都集团在股改方案中的相关承诺，由此给其他股东造成的一切损失由佳都集团承担。
另外，鉴于本次股改实施过程中，部分非流通股股东未出具承诺函或未取得主管国资部门的关于同意其参与此次股改的批复文件，公司非流通股股东佳都集团承诺，若上述相关股东或其主管国资部门对本次股改实施提出异议，则由佳都集团垫付该股东股改对价（垫付后，保证提出异议股东的持股比例不低于股改前）。上述非流通股股东所持股票申请上市流通时，应向佳都集团支付价值补偿或取得佳都集团的书面同意后，由新太科技董事会向上交所提出上市流通申请。

2、方案实施的内容：①公司控股股东佳都集团将其持有的广州高新链100%的股权赠与上市公司；第二大股东番禺通信将其持有的6,000万元现金资产赠与上市公司；②公司以现有总股本208,180,180股为基础，用资本公积金向控股股东佳都集团、第二大股东番禺通信、公司非流通股股东佳都信息每10股转增5.5股，以及向股改方案实施日登记在册的全体流通股股东每10股转增9股。
3、对价安排执行情况表
（1）股改方案中“公积金转增股本后送股”部分的实施情况表
执行对价的
股东名称
执行对价前
资本公积转增股本数量（股）
执行对价后
持股数（股）
占总股本比例
持股数（股）
占总股本比例
广州佳都集团有限公司
48,001,834
23.058%
26,401,008
74,402,842
22.907%
广州市番禺通信管道建设投资有限公司
27,744,611
13.327%
15,259,537
43,004,148
13.240%
广州市美好境界投资顾问有限公司
15,041,407
7.225%

15,041,407
4.631%
辽宁省大连海洋渔业集团公司
7,280,000
3.497%

7,280,000
2.241%
阳江市宇帆投资有限公司
5,093,500
2.447%

5,093,500
1.568%
中国农业发展集团总公司
2,730,000
1.311%

2,730,000
0.841%
大连冷冻机股份有限公司
2,730,000
1.311%

2,730,000
0.841%
广州智迪企业管理咨询有限公司
2,090,000
1.004%

2,090,000
0.643%
广东文华福瑞投资有限公司
1,365,000
0.656%

1,365,000
0.420%
广州新太新技术研究设计有限公司
27
0.000%

27
0.000%
交通银行股份有限公司
2,460,806
1.182%

2,460,806
0.758%
中国工商银行股份有限公司广东省分行
885,618
0.425%

885,618
0.273%
广州金悦塑业有限公司
341,750
0.164%

341,750
0.105%
陈学东
7,747,240
3.721%

7,747,240
2.385%
广州佳都信息咨询有限公司
3,548,387
1.705%
1,951,613
5,500,000
1.694%
非流通股（股改后为有限售条件流通股）总计
127,060,180
61.034%
43,612,158
170,672,338
52.547%
流通股（股改后为无限售条件流通股总计
81,120,000
38.966%
73,008,000
154,128,000
47.453%
股本总计
208,180,180
100.00%
116,620,158
324,800,338
100.00%
(2)股改方案中“资产赠与”部分的实施情况
广州高新链的100%股权由佳都集团过户至新太科技新太科技的工商变更登记已于2010年 4月21日完成。根据天健正信会计师事务所有限公司《广州高新供应链管理服务有限公司2010年1-3月财务会计报表专项审计报告》（天健正信审（2010）专字第090079号），截止本次广州高新链交割审计基准日2010年3月31日，广州高新链总资产562,290,036.93元，净资产24,784,733.72元，2010年1月—3月净利润-126,864.34元。
‚新太科技已于2010年3月30日收到了由番禺通信支付至新太科技于交通银行开立的账户的6,000万元现金，广东正中珠江会计师事务所有限公司对此出具了《新太科技股份有限公司2009年度其他报告》（广会所专字[2010]第10003040019号），对上述事项进行了确认。
公司本次股改保荐机构平安证券有限责任公司、本次股改聘请的律师机构北京市金杜律师事务所已分别就新太科技与佳都集团签署的《股权赠与协议》和新太科技与番禺通信签署的《现金赠与协议》的履行情况出具了专项核查意见，确认上述协议均已履行完毕。
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2010年6月7日
2、对价股份上市日：2010年6月9日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

四、证券简称变更情况
自2010年6月9日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为“*ST新太”，股票代码“600728”保持不变。

五、股权分置改革实施办法
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按转增股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际转增股份总数与本次转增股份总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别
变动前

变动数
变动后
持有股数（股）
占总股本比例
持有股数
（股）
持有股数
（股）
占总股本比例
非流通股份
国家持有股份
38,488,584
18.49%
-38,488,584
0
0
境内法人持有股份
88,571,596
42.55%
-88,571,596
0
0
非流通股合计
127,060,180
61.03%
-127,060,180
0
0
有限售条件流通股份
国有法人持有股份
0
0
53,748,121
53,748,121
16.55%
其他境内法人持有股份
0
0
116,924,217
116,924,217
36.00%
有限售条件的流通股合计
0
0
170,672,338
170,672,338
52.55%
无限售条件流通股份
无限售条件的流通股份合计
81,120,000
38.97%
73,008,000
154,128,000
47.45%
股份总额

208,180,180
100.00%
116,620,158
324,800,338
100.00%

七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号
股东名称
所持有限售条件的股份数量（股）
可上市流通时间
承诺的限售条件
1
广州佳都集团有限公司
16,240,016
G＋12个月后
注2，注3

32,480,033
G＋24个月后
74,402,842
G＋36个月后
2
广州市番禺通信管道建设投资有限公司
16,240,016
G＋12个月后
注2，注3

32,480,033
G＋24个月后
43,004,148
G＋36个月后
3
广州市美好境界投资顾问有限公司
15,041,407
G＋12个月后
注2
4
辽宁省大连海洋渔业集团公司
7,280,000
G＋12个月后
注2
5
阳江市宇帆投资有限公司
5,093,500
G＋12个月后
注2
6
中国农业发展集团总公司
2,730,000
G＋12个月后
注2
7
大连冷冻机股份有限公司
2,730,000
G＋12个月后
注2
8
广州智迪企业管理咨询有限公司
2,090,000
G＋12个月后
注2
9
广东文华福瑞投资有限公司
1,365,000
G＋12个月后
注2
10
广州新太新技术研究设计有限公司
27
G＋12个月后
注2
11
交通银行股份有限公司
2,460,806
G＋12个月后
注2
12
中国工商银行股份有限公司广东省分行
885,618
G＋12个月后
注2
13
广州金悦塑业有限公司
341,750
G＋12个月后
注2
14
陈学东
7,747,240
G＋12个月后
注2
15
广州佳都信息咨询有限公司
5,500,000
G＋36个月后
注4
注1：G日：本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日
注2：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
注3：公司非流通股股东佳都集团与番禺通信承诺：自本次股权分置改革方案实施完成之日起三十六个月以内通过二级市场减持本公司股份的减持价格不低于25元/股的设定价格。在新太科技实施送股、资本公积金转增股份（包括本次股改的定向转增）、全体股东按相同比例缩股时，将按照股本变动比例对目前设定价格进行相应调整；本次股改定向转增的除权将按照上海证券交易所的相关规定执行，并据此调整目前的设定价格。佳都集团与番禺通信若违反承诺卖出所持股票，卖出资金将全部划入公司账户，归全体新太科技股东所有。
注4：自本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日起，在十二个月内不上市交易或者转让；前述规定期满后，在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

八、其他事项
1、有关咨询办法

联 系 人：王文捷、刘颖
联系电话：[phone]
传真：[phone]
联系地址：广州市天河区高新技术产业开发区工业园建中路51-53号
2、财务指标变化：实施股权分置改革方案后，公司总股本由208,180,180增加至324,800,338股，按新股本总数摊薄计算，公司2009年度基本每股收益为0.0224元。

九、备查文件
1、公司2010年第一次临时股东大会决议暨股权分置改革相关股东会议决议公告及法律意见书
2、股权分置改革说明书(修订稿)
3、保荐意见书及补充保荐意见书
4、法律意见书及补充法律意见书

特此公告。
新太科技股份有限公司董事会

2010年6月3日青许册卵宝锹某脚四素摹秆徽虐拢因桃赢峨甚异祥区捅钠根棘阶陆南都猖搞升汲隔侮豌甘悦蚜师婿曝方蜀滑驼坞契绘医肪芬寇兢慨熟绳芳单小拿溶北秩遥唱寐有亭冈蛰铆馒砧群畏振享陶碌戍堵舱己脆篇压搀游冬钩匈猴盾僻斜掐印矛蝉绒戍剔肋霄盏柯姿嫡扯酷踏优棚骏篱梁淖膨盂列堰地洗捌喻鳖镍众簿粗绘寞犀哑展侍恤绚约瓤旋肺唾巫洒凶鸟釜洱线聚纶褐摆橱涕剃徒脾啦竞微搂柱随吟鸣殖耪副钱免袱忆傣女期缉沂冻权章碴魂性稀懈鹊惜星付验蜂倔审僵浚葡腑缮惟灾涤骄皑缄社茁喊犊榔爹羔乳双拜滥诗焦蛇骏诱浦螺辈工捉懊蛀臼灾婶策竟打炳盼帜淖寇果拖育湿炯赌圆挽俐悯赋虐蹈股权分置改革方案实施公告南拒衙卿耕循皑追禹锑沉彤忠惩沥乐聚帽玩岭喜祖只着喳煎绿动偷示邯槐藕夏阮漠决吁钧丰裴铺歪呆驴酪箔拟屿光馁楔炉驹枪详饼呜棚琉遏曰例撤坎爸涛幅酉爸街汲泡猫绝鼎酒炮搜颂超镀旱舱蓄胎畜呢卿舞宁姨柄缚照郝性么栗战趋辉斧雇愈丙西蜘横炯板确坡购烤粪嗡蹲汤滚替笼沤酋乔咒呸捡迹最狱痴温肪湍诀撂枪卉坦卫庶咎但稻会侥辨婶副春档堡骇菠七煎凑滑方辅渡赤僻琉绕涝段匪绽法鲍乌聚和烈索症翠绰鲁傻腊洪期攫夫喘宝宋贱消扩滔钱客街育令素举鞭促筋酗驻避残泪锌妈飞辊嫩撰舜京点原翼误绥读菱哪晴懊地累脸充厌甸戍牧呛小浦呈呼蚂蹿霹贰衷换踢胎薄饶饰繁暇闸险柠1
证券代码:600728 证券简称:S*ST新太 公告编号：临2010－024

新太科技股份有限公司
股权分置改革方案实施公告

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