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第二章
代理销售合同样本
合同
在
（名字）
（地址）
（以下被称为某某公司）
和
（名字）
（地址）
（以下被称为销售代理商）
（一起作为“缔约双方”）
1.定义
1.1 “产品”最初是指那些列在本合同附表A中的产品以及任何公司可能生产或者销售的额外的产品。缔约双方可能基于合意而改变、取消或者添加产品。销售代理商有首次拒绝代理任何额外产品的权利，这些产品包括由公司提供、销售或者推向市场的升级换代产品或改进产品。
1.2 “范围”是指本合同中列在附表B中地理区域
2.销售代理的任命和授权
独家销售代理。根据合同条款，公司任命作为该产品在区域内独家销售代理的商家应该：
（Ⅰ）给对方权力去指导和管理另一方日常活动，或
（Ⅱ）设立缔约双方为合伙人，合资企业者，共有人或者相反作为共同事业的参与者，或
（Ⅲ）被允许为任一目的来创造或者取得任何为了公司利益的义务。
所有财务以及其他的与代理商的业务相连的义务是代理商单独的责任，代理商应当使公司无害地远离任何以及所有的请求、损害或仅仅由代理商、其员工或代理商的作为或不作为引起的诉讼（包括公司的律师费），并对这些事项负责和赔偿。
3.佣金
3.1唯一的报酬。代理商在该合同条款下的唯一报酬应该是在附表C中提供的佣金，这份佣金基于所有在该区域订购、运输或者销售的所有产品的销售净额。
3.2佣金的基础。佣金应当适用于所有在该区域的订单，不论该订单是否由代理上促成。佣金应当依据公司开给消费者的发票的净销售额计算。在关于操作费、运费、税费、货到付款、保险费、各种关税、现金和商业折扣、回扣、退货冲减的账款、应收账款或呆账、劳务费以及类似的费用时，公司不支付佣金。
3.3支付、佣金应当以美元支付，并且遵守所有使用的政府法律、规章和规则，包括预扣税。
3.4支付时间。当订单发出的时候，代理商应当得到已经给出的订单的佣金。给出的订单的佣金应当在公司考发票和装船的那个月底的但是天之后是合理的和可支付的。
3.5佣金退款。在这份合同生效的同时，公司有权在通知和提供代理商机会去试图引起支付后，在他认为合适的时候，将过期客户账户作为呆账注销掉。在每一个这样的情形中，公司可能仅仅在之前支付给代理商的账户上退款。如果这些价款在任何时候支付，代理商应该有资格获取有效的佣金。
3.6月度报告。公司应当提交给代理商在合同条款下的合理以及可支付佣金的月度报告，这份报告中应当在支付佣金的发票上涉及具体的订单。
3.7账目审查。代理商应当有权以自己的费用，在12个月期间不止一次地授权代理商的独立审计师在公司正常营业期的合理时刻去审查公司的相关账目记录去核实在本合同中由公司支付的佣金的准确性。
4.产品的销售
4.1价格和销售条款。公司应当随着时间的变化提供给代理商设立的当前价格表的副本，它的交付进度，以及它的标准条款和销售条件。代理商应当对消费者引用被授权的价格，交付进度，以及条款和条件，在未经公司同意的情况下没有权利去引用火提供任何价格折扣或者改变任何条款和条件。如果公司事先给代理商至少三十天的变更通知，那么其可能改变价格、交付进度或者条款与条件。然而，这种改变不应当影响已经存在的合同或者价格协议。一旦订单被接受后，每一份订单都应当受到价格、交付进度或者条款与条件的控制，代理商所有的引用应当包含一个大意如此的陈述。
4.2引用。缔约双方应当提供给最放所有提交给客户的引用的副本。
4.3订单。所有的订单应当是书面形式，原件应当提交给公司。公司应当尽快提供给代理商在该区域内由客户发送的可支付佣金的订单的信息副本。
4.4接受。所有获得的订单都应当通过在本合同开始列明的地址上的公司的主要办公室的同意，所有代理商的引用都应当包含一个那种效果的陈述，代理商没有权利对客户做任何同意或者交付承诺。公司尤其保留基于任何合理的理由而拒绝任何订单或者合同任何部分的权利。公司应当发送给代理商任何关于可支付佣金的订单的书面同意的副本。
4.5赊购批准。公司有单独针对其客户在所有情形下的赊购批准或者拒绝赊购的权利。
4.6账款收取。代理商清楚地理解到所有账款收取的责任归于公司，除非应公司的请求，代理商将会在任何应收账款的收取上提供合理的协助。在经过公司批准代理商从公司购买产品并且再销售给它自己的客户的情形下，代理商有单独针对其客户在所有情形下的赊购批准或者拒绝赊购的权利，所有账款收取的责任归于代理商。
4.7区域外的询问。代理商应当为了公司的关注和处理尽快提交给公司其接收到的来自区域外客户咨询的原件给公司。
4.8产品的可利用性。公司不应当对代理商或者任何其他主体为了完成已接受订单而带来的失败和或迟延而承担责任，当这种失败或者迟延是由于超出公司合理控制的原因引起时。
5.代理商的附加义务
5.1年度配额承诺。在生效日期的三十日以及每一工作年度开始之前的三十日内，公司可能指定代理商一个年度配额。任何配额必须是公正和合理的，考虑包括但不限于前年的销售、区域内和市场中的竞争和经济状况、以及公司在全国和该区域内的市场份额等因素。
5.2产品促销。代理商应当以自己的财力促进产品在区域内的销售。代理商可能雇佣或者与销售代理或服务人员签订合同来促进产品销售并履行合同中的职责。
5.3设备。代理商应当自行提供并单独对以下负责，
（Ⅰ）诸如设备、雇员以及营业机构，和，
（Ⅱ）诸如准许、执照以及其他来自于政府或监管机构的许可证，如果需要的话，任何根据合同被视为商业行为所必要的准许（都应当具备）
5.4客户和销售报告。代理商应当以自己的财力和符合公司销售政策的方式：
（a）应公司要求参加合理数量的产销会；
（b）在区域内定期与已有和潜在的客户提供联系；
（c）协助公司评估客户对产品的需求。
5.5客户服务。代理商应当勤勉地协助客户经纪人使用产品以及应好的销售策略和公司可能合理的要求而履行附加的客户服务。
5.6产品投诉。代理商应当尽快地调查和监督所有在区域内关于产品使用的客户和监管的投诉以及信函。代理商应当根据以下情形马上通知公司所有这些投诉和信函：
（a）代理商应当在接到这些投诉后的两个工作日内尽快对所有关于产品的严重事件以及出乎意料的反应向公司提出建议
（b）除了关于产品的严重事件以及出乎意料的反应外的所有投诉应当在接到这些投诉后的五个工作日内尽快向公司报告
（c）为了5.6中的目的，如果一个反应未被列入公司批准的当前文件中，其就是“出人意料的”，如果一个反应是致命或威胁生命的、需要紧急救护、延长寿命救护、永久性致残或需要接入来防止损害的话，其就是“严重的”。
5.7商业活动的成本。根据本合同条款，代理商应当承受全部的从事其商业活动的成本。
5.8声明。代理商不应当对客户或者其他人作出任何关于公司或产品的任何错误或误导性的声明。代理商不应作出在产品规格、特征及性能上与公司附随产品的文件或公司描述产品的文献不一致的声明、保证。
6.公司的附加义务
6.1公司培训。公司应当向代理商的个人在周期性的期间内提供销售培训，培训的频率和内容由公司来决定。可能的话，这类培训应当在代理商的工厂内进行，但是必要的可能是在接近但不在区域内的一个地理位置中心提供培训。
6.2监管批准。公司应当负责获得FDA和其他必要的批准来在美国分配产品。
6.3材料。公司应当免费提供给代理商关于产品的市场和技术性信息以及合理数目的小册子、指导性材料、广告文献、示范产品样本和其他产品数据。
6.4电话推广以及技术和销售支持。公司应当向代理商和它的代理人提供正常水平的电话推广以及技术支持。公司应当以自己的努力来支持代理商的销售及市场推广活动。
6.5交付时间。公司应当尽自己最大的努力去履行合同中承诺的交付义务。
6.6新的发展。噶应当尽快通知代理商关于产品的新的发展。
7.商标
在合同存续期间，代理商应当有权对外声明其是产品的授权代理商，有权在区域内使用商标、标识、公司可能随着时间接受的交易名称（商标）来给产品做广告。代理商不应改变或移除任何应用于产品的商标。除了本文第7部分详细阐释的外，在商标中没有需要授予代理商任何权利、标题或者利益的内容。
8.机密信息
代理商承认由于在合同中与公司的特殊关系，其有渠道获得关于公司的技术与产品的信息和材料，这些资料是机密的且对公司有重大价值，如果这些信息被泄露给第三方，其价值将会受到损害。代理商承诺他将不会以任何方式以自己的理由或第三方的理由来使用这些机密信息，也不会泄露给任何第三方，任何未经公司事先书面同意而以书面或其他有形形式或口头方式泄露机密信息的将会被公司视为机密的。代理商应当采取每个合理的预防措施来保护此类信息的机密性。应代理商的请求，公司应当对其是否将任何特定的信息或材料视为机密的提供意见。在合同终止的情形下，代理商不应再使用或泄露任何公司的机密信息，代理商不应利用公司的机密信息生产或者已经生产任何设备、零件、装配。这部分不应适用于代理商无过错的任何已经是或者逐渐给公共领域所知悉和利用的机密信息。
9.免责条款
公司应当仅仅对设计、发展、供应、生产、产品展示以及商号和专利的保护负责。公司承诺来保障和使代理商免责，其对来源于公司产品销售中由于侵权或被宣称侵犯专利、商标或商号或由第三方提起的保证书请求、过失请求、产品责任请求或类似请求而引起的需要由代理商承担的所有的损失、成本、损害包括律师费等负责。
代理商应当尽快向公司传递任何有本合同覆盖的诉讼文书或通知，公司应当以自己的财力对诉讼进行辩护。代理商应当有权以自己的财力去参与辩护，除非这里面有利益冲突，在此种情形下，代理商应当保障公司辩护以及律师费等成本。
公司应当向代理商提供一份证明其是作为公司产品责任保单的附加被保险人的证书。这个条款应当在合同终止或者未续期后仍然存在并保持完全的效力。
10.期限和终止
10.1期限
这份合同应当从上面的日期开始的三年内持续的发生法律效力，除非根据合同条款提前终止。三年期满后，这份合同应当在相同期限和条件下自动续期三年，除非任何一方不再选择保持这种关系并且在既存的三年期限届满的前180天提供书面通知。
10.2终止。这份合同可能因为一下原因终止：
10.2.1如果代理商没有完成他的年度定额需求，将由公司终止。
10.2.2如果一方变的资不抵债或者破产，或者提出了自动破产申请，或者已经提出了恶性倒闭的申请（除非这种恶性倒闭在提出的十天之内被收回或者撤销），在这些情形下，对方可能马上通知终止合同，或者；
10.2.3如果一方没有对本合同中重要条款、承诺以及义务的违背进行补救，另一方在书面通知的收据中明确地提出违背事项后45天内终止合同。
10.2.4如果一方被指控或者为一项罪名或严重影响其在合同中的履行能力或诚信义务的欺诈行为进行辩护，另一方可以马上通知终止合同。
10.3资料的返还。所有的机密信息以及属于公司的财产权应当保持公司的所有并且在合同终止后马上由代理商返还。代理商不应当将任何可能被托付的机密信息保留副本。
10.4产品返还。在合同终止后，公司应当回购任何存货和以代理商的财力购买的使用仪器。
11.多方面的
11.1通知。任何在本合同中被要求或许可的通知都应当以书面形式通过已注册且预付费的或有保证的邮箱发送，返还被请求的收据，寄送至上面的地址或者一方发送通知所载明的地址。这些通知在寄至邮箱后被视为拥有三天的时间。
11.2委派。缔约双方在未经一方事前作出不能被无理撤销的书面同意的时，不可以委派或转让合同以及任何合同中的权利义务。这份合同应当引起并捆绑在缔约双方以及他们的继任者或受让人的利益之上。这些受让人包括了按照“统一商法典”中的条款而形成的大宗买卖的资产购买者。
11.3法律的遵守。代理商和公司同意他们将会遵守所有的美国法律、规章以及本合同中的适于其职责的请求。
11.4财产权。代理商承诺公司拥有所有的权利、名称以及包括产品和所有公司的专利、商标、商号、发明、版权、技术秘密及有关产品设计、生产、操作和服务的交易秘密的所有产品的利益。代理商对这些财产权的任何使用都是被授权而为了本合同中提出的目的，在因任一原因导致合同终止后，这些授权应当停止。
11.5条款的独立性。如果合同的任何条款被具有管辖权的法院认为无效、不合法或不具有执行力，合同的其他条款应当是有效和可执行的，双方应当友好协商出一个可替代的的、有效和课执行的条款，这个条款应当最接近双方进入本合同的意图。
11.6更改；弃权。除了双方的书面签署，这份合同是不能以任何方式改变、修正和更改的。一方未能执合同的任一条款不应被解释为对其执行该条款或任何其他条款或权利的放弃。
11.7完整的合同。这份合同以及附表代理并组成了双方之间的完整合同，并且取代及合并了所有之前关于代理商和公司之间任一和所有问题的书面或口头的的协商、同意和理解。
这份合同于上面的日期上达成合意。
签署：
（名字）
印章
为了并且代理公司
见证人：
（名字）
印章
签署：
（名字）
印章
为了并且代理公司
见证人：
（名字）
印章
附表A——产品
附表B——区域
附表C——承诺明细表